РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
05 апреля 2011 года 2-589/2011
Хостинский районный суд г. Сочи Краснодарского края
в составе
Председательствующего, судьи ДИДИК О. А.
с участием прокурора
адвоката
при секретаре АРЕФЬЕВОЙ А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Поздеева Е.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Астор» и Чубарьян С.Г. о признании гарантийного обязательства по трудовому соглашению недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Поздеева Е.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астор» и Чубарьян С.Г.о признании недействительным гарантийного обязательства по трудовому соглашению.
В обоснование своих требования при этом истец указала, что 20 июля 2002 года наступила смерть ее отца, К. после смерти которого открылось наследство, в том числе и на 50 процентную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Астор». Решением Хостинского районного суда города Сочи от 2 декабря 2009 года за ней признано право на 50-процентную долю в уставном капитале данного общества. Указанное решение суда вступило в законную силу после состоявшегося 21 января 2010 года определения судебной коллегии краевого суда.
В настоящее время ей стало известно, что 1 сентября 2009 года между указанным обществом с ограниченной ответственностью «Астор» в лице директора Бердюгин В.И., с одной стороны, и физическим лицом, Чубарьян С.Г., с другой стороны, заключено гарантийное обязательство. Как указывает истец, согласно данного обязательства, Общество взяло на себя обязанность выплатить Чубарьян С.Г., как <данные изъяты> 30 млн. рублей за безупречную работу в течение 3-х лет в указанной должности. При чем указанное вознаграждение должно быть выплачено после реализации шести объектов недвижимости, расположенных в городе Сочи, и принадлежащих Обществу.
Истец, обратившись в суд с требованием о признании данного гарантийного обязательства, недействительным, указывает на несколько оснований для признания его таковым.
В судебном заседании представители истца, поддержав заявленные требования, указали, что данная сделка, по своей сути и содержанию, является крупной сделкой. На ее заключение должно быть получено согласие всех учредителей, однако такого согласия Бердюгин В.И. получено не было. Кроме того, представители истца ссылаются на то, что данная сделка ничтожна в силу того, что является мнимой, без намерения в действительности, ее исполнения, поскольку указанные в гарантийном обязательстве объекты недвижимости были уже отчуждены в пользу иного физического лица, еще до заключения этого гарантийного обязательства. Более того, представители истца, настаивая на удовлетворении своих требований, также указывают на то, что данная сделка ничтожна в силу того, что противоречит требованиям Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставу Общества, указывающих на то, что учредители при заключении тех или иных сделок, в первую очередь, должны заботиться о возможности впредь осуществления нормальной хозяйственной деятельности, что, в данном конкретном случае, директором Общества не было соблюдено: сделка совершена вопреки интересам Общества.
Представитель ответчика, а именно представитель Общества, просила суд об удовлетворении заявленных требований, указав, помимо изложенного, что вторая сторона по оспариваемой сделке, а именно Чубарьян С.Г. никогда не работал в Обществе и не являлся заместителем директора, как указано в этом обязательстве.
Второй ответчик Чубарьян С.Г., будучи дважды надлежащим образом извещен о времени и дате судебного заседания, в оба судебных заседания не явился, устранившись от участия в разрешении спора и представлении доказательств, не ходатайствуя также перед судом об оказании помощи в истребовании доказательств.
Суд, выслушав представителей истца, доводы представителя ответчика, исследовав представленные ими доказательства, имеющиеся в настоящем гражданском деле, находит исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
К такому выводу суд пришел по следующим основаниям.
Как указано выше в настоящем решении суда. представитель общества с ограниченной ответственностью «Астор» иск признала.
В соответствии с пунктом 3 ст. 173 ГПК РФ при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных требований.
Суд пришел к выводу, что признание данным ответчиком заявленных требований уже само по себе должно явиться основанием к удовлетворению требований Поздеева Е.В. и оснований к непринятию судом данного признания иска не имеется.
Действительно общество с ограниченной ответственностью «Астор» создано и действует в установленном порядке, что подтверждается учредительным договором от 20 апреля 1999 года, Уставом данного общества, зарегистрированном в установленном порядке в администрации Хостинского района города Сочи, свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
При этом,согласно сведений в учредительном договоре усматривается, что на период до 2002 года двое учредителей, а именно граждане Бердюгин В.И. и К.. вошли в состав Общества в качестве учредителей, с равными долями в уставном капитале, то есть по 50 процентов каждый из них, в денежном выражении по 4 тыс. 200 рублей ( л.д.27-28).
Как следует из фактических обстоятельств, объяснений сторон по делу, 20 июля 2002 года наступила смерть К.., к наследнику которого, настоящему истцу по делу перешла его доля в уставном капитале Общества.
Данное обстоятельство подтверждается решением Хостинского районного суда города Сочи от 2 декабря 2009 года, действительно, вступившим в законную силу 21 января 2010 года, после состоявшегося определения судебной коллегии Краснодарского краевого суда (копии данных судебных решений суду представлены).
Более того. данное обстоятельство подтверждается и имеющимся на л.д.7 свидетельством о праве на наследство по закону, при чем подлинный документ был обозрен в настоящем судебном заседании.
Таким образом, истец по делу является на настоящий момент учредителем указанного Общества, с долей в уставном капитале 50 процентов.
Гарантийное обязательство, которое оспаривает истец по делу, настаивая на признании его недействительным в силу ничтожности, имеется на л.д.6. Из его содержания следует, что оно заключено еще до того момента. Когда настоящий истец стала в юридическом отношении надлежащим учредителем общества. Гарантийное обязательство заключено между Обществом и ответчиком Чубарьян С.Г. 1 сентября 2009 года.
Однако при этом, суд пришел к выводу о том, что истец, являясь фактически наследником своего отца К. умершего 20 июля 2002 года, являющегося учредителем этого Общества, имеет право на оспаривание данной сделки.
В этой связи заслуживают внимания доводы представителя истца о том, что в соответствии с пунктом 2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как следует из названного выше решения Хостинского районного суда города Сочи от 2 декабря 2009 года, вступившего в законную силу, уже признано доказанным, что истец должна была быть принята в состав учредителей и таковой являлась с 2002 года, когда ей было адресовано соответствующее письмо директора Общества Бердюгин В.И..
Таким образом, из изложенного следует вывод о том, что второй участник Общества Бердюгин В.И., имея также 50 процентов доли в уставном капитале, обязан был при заключении указанной сделки, которая, безусловно, исходя из анализа отчетности, представленной налоговой службой, является крупной сделкой, получить согласие общего собрания Общества на ее совершение.
Такого согласия им получено не было.
Помимо изложенного, основаны на достоверных доказательствах доводы представителей истца о мнимости указанной сделки, то есть ее ничтожности. Пункт 1 ст. 170 ГК РФ указывает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В этой связи настоящему суду представлены надлежащие доказательства, подтверждающие тот факт, что указанные в оспариваемом гарантийном обязательстве шесть объектов недвижимости, до заключения данного обязательства, уже были отчуждены (проданы) иному физическому лицу. Такими доказательствами являются представленный суду договор купли-продажи от 27 февраля 2009 года, заключенный между ООО «Астор» и гр. ФИО13 а также выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Удовлетворяя требования истца, настоящий суд обязан руководствоваться требованиями ст. 56 ГПК РФ, указывающей на то, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений.
Представитель ответчика, признав иск, указывает на то, что вторая сторона по оспариваемой сделке, то есть ответчик Чубарьян С.Г. никогда не работал в Обществе и не являлся на момент заключения этой сделки заместителем директора ООО «Астор». Ответчик Чубарьян С.Г., будучи надлежащим образом извещен о наличии в суде настоящего спора, получив как исковое заявление, так и приобщенные к нему документы, что подтверждается его распиской на л.д. 17, будучи надлежащим образом извещен о дате и времени судебного заседания, от участия в разрешении спора уклонился и изложенные выше доводы представителя Общества не оспорил.
В силу этого настоящий суд лишен возможности оценить иные доказательства, которые могли бы быть приняты судом во внимание и могли быть положены в основу решения суда об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Таким образом, совокупность изложенных доказательств, представленных сторонами, дает основание суду сделать вывод о недействительности указанного гарантийного обязательства, и как оспоримой сделки (по правилам несоблюдения законодательства о совершении крупных сделок), так и недействительной в силу ничтожности по основаниям мнимости сделки, о чем указано в ст. 170 ГК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.ст. 168, 170 ГК РФ и ст.ст. 56, 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Гарантийное обязательство, заключенное 1 сентября 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью «Астор» в лице его директора Бердюгин В.И., и Чубарьян С.Г., признать недействительным в полном объеме.
Решение в 10 дней может быть обжаловано в краевой суд.
Председательствующий Дидик О.А.
Решение отпечатано в совещательной комнате.
На момент опубликования решение не вступило в законную силу.