К делу №2-1104/11

Именем Российской Федерации

Адлерский район города Сочи 28 апреля 2011 года

Адлерский районный суд города Сочи Краснодарского края

в составе: председательствующего Горова Г.М.

при секретаре Кочергиной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Семеновой Н.А. к ООО «Центр корпоративного консалтинга «Вектор» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности,

У С Т А Н О В И Л:

Семенова Н.А. обратилась в суд с иском к ООО «Центр корпоративного консалтинга «Вектор» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности, указав, что 26.03.2004 года ею было учреждено ОАО «...», которое поставлено в соответствии с действующим законодательством на учет в налоговом органе согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.10.2004 года №. В соответствии с решением единственного учредителя №1 от 24.03.2004 года утвержден устав ОАО «...» и уставный капитал в размере 100 000 000 рублей, который разбит на 100 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью по 1 000 рублей каждая. Уставный капитал на момент создания общества подтвержден неденежным вкладом – внесением принадлежащего ей на праве собственности недвижимого имущества в виде земельных участков по ... с кадастровыми номерами №. ОАО «...» приняло в собственность указанное недвижимое имущество на основании передаточного акта, после чего, была произведена государственная регистрация права с выдачей соответствующих свидетельств. В дальнейшем, ею были внесены дополнения к статье 28 устава общества, согласно которым в случае ликвидации общества она имеет право на получение части имущества (или его денежного эквивалента) пропорционально количеству акций. Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «...» от 19.02.2008 года принято решение о добровольной ликвидации ОАО «...», в МРИ ФНС произведена государственная регистрация в связи с ликвидацией общества. Однако, передаточный акт, по которому ОАО «...» передало, а она, как единственный акционер, приняла вышеуказанное недвижимое имущество, был составлен 05.02.2010 года. Таким образом, указанное недвижимое имущество не было распределено до момента внесения записи в ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией. В связи с чем, она вынуждена обратиться в суд, поскольку на момент существования ОАО «...» являлась единственным акционером общества.

В судебное заседание представитель истицы по доверенности Крапан Г.С. не явился, направив суду заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика Стрижак М.К. в судебное заседание не явился, представив суду заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель третьего лица – администрации г.Сочи по доверенности № от 18.01.2011г. и администрации Адлерского района г.Сочи по доверенности № от 31.12.2010г. Супрунец Н.В. в судебном заседании просила вынести решение на усмотрение суда в соответствии с действующим законодательством.

Представитель третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по КК в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещена, причины неявки суду не сообщила.

Выслушав представителя администрации г. Сочи, изучив доводы искового заявления, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о рассмотрении данного гражданского дела в суде общей юрисдикции и об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. ч.1 и 2 настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Согласно ч.1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. В соответствии с ч.2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или федеральным законом.

Разрешение названного спора не относит к компетенции арбитражного суда и не подпадает под действие ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей специальную подведомственность дел арбитражным судам, независимо от субъектного состава правоотношений.

В соответствии с Постановлением пленума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 августа 1992 года N 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам», требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации. Согласно п. 3 Постановления пленума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 августа 1992 года N 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» следует, что в суде общей юрисдикции подлежат рассмотрению дела, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статус предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности. Этот спор в соответствии со ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в суде.

Судом установлено, что спорные земельные участки приобретались истицей, ранее, как физическим лицом, после чего были переданы ею в уставной капитал ОАО «...». В суд истица обратилась уже как бывший акционер ОАО «...», так как на момент подачи иска ОАО «...» было ликвидировано.

Ликвидацией ОАО «...», на основании договора занималось ООО «Центр корпоративного консалтинга «Вектор», что подтверждается актом выполненных работ по ликвидации предприятия № 00000018 от 19.02.2010 года и счетом № 89 от 19.02.2010 года за услуги по ликвидации предприятия.

Обращение в суд с иском к ООО «Центр корпоративного консалтинга «Вектор» обусловлено тем, что указанное недвижимое имущество не было распределено до момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с его ликвидацией, в соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ, вследствие чего указное имущество не может быть передано истице в собственность иначе как в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что истица Семенова Н.А. являлась собственником пяти земельных участков: площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по ..., на основании договора купли-продажи от 08.12.2003 года и свидетельства о государственной регистрации права серии № от 10.12.2003 года; площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по ..., на основании договора купли-продажи от 08.12.2003 года и свидетельства о государственной регистрации права серии № от 10.12.2003 года; площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по ..., на основании договора купли-продажи от 08.12.2003 года и свидетельства о государственной регистрации права серии № от 10.12.2003 года; площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по ..., на основании договора купли-продажи от 08.12.2003 года и свидетельства о государственной регистрации права серии № от 10.12.2003 года; площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по ..., на основании договора купли-продажи от 08.12.2003 года и свидетельства о государственной регистрации права серии № от 10.12.2003 года.

Решением №1 единственного учредителя ОАО «...» от 24 марта 2004 года Семеновой Н.А. было принято решение об учреждении вышеуказанного общества, утверждении его устава и уставного капитала в размере 100 000 000 рублей, разбив его на 100 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. При этом уставный капитал общества на момент его создания Семенова Н.А. подтвердила не денежным вкладом, а внесением принадлежащих ей на праве собственности вышеуказанных земельных участков в количестве пяти штук, стоимостью 19 300 000 рублей каждый, и квартиры по ..., стоимостью 3 500 000 рублей. Таким образом, стоимость вносимого в уставный капитал недвижимого имущества составила 100 000 000 рублей, то есть 100%.

Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных общества» от 26.12.1995 года №208-ФЗ (в ред.от 27.07.2006 года) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Вышеуказанное недвижимое имущество, переданное в уставный капитал общества на основании решения №1 от 24.03.2004 года, фактически передано Семеновой Н.А. в пользу ОАО «...» на основании передаточного акта от 26 марта 2004 года.

В этот же день юридическое лицо ОАО «...» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается свидетельством Министерства РФ по налогам и сборам серии № от 26.03.2004 года.

После чего, за ОАО «...» учреждением юстиции была произведена государственная регистрация перехода права собственности на пять земельных участков, внесенных Семеновой Н.А. в уставный капитал общества, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии № от 10.08.2004 года.

Вместе с тем, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 19.02.2008 года было принято решение о добровольной ликвидации ОАО «ЭкоГрад «Вера», утвержден состав ликвидационной комиссии.

В соответствии со ст.21 ФЗ «Об акционерных общества» от 26.12.1995 года №208-ФЗ (в ред.от 27.07.2006 года) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Как следует из свидетельства серии № от 29.02.2008 года, Федеральной налоговой службой была внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица ОАО «...».

В силу ст.ст.22, 23 ФЗ «Об акционерных общества» от 26.12.1995 года №208-ФЗ (в ред.от 27.07.2006 года) в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Согласно приложению №1 к уставу ОАО «...» от 09.04.2004 года в устав общества были внесены изменения путем его дополнения ст.28 «Права акционеров», согласно которой акционер имеет право, в частности, получать в случае ликвидации общества часть имущества (или его денежный эквивалент)  пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Аналогичные положения содержатся и в ст.31 ФЗ «Об акционерных общества» от 26.12.1995 года №208-ФЗ (в ред.от 27.07.2006 года), согласно которой каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В судебном заседании установлено, что обществом были размещены только обыкновенные акции, наличие привилегированных акций не зарегистрировано.

При этом ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц на основании ст.24 ФЗ «Об акционерных общества» от 26.12.1995 года №208-ФЗ (в ред.от 27.07.2006 года).

Свидетельством серии № от 09.02.2010 года, выданным в дальнейшем Федеральной налоговой службой, подтверждается факт внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ОАО «...» в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер №.

Однако, до внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 09.02.2010 года, ОАО «...» не передало в собственность акционеру Семеновой Н.А. спорное недвижимое имущество в виде пяти земельных участков, согласно ст.28 Устава общества и ст.31 ФЗ «Об акционерных общества», что подтверждается передаточным актом от 05.02.2010 года.

Таким образом, с момента подписания передаточного акта (05.02.2010 года) и до момента внесения в соответствии с действующим законодательством записи о государственной регистрации ликвидации общества (09.02.2010 года) стороны не успели произвести государственную регистрацию перехода права собственности в отношении спорного имущества в Управлении Росреестра по КК.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Семеновой Н.А. к ООО «Центр корпоративного консалтинга «Вектор» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности удовлетворить.

Истребовать из незаконного владения ОАО «...», в связи с завершением его ликвидации, следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ....

Признать недействительным право собственности ОАО «...» на следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ....

Признать за Семеновой Н.А. право собственности на следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ..., земельный участок площадью 4 500 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по ....

Решение может быть обжаловано сторонами в кассационном порядке в краевой суд через районный суд в течение 10 дней.

Председательствующий:                     подпись