РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
01 октября 2010 года Симоновский районный суд города Москвы в составе:
председательствующего судьи Булучевской Е.А.,
при секретаре Сорокиной С.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5594/10 по иску Козляков М.С. к ОАО «НУТРИНВЕСТХОЛДИНГ», ОАО «НУТРИНВЕСТ», ЗАО «Торговая компания «НУТРИТЕК», ЗАО «Компания «НУТРИТЕК», ООО «Ярославский Хладокомбинат» о взыскании задолженности по облигациям,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании с них солидарно суммы основного долга в виде номинальной стоимости непогашенных облигаций в размере 500 000 рублей, суммы процентов по 16 купону в размере 13710 руб., суммы процентов по п.1 ст. 809 ГК РФ в размере 70430 рублей. (л.д. 8-10,133)
Свои требования истец мотивировал тем, что ответчики до настоящего времени не исполнили условия взятого на себя обязательства по погашению приобретенных у них облигаций.
Истец в суд явился, настаивал на удовлетворении исковых требований.
Ответчик – представитель ОАО «НУТРИНВЕСТХОЛДИНГ» по доверенности Мишин А.М. в суд явился. Исковые требования не признал, представив отзыв на иск, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать. (л.д. 69-75)
Ответчики - ОАО «НУТРИНВЕСТ», ЗАО «Торговая компания «НУТРИТЕК», ЗАО «Компания «НУТРИТЕК», ООО «Ярославский Хладокомбинат» в суд своих представителей не направили, о дате слушания извещались по месту регистрации, причина не явки в суд неизвестна, возражений против иска не представили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Суд, выслушав истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, находит исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ советом директоров ОАО «НУТРИНВЕСТХОЛДИНГ» (далее Эмитент) было принято решение о выпуске ценных бумаг, а именно: документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии № с обязательным централизованным хранением в количестве 1200000 штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая и сроком погашения в 1456-й день с даты начала размещения облигаций. (л.д. 17-36)
Датой начала размещения ценных бумаг определено ДД.ММ.ГГГГ, о чем ОАО «НУТРИНВЕСТХОЛДИНГ» объявил в сообщении «о начале размещения эмиссионных ценных бумаг» от ДД.ММ.ГГГГ, путем открытой подписки, регистрационный № (л.д. 14-16)
Согласно ст. 816 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и её держателем применяются правила о договоре займа.
В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, Эмитент обязан обеспечить исполнение обязательства по погашению облигаций по номинальной стоимости (1000 рублей) в 1456 день с даты начала размещения облигаций. Указанная дата приходится на ДД.ММ.ГГГГ.
Истец являлся владельцем облигаций ОАО «НУТРИНВЕСТХОЛДИНГ» в количестве 500 штук, что подтверждается выпиской по счету депо. (л.д. 37)
ДД.ММ.ГГГГ должно было состояться погашение номинальной стоимости облигаций Эмитента, а также выплата им купонного дохода за № купонный период. Данные обязательства исполнены не были, о чем Эмитент объявил, мотивировав отсутствием достаточных денежных средств на момент исполнения обязательств. (л.д. 38)
Согласно п. 9.7 Решения о выпуске, если в дату, в которую в соответствии с решением о выпуске Эмитент должен осуществить соответствующие выплаты владельцам. Если владелец не получил причитающихся ему денежных средств в полном от Эмитента, он вправе предъявить письменное требование об исполнении обязательств непосредственно к любому из Поручителей или ко всем поручителям одновременно.
ДД.ММ.ГГГГ Истец в соответствии с требованием п. 9.7 Решения о выпуске направил Эмитенту и Поручителям Требования об исполнении обязательств.
Однако, в сроки, установленные п. 9.7 Решения о выпуске, Эмитент и Поручители Требование владельца облигаций не выполнили.
В соответствии со ст. 27.4 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (от 28.12.2002 N 185-ФЗ) договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, может предусматривать только солидарную ответственность поручителя и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям.
Согласно ст. 27.4 ФЗ «О рынке ценных бумаг», договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со ст. 810 и 811 Гражданского кодекса РФ, Эмитент обязан возвратить владельцам Облигаций номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, усмотренные договором займа (Решением о выпуске ценных бумаг).
В соответствии с п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
В соответствии с п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Таким образом, сумма основного долга (номинальная стоимость непогашенных облигаций) составляет 500 000 рублей =500 (штук Облигаций) * 1 000 руб. (номинальная стоимость облигаций).
Согласно сообщению о существенном факте от ДД.ММ.ГГГГ, размер дохода по шестнадцатому купону, подлежащий выплате по одной облигации составляет 27 рублей 42 копейки (11 % годовых). (л.д.38)
Таким образом, купонный доход, который Эмитент обязан был выплатить по шестнадцатому купону, равен:
13 710 рублей = 500 (штук Облигаций) * 27,42 руб. (выплат по одной облигации)
Согласно ч. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
Ч. 1 ст. 395 ГК РФ гласит, что размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При этом при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка РФ число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.
Днем, когда Эмитент должен был исполнить свои обязательства, является ДД.ММ.ГГГГ На ДД.ММ.ГГГГ дату подачи иска учетная ставка банковского процента была 7,75 % годовых (Указание ЦБ РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-У). Общий срок просрочки должников составляет 461 день (период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ). (л.д.133)
Таким образом, сумма процентов согласно п. 1 ст. 811 ГК РФ равна: 50 982 рубля = (500 000 руб. (основной долг) + 13 710 руб. (доход по 16-у купону)) х 7,75% / 360 дней (количество дней в году) : 100% * 461 дней (общий срок просрочки).
В соответствии со ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или
договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты по договору займа выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. Облигационный займ на ДД.ММ.ГГГГ дату подачи иска возвращен не был.
На основании ст. 809 ГК РФ, поручители солидарно
с Эмитентом обязаны выплатить ему предусмотренные договором займа проценты с первого дня просрочки по день возврата суммы займа по ставке последнего 16-ого купона, а именно 11 % годовых.
Таким образом, на ДД.ММ.ГГГГ, сумма процентов по договору за период просрочки составила 70430 рублей = 500000 рублей (основной долг) х 11 % 6360 дней (количество дней в году) 6100 % х 461 день (общий срок просрочки) (л.д.133 оборот)
Доводы Ответчика о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав, суд считает несостоятельным, поскольку истец, как лицо, чье право нарушено, вправе воспользоваться любым из предусмотренных ст. 450 ГК РФ является основанием для расторжения договора, а не обязанностью владельца облигаций во внесудебном порядке расторгать такой договор.
Кроме того, данное письмо носит рекомендательный характер и обязательной нормой не является.
Также, при подаче искового заявления истец руководствовался положениями Решения о выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым в случае дефолта владелец облигаций имеет право требовать номинальной стоимости облигаций и выплаты причитающегося ему купонного дохода.
Доводы ответчика о том, что истцом не доказано, что он вправе требовать погашения облигации, поскольку им не представлено доказательств, что на ДД.ММ.ГГГГ владельцем облигаций был именно истец, суд считает несостоятельным, поскольку истцом представлена выписка о состоянии счета депо на дату ДД.ММ.ГГГГ, выданную депозитарием ОАО «Банк УралСиб», подтверждающую, что на эту дату истец является владельцем Облигаций. (л.д. 37)
Довод ответчика о несоблюдении истцом порядка погашения Облигаций, который предусмотрен п. 9.2 Решения о выпуске (непредставление в НДЦ списка владельцев облигаций) является несостоятельным, поскольку из содержания п. 9.2 Решения о выпуске следует, что в случае не представления или несвоевременного предоставления в НДЦ указанных сведений, исполнение обязательств производится лицу, предъявившему Требование об исполнении обязательств и являвшемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования.
Истцом представлены доказательства предъявления ответчикам Требований об исполнении обязательств, которые так и остались неисполненными.
Доводы ответчика, что обязательства должников по облигациям не возникли, поскольку истец не представил доказательств получения должниками Требований об исполнении обязательств, приложенными документами в соответствии с требованиями п. 12.2 Решения о выпуске. Так же довод ответчика, что истцом не представлены требования об исполнении обязательств суд считает несостоятельным по следующим причинам.
Истец представил в суд требования об исполнении обязательств, направленные ответчикам. В списке приложений данных требований присутствуют все документы, которые должны были быть приложены к Требованиям, в соответствии с п. 12.2 Решения о выпуске. Истец не получал от ответчиков писем с отказом в удовлетворении Требований об исполнении обязательств по каким-либо основаниям. (л.д.44-53)
Так же в материалах дела имеются доказательства (почтовые квитанции и уведомления о вручении) направления и получения Ответчиками требований об исполнении обязательств в пределах 90 дней со дня наступления обязательств Эмитента. (л.д.44-53)
Доводы Ответчика о том, что истцом неправильно произведен расчет процентов за пользование денежными средствами, суд считает также считает необоснованным по следующим основаниям, поскольку не соответствует условиям установленным Решением о выпуске ценных бумаг. По условиям п. 9.7 Решения под дефолтом (существенным нарушением условий заключенного договора займа понимается неисполнение обязательств эмитента по облигациям, в случае:
- просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по облигациям в порядке и сроки, указанные в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг на срок более 7 дней или отказа от исполнения указанного обязательства;
- просрочки исполнения обязательства по выплате суммы основного долга по облигациям в порядке и сроки, указанные в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг на срок более 30 дней или отказа от исполнения указанного обязательства.
Этим же пунктом Решения предусмотрено, что в случае наступления дефолта или технического дефолта по облигациям, Эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм уплачивает владельцам Облигаций проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ.
Так как ответчик допустил просрочку исполнения обязательств как по выплате основного долга по облигациям, так и по выплате купонного дохода, истец правомерно произвел начисление процентов на указанные суммы обязательств по правилам ст. 811 ГК РФ.
Довод Ответчика о неправомерном начислении истцом процентов на сумму купонного дохода не состоятелен, так как в силу ст. 816 ГК РФ, истец имеет право на получение от ответчика купонного дохода, который по своей правовой природе относится к задолженности, а не к плате за пользование кредитом, в установленный в Решении о выпуске срок. Ответчик просрочил исполнение обязательства по выплате купонного дохода, в связи с чем истец правомерно начислил проценты на сумму задолженности по купонному доходу.
Таким образом, оценив все собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании суммы долга, начислении на нее процентов обоснованны, и подлежат удовлетворению.
Вместе с тем, суд считает, что проценты в размере 50982 руб. по п.1 чт. 811 ГК РФ, и проценты в размере 70430 руб. по ст. 333 ГК РФ, до 10000 рублей каждая сумма.
На основании ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчиков в пользу истца госпошлину пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 8537 руб. 10 коп.
Таким образом, общая сумма подлежащая взысканию с ответчиков в пользу истца составляет 542247 руб. 10 коп. (500000 руб. + 13710 руб. + 10000 руб. + 10000 руб. + 8537 руб. 10 коп.)
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования Козляков М.С. удовлетворить частично.
Взыскать солидарно с ОАО «НУТРИНВЕСТХОЛДИНГ», ОАО «НУТРИНВЕСТ», ЗАО «Торговая компания «НУТРИТЕК», ЗАО «Компания «НУТРИТЕК», ООО «Ярославский Хладокомбинат» в пользу Козляков М.С. 542247 (пятьсот сорок две тысячи двести сорок семь) рублей 10 коп.
Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд в течение 10-ти дней.
Федеральный судья