Дело № 2-791-10

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

23 июля 2010г.

Северский городской суд Томской области в составе:

председательствующего Глумовой Т.А.,

с участием представителя истца, представителя ответчика ООО «Инженерная компания «Ютас» - Яннаева В.Е., ответчика Телицина С.Ю.,

при секретаре Дмитренко Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда дело по иску Конкурсного управляющего ООО «Инженерная компания «Ютас» к Телицину С.Ю. о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л :

Конкурсный управляющий ООО «Инженерная компания «Ютас» обратился в суд с указанным иском к Телицину С.Ю., ссылаясь на то, что между Телициным С.Ю. и ООО «Инженерная компания «Ютас» в лице действующего по доверенности А., был заключен договор о погашении долга от 22.10.2008. В соответствии с данным договором Телицин С.Ю. взял на себя обязательство погасить задолженность ООО «ИК «Ютас» перед ООО «С» в размере 286 404 руб. 08 коп. в срок до 23.10.2008, а ООО «ИК «Ютас» взяло обязанность погасить задолженность перед Телициным С.Ю. в срок до 24.11.2008. Телицин С.Ю. погасил задолженность ООО «ИК «Ютас» перед ООО «С» в размере 286 404 руб. 08 коп. В связи с заключением и исполнением оспариваемого договора у ООО «ИК «Ютас» возникла кредиторская задолженность перед Телициным С.Ю. ООО «Р» 13.03.2009 подало в Арбитражный суд Томской области заявление о признании ООО «ИК «Ютас» банкротом. Определением Арбитражного суда Томской области от 17.03.2009 в отношении ООО «ИК «Ютас» введена процедура банкротства – наблюдение. Решением Арбитражного суда Томской области от 08.10.2009 в отношении ООО «ИК «Ютас» введена процедура банкротства – конкурсное производство. В декабре 2009 Телицин С.Ю. представил в Арбитражный суд по делу о банкротстве заявление с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИК «Ютас» суммы в размере 365 119 руб. 04 коп., в том числе 286 404 руб. 08 коп. – суммы, уплаченной ООО «С», 55 083 руб. 88 коп. – проценты согласно п. 1.6 договора о погашении долга, 23 630 руб. 36 коп. – проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Основанием для подачи заявления Телициным С.Ю. о включении требований в реестр кредиторов ООО «ИК «Ютас» явился договор о погашении долга от 22.10.2008. Оспариваемая сделка состоялась в пределах шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, на момент заключения сделки ООО «ИК «Ютас» имело задолженность не только перед ООО «С», но и перед ООО «Р», однако предпочло погасить задолженность только перед ООО «С», игнорируя задолженность перед ООО «Р». Кроме того, договор заключен с заинтересованным лицом. Истец просил суд: признать договор о погашении долга от 22.10.2008, заключенный между Телициным С.Ю. и ООО «ИК «Ютас» в лице А. недействительным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Инженерная компания «Ютас» Яннаев В.Е., действующий на основании доверенности без номера от 05.04.2010, в судебном заседании исковые требования поддержал. Дополнительно пояснил, что на момент подачи в Арбитражный суд заявления о введении процедуры банкротства ООО «ИК «Ютас» имело задолженность перед ООО «Р» в размере 400 000 руб. по основному долгу и 90 000 руб. по процентам. Задолженность ООО «ИК «Ютас» перед ООО «Р» возникла ранее, чем перед ООО «С». Воля ООО «ИК «Ютас» была направлена на то, чтобы рассчитаться только с одним кредитором – ООО «С», что и было сделано посредством денежных средств Телицина С.Ю. ООО «Р» и ООО «С» - кредиторы 3-ей очереди. Полагал, что ООО «ИК «Ютас» отдало предпочтение ООО «С». Кроме того, ответчик Телицин С.Ю. заинтересованное лицо по отношению к ООО «ИК «Ютас», т.к. учредителем является отец, а финансовым директором - родной брат ответчика. Заключив договор о погашении долга, задолженность ООО «ИК «Ютас» перед Телициным С.Ю. по сравнению с обязательством, которое имело ООО «ИК «Ютас» перед ООО «С» увеличилось на сумму более 55 000 руб. в результате включения в договор условия о выплате 20 % годовых от суммы долга. Возросшее обязательство перед ответчиком Телициным С.Ю. уменьшит поступление денежных средств кредитору ООО «Р», что приведет к  убыткам последнего. Размер имущества должника в результате сделки не уменьшился, но это может повлиять на возникновение убытков в будущем. На сегодняшний момент конкурсной массы не хватает для погашения задолженности перед всеми должниками.

Ответчик Телицин С.Ю. в судебном заседании исковые требования не признал. Пояснил, что был заключен договор, по условиям которого, на него возлагалась обязанность передать ООО «С» денежную сумму. В свою очередь ООО «ИК «Ютас» до 24.11.2008 должно было ему вернуть денежную сумму и уплатить 20% годовых. С его стороны обязательства исполнены, а ООО «ИК «Ютас» обязательства по возврату денежных средств не исполнило. В связи с чем он обратился в Арбитражный суд с требованием о включении его в реестр кредиторов. Он стал кредитором той же очереди, которым могло бы быть и ООО «С». Размер процентов по договору от 22.10.2008 является разумным.

Определением Северского городского суда Томской области к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Инженерная компания «Ютас».

Представитель ответчика ООО «Инженерная компания «Ютас»  Яннаев В.Е., действующий на основании доверенности без номера от 05.04.2010, в судебном заседании исковые требования признал. Пояснил, что на момент заключения оспариваемого договора ООО «ИК «Ютас» обладало признаками банкротства, и не рассчитывалось с кредиторами. Телицин С.Ю. и ООО «ИК «Ютас»  заключили договор о погашении долга, считая требования ООО «С» справедливыми, а требования ООО «Р» несправедливыми. В случае недостаточности денежных средств для расчета со всеми кредиторами, распределение денежных средств происходило бы пропорционально между кредиторами 3 очереди, и ООО «Р» получило бы больше денежных средств, если бы кредитором являлось ООО «С», а не Телицин С.Ю.

Суд, изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 3 ст. 103 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 01.12.2007) "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В судебном заседании установлено, что 13.03.2009 ООО «Р» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Томской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Ютас».

Решением Арбитражного суда Томской области от 14.10.2009 ООО «Инженерная компания «Ютас»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Ютас»  утвержден Р. (л.д. 8-11).

Определением Арбитражного суда Томской области от 04.05.2010 продлен срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Ютас» на шесть месяцев с 14.04.2010 по 14.10.2010.

В судебном заседании также установлено, что 22.10.2008 между Телициным С.Ю. и ООО «Инженерная компания «Ютас» был заключен договор о погашении долга (л.д. 13).

Таким образом, в судебном заседании было установлено, что договор о погашении долга от 22.10.2008 был заключен между Телициным С.Ю. и ООО «Инженерная компания «Ютас» в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании банкротом ООО «Инженерная компания «Ютас».

Основанием для признания сделки недействительной по правилам п.3 ст.103 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 01.12.2007) «О несостоятельности (банкротстве)» является одновременное наличие двух условий: 1) совершение сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; 2) предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 1.3. оспариваемого договора от 22.10.2008 Телицин С.Ю. погашает денежный долг ООО «Инженерная компания «Ютас» перед третьим лицом, а ООО «Инженерная компания «Ютас» обязуется вернуть Телицину С.Ю. денежные средства, переданные им третьему лицу в счет погашения долга ООО «Инженерная компания «Ютас» и уплатить проценты. Сумма денежного долга, погашаемого Телициным С.Ю. составляет 286 404 руб. 08 коп. Кредитором ООО «Инженерная компания «Ютас» является ООО «С».

23.10.2008 Телицин С.Ю. погасил задолженность ООО «ИК «Ютас» перед ООО «С» в размере 286 404 тыс. 08 коп., что подтверждается квитанцией № 101 от 23.10.2008 (л.д. 14).

Определением Арбитражного Суда Томской области от 24.10.2008 производство по делу по иску ООО «С» к ООО «Инженерная компания Ютас» о взыскании 286 404 руб. 08 коп. прекращено.

Таким образом, требование кредитора ООО «С» удовлетворено за счет имущества третьего лица - Телицина С.Ю.

Как следует из решения Арбитражного суда Томской области от 01.10.2008 с ООО «Инженерная компания «Ютас» в пользу ООО «Р» взыскано 400 000 руб. основного долга, 88 626 руб. 88 коп. проценты по состоянию на 24.09.2008 включительно, 11 271 руб. 54 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, всего 499 898 руб. 42 коп., а также проценты, начисленные на сумму основного долга исходя из ставки 10,75% годовых с 25.09.2008 до момента уплаты суммы основного долга (л.д. 15-17).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2009 указанное решение Арбитражного суда Томской области оставлено без изменения (л.д. 18-19).

Как следует из определения Арбитражного суда Томской области от 10.04.2010 в реестр требований кредитора общества с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Ютас» с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди включены требования ООО «Р» в размере 519 726 руб. 12 коп., в том числе 400 000 руб. основного долга, 11 271 руб. 54 коп. возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 88 626 руб. 88 коп. процентов по состоянию на 24.09.2008 и 19 827 руб. 70 коп. процентов, начисленных на сумму основного долга с 25.09.2008.

В судебном заседании также установлено, что Телицин С.Ю. обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Инженерная компания «Ютас» его денежного требования на основании договора о погашении долга от 22.10.2008 в размере 286 404 руб. 08 коп. основного долга, 55 082 руб. 88 коп. процентов согласно п. 1.6. договора о погашении долга, 23 630 руб. 36 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ (л.д. 12).

Определением Арбитражного суда Томской области от 03.06.2010 в реестр требований кредиторов ООО «Инженерная компания «Ютас» включено требование Телицина С.Ю. в размере 351 481 руб. 03 коп., в том числе 286 404 руб. 80 коп. основного долга, 55 083 руб. 88 коп. процентов по договору от 22.10.2008, 9 992 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, после заключения договора о погашении долга от 22.10.2008 произошел переход прав кредитора к другому лицу. Телицин С.Ю. фактически заменил кредитора – ООО «С», встав на его место, т.е. вместо одного кредитора появился другой кредитор.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами не произошло, поскольку имущество должника ООО «Инженерная компания «Ютас» не уменьшилось, а новый кредитор Телицин С.Ю. не приобрел преимущества в очередности удовлетворения своего требования по отношению к другому кредитору ООО «Р», оба кредитора являются кредиторами третье очереди (ст.134 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с п. 2 ст. 103 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 01.12.2007) "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо одновременно два условия: совершение должником сделки с заинтересованным лицом; причинение убытков должнику или кредиторам.

В судебном заседании ответчик Телицин С.Ю. не оспаривал, что является сыном учредителя и родным братом финансового директора ООО «Инженерная компания «Ютас».

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со ст.ст. 56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

Истцом не было представлено каких-либо доказательств уменьшения имущества должника, либо причинения убытков кредиторам, а также причинение иных неблагоприятных последствий для должника либо кредиторов в связи с  заключением и исполнением договора о погашении долга от 22.10.2008.

Оценив изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу, что оснований для признания договора о погашении долга от 22.10.2008, заключенного между Телициным С.Ю. и ООО «Инженерная компания «Ютас», недействительным не имеется, в удовлетворении исковых требований Конкурсного управляющего ООО «Инженерная компания «Ютас» следует отказать.

Учитывая, что истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд в соответствии со ст. 103 ГПК РФ, п.3 ч.1 ст.333.19 НК РФ считает необходимым взыскать с Конкурсного управляющего ООО «Инженерная компания «Ютас» в бюджет муниципального образования ЗАТО Северск государственную пошлину в размере 4 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

         В удовлетворении исковых требований Конкурсного управляющего ООО «Инженерная компания «Ютас» к Телицину С.Ю. о признании сделки недействительной отказать.

         Взыскать с Конкурсного управляющего ООО «Инженерная компания «Ютас» в бюджет муниципального образования ЗАТО Северск государственную пошлину в размере 4 000 руб.

         Решение может быть обжаловано в Томский областной суд в течение 10 дней через Северский городской суд.

Председательствующий Т.А.Глумова

а