Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
27 сентября 2010 года город Орёл
Северный районный суд г. Орла в составе:
Председательствующего судьи Шеломановой Л.В.
при секретаре Иванищевой Е.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Северного районного суда г. Орла гражданское дело по исковому заявлению Мусатовой Лидии Андреевны к ОАО <данные изъяты>, Мутракову Александру Евгеньевичу о взыскании в солидарном порядке убытков в размере действительной стоимости утраченных акций,
У С Т А Н О В И Л:
Мусатова Л.А. обратилась в суд с иском к ОАО <данные изъяты>, Мутракову А.Е., в обоснование исковых требований указала, что является наследницей умершего ДД.ММ.ГГГГ Мусатова В.И. Истцом в порядке наследования имущества наследодателя были приняты <данные изъяты> акций ОАО <данные изъяты>, что подтверждается заявлением о принятии наследства. Право собственности Мусатова В.И. на указанные акции подтверждено решением Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ Определениями Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ было разъяснено решение и указано, что признание права собственности на акции за Мусатовым В.И. удостоверяется соответствующими записями в системе ведения реестра, а признание недействительности перехода права собственности к Мутракову А.Е. означает недействительность соответствующих записей в системе реестра в отношении Мутракова А.Е., в том числе о переходе права собственности на акции от Мусатова В.И. к Мутракову А.Е. С ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. включительно судебными приставами - исполнителями предпринимались попытки исполнения решения, неоднократно исполнительные производства оканчивались без исполнения. ДД.ММ.ГГГГ Мусатов В.И. обратился в Железнодорожный районный суд г. Орла с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения от ДД.ММ.ГГГГ По запросу суда была установлена выкупная стоимость акций в размере <данные изъяты> рублей. Определением Орловского областного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ было отменено определение Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и в удовлетворении заявления Мусатова В.И. об изменении порядка и способа исполнения решения отказано, одновременно Мусатову В.И. было разъяснено право на обращение в суд с иском о взыскании убытков. Мусатов В.И. ДД.ММ.ГГГГ умер. В ДД.ММ.ГГГГ. истец узнала, что ОАО <данные изъяты> реорганизован путем присоединения к ОАО <данные изъяты> на правах полного правопреемства. В связи с изложенным, Мусатова Л.А. просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке действительную стоимость утраченных <данные изъяты> акций, принятых ею в порядке наследования за Мусатовым В.И., в связи с невозможностью установить права на акции. Сумма причиненного ущерба составляет <данные изъяты> рублей.
В процессе рассмотрения спора истец уточнила исковые требования, просила взыскать стоимость утраченных акций, исходя из действительной стоимости одной акции <данные изъяты> рублей на момент рассмотрения спора, то есть в сумме <данные изъяты> рублей.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Тимошевская Е.А. исковые требования поддержала в полном объеме, суду дала объяснения полностью соответствующие содержанию иска. Представитель истца также указала, что исполнение решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, производилось с многочисленными нарушениями требований закона судебным приставом - исполнителем. Кассационным определением Орловского Областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что решение Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ вступило в законную силу, но не исполнено, в связи с невозможностью внесения реестр соответствующих записей. Таким образом, с волей Мусатова В.И. не исполнение решения суда не связано. На сегодня судебными актами установлен факт невозможности в дальнейшем исполнения решения, что повлекло нарушение прав собственника. На момент открытия наследства у Мусатова В.И. было право на взыскание убытков в виде стоимости утраченных акций, Мусатова Л.А. унаследовала это имущественное право, подав заявление о принятии наследства на эти акции в установленный законом срок. Свидетельство о праве на наследство Мусатовой Л.А. не получалось. В соответствии со ст. 44 « Об акционерных обществах» ФЗ от 19.07.2009г. № 205 ФЗ общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями. ОАО <данные изъяты>, как правопреемник отвечает за действие ОАО <данные изъяты>, которое было обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. Ссылки на то, что реестр 2001г. утрачен, являются несостоятельными, данных подтверждающих утрату не имеется. В ходе рассмотрения спора Орловским арбитражным судом в ДД.ММ.ГГГГ. установлено, что Мутраков А.Е. в ДД.ММ.ГГГГ. зная, о наложенном запрете на отчуждение, перепродал спорные акции ООО <данные изъяты>. Таким образом Мутраков А.Е. причинил Мусатову В.И. реальный вред. В данный момент невозможно установить, где эти акции и кто добросовестный приобретатель. В связи с изложенным ответчики должны нести солидарную ответственность на основании ст. 1080 и ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Представитель ответчика ОАО <данные изъяты> по доверенности Феоктистова Е.В. исковые требования не признала, суду пояснила, что у истца не возникло право на подачу иска, поскольку на момент смерти наследодателя запись о переходе к нему права собственности на акции в реестре акционеров отсутствовала. Истец пропустила срок исковой давности. ДД.ММ.ГГГГ определена как дата начала течения срока в решении Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд истек ДД.ММ.ГГГГ, то есть до смерти Мусатова В.И. Кроме того, отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между действиями ОАО <данные изъяты> и причиненными убытками. Ссылка на ст. 44 «Об акционерных обществах» ФЗ в редакции от 19.07.2009г. № 205 ФЗ является несостоятельной, поскольку закон обратной силы не имеет. Истец не обосновал свои исковые требования и не сослался на норму права, позволяющую применить солидарную ответственность. Заочное решение от ДД.ММ.ГГГГ Железнодорожного районного суда г. Орла не обязало ОАО <данные изъяты> совершать какие-либо действия, и вина общества в неисполнении решения суда отсутствует. Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в кассационном постановлении от ДД.ММ.ГГГГ разъяснил Мусатову В.И., что он выбрал неправильный способ защиты своего права.
Ответчик Мутраков А.Е. надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, возражений и доказательств уважительности причин неявки суду не представил.
Суд, выслушав стороны, исследовав материалы гражданского дела, установил следующее.
В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности три года.
В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменение срока исковой давности и порядка его исчисления.
Согласно представленным суду правоустанавливающим документам, ОАО <данные изъяты> является правопреемником ОАО <данные изъяты>. На момент принятия решения о реорганизации ОАО <данные изъяты> в форме присоединения к ОАО <данные изъяты> решением Совета директоров ОАО <данные изъяты> № от ДД.ММ.ГГГГ была установлена цена выкупа акций общества в размере <данные изъяты> рублей за одну обыкновенную акцию.
Из материалов гражданского дела следует, что заочным решением Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ были удовлетворены исковые требования Мусатова В.И., признан недействительным договор купли – продажи <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО <данные изъяты>, заключенный с Мутраковым А.Е. Решением суда также признан недействительным переход на Мутракова А.Е. права собственности на <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО <данные изъяты>. За Мусатовым В.И. признано право собственности на <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО <данные изъяты> (гражданское дело №).
Из обозренных в судебном заседании материалов гражданского дела № следует, что во исполнение решения были выданы исполнительные листы № от ДД.ММ.ГГГГ (о признании недействительным договора купли – продажи <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО <данные изъяты>, заключенный между Мусатовым В.И. и Мутраковым А.Е., и признании недействительным перехода права собственности на <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО <данные изъяты> от Мусатова В.И. к Мутракову А.Е.) и № (о признании за Мусатовым В.И. права собственности на спорные акций). По обоим исполнительным листам должником значился ОАО <данные изъяты>.
Исполнительные листы были предъявлены к исполнению.
ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом – исполнителем были вынесены постановления об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительных листов без исполнения, в связи с их отзывом судом, как ошибочно выданных.
ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Железнодорожным районным судом г. Орла были выданы исполнительные листы № и № где в качестве должника значился Мутраков А.Е.
Определением Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ было разъяснено заочное решение Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, а именно указано, что решение суда следует понимать как признание недействительным перехода права собственности и признание недействительными соответствующих записей в системе ведения реестра, в том числе записи о переходе права собственности на акции от Мусатова В.И. к Мутракову А.Г.
Решением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении иска Мусатова В.И. к ОАО <данные изъяты> об обязании внести в реестр акционеров ОАО <данные изъяты> записи от ДД.ММ.ГГГГ: запись в регистрационный журнал акционеров от ДД.ММ.ГГГГ о признании недействительным договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ между Мусатовым и Мутраковым А.Е. на основании решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, запись в лицевом счете Мутракова А.Е. от ДД.ММ.ГГГГ о списании с расчетного счета Мутракова А.Е. <данные изъяты> акций на основании решения Железнодорожного районного суда г. О от ДД.ММ.ГГГГ Орла; обязании регистратора ОАО <данные изъяты> внести в лицевой счет Мусатова В.И. запись от ДД.ММ.ГГГГ о признании недействительным перехода права собственности на <данные изъяты> обыкновенных акций от Мусатова В.И. к Мутракову А.Е. по договору купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ на основании решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и запись от ДД.ММ.ГГГГ о признании права собственности на <данные изъяты> акций за Мусатовым В.И. на основании решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ.
Из содержания вышеуказанного решения следует, что реестр акционеров, который существовал на момент принятия судом решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и лицевой счет Мутракова А.Е. на дату вынесения решения (ДД.ММ.ГГГГ) не сохранились.
Арбитражный суд своим решением установил, что на ДД.ММ.ГГГГ (дату вынесения решения) Мутраков А.Е. уже не являлся акционером ОАО <данные изъяты> и в реестре акционеров лицевой счет Мутракова А.Е. отсутствовал. В решении указано, что на основании исследованных в судебном заседании копий договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ и передаточного распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что Мутраков А.Е. произвел отчуждение спорных акций ООО <данные изъяты>. Проверив данное обстоятельство, Арбитражный суд также установил, что на дату рассмотрения спора на лицевом счете ООО <данные изъяты> акции также отсутствовали. На основании этого Арбитражным судом сделан вывод о невозможности восстановления права собственности Мусатова В.И. на спорные акции, поскольку все ценные бумаги общества были распределены между акционерами и для списания реестродержателем акций с лицевых счетов иных зарегистрированных лиц нет правовых оснований.
Обстоятельства, установленные вышеуказанными решениями суда, являются преюдициально установленными и повторному доказыванию в соответствии со ст. 61 ГПК РФ не подлежат.
В решении Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ указано, что истец для восстановления своего нарушенного права, вправе был предъявить исковые требования к Мутракову А.Е. о применении последствий недействительности договора купли – продажи акций, то есть предъявить на основании ч. 2 ст. 167 ГК РФ вправе потребовать возместить ему Мутраковым А.Е. стоимость акций в денежном выражении. Иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Кассационным постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Орловской области оставлено без изменений.
Таким образом, Арбитражный суд своим решением от ДД.ММ.ГГГГ установил обстоятельства, препятствующие исполнению решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, и подробно разъяснил Мусатову В.И. возможные способы защиты права.
На основании изложенного, суд приходит к убеждению о том, что датой начала течения срока исковой давности по заявленному требованию следует определять дату вступления решения Арбитражного суда Орловской области в законную силу, то есть ДД.ММ.ГГГГ
Мусатов В.И. умер ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ Мусатова Л.А. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства (в том числе спорных акций) по закону. Как следует из материалов наследственного дела №, свидетельство о праве на наследство Мусатовой Л.А. не выдавалось, что подтвердил представитель истца в судебном заседании.
С настоящим иском Мусатова Л.А. обратилась в суд ДД.ММ.ГГГГ
Оснований для приостановления течения срока исковой давности (ст. 203 ГК РФ) судом не установлено. С ходатайством о восстановлении срока исковой давности истец не обращалась.
Установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истец Мусатова Л.А. обратилась с исковыми требованиями за пределами срока исковой давности.
На основании изложенного суд считает, что заявление ответчика ОАО <данные изъяты> филиал <данные изъяты> о применении последствий срока исковой давности подлежит удовлетворению.
По вышеизложенным основаниям, суд не может согласиться с доводами представителя истца о том, что Мусатов В.И. узнал о нарушенном праве только ДД.ММ.ГГГГ, то есть после вынесения кассационного определения Судебной коллегий по гражданским делам Орловского областного суда.
Кроме того, по существу заявленных истцом требований, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчиков убытков в солидарном порядке не основано на законе. В соответствии со ст. 1080 ГК РФ) не подтвержден ни одним из доказательств, имеющихся в материалах дела.
Ссылка истца на Федеральный закон от 19.07.2009г. № 205 – ФЗ «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации», которым внесены изменения в п. 4 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» - установлена солидарная ответственность общества и регистратора за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций, является несостоятельной, поскольку спорные правоотношения существовали до принятия настоящего закона. Согласно ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.
Таким образом, данный мог быть предъявлен только к Мутракову А.Е. в рамках ст. 167 ГК РФ.
То обстоятельство, что ДД.ММ.ГГГГ Мусатов В.И. произвел возврат Мутракову А.Е. денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей, полученных им по договору купли – продажи спорных акций от ДД.ММ.ГГГГ, и возврат Мишуровскому Л.Э. денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей, полученных им по договору купли – продажи спорных акций от ДД.ММ.ГГГГ, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку данные действия были совершены Мутраковым В.И. добровольно, в целях восстановления права собственности на акции.
По мнению суда, неверно избранный истцом способ защиты права препятствовал его восстановлению в установленные законом сроки. На данное обстоятельство истцу было указано в постановлении кассационной инстанции Федерального Арбитражного Суда Центрального округа от ДД.ММ.ГГГГ.
На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований Мусатовой Л.А. в полном объеме.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд в тоже время критически относится к возражениям ответчика о том, что у истца отсутствует право на предъявление иска, поскольку данный довод противоречит ст. 1112 ГК РФ, согласно которой в состав наследства входят, в том числе и имущественные права.
Руководствуясь ст. 194 – 199 ГПК РФ,
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований Мусатовой Лидии Андреевны к ОАО <данные изъяты> филиал <данные изъяты>, Мутракову Александру Евгеньевичу о взыскании в солидарном порядке убытков в размере действительной стоимости утраченных акций, - отказать.
Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд через Северный районный суд г. Орла в течение десяти дней со дня вынесения решения в окончательной форме.
Судья Шеломанова Л.В.