2-683-2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Щучанский районный суд Курганской области
в составе председательствующего судьи Симонова Ю.М.,
при секретаре Советкиной Т.Н.,
с участием представителя внешнего управляющего ЗАО «А» Майковой Ю.Ю., доверенность от Дата,
ответчика Хамзиной Г.Ф., ее представителя Шариповой Г.М.,
рассмотрел в открытом судебном заседании в городе Щучье 23 декабря 2010 года
гражданское дело по иску Закрытого акционерного общества «А» к Хамзиной Г.Ф., Набиевой Г.З. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности,
УСТАНОВИЛ:
Директор ЗАО «А» обратилась в суд с иском к Хамзиной Г.Ф., Набиевой Г.З. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, указывая, что закрытое акционерное общество «А» (далее по тексту - Истец) в период с Дата по Дата являлось собственником автозаправочной станции, расположенной по адресу: <адрес> в <данные> м, восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м южнее оси автодороги <адрес> на основании акта приемки и ввода в эксплуатацию законченного строительством объекта приемочной комиссией от Дата и распоряжения Администрации <адрес> № от Дата. Государственная регистрация права собственности на отчуждаемое недвижимое имущество произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по <адрес>, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Дата сделана запись регистрации №-Дата, условный №. В период с Дата по Дата истец являлся собственником земельного участка, для строительства АЗС и автостоянки, общей площадью <данные> кв.м., назначение; земли поселений, расположенный по адресу: <адрес> в <данные> м, восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м южнее оси автодороги <адрес> на основании договора купли-продажи от Дата Государственная регистрация права собственности на отчуждаемое недвижимое имущество произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по <адрес>, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Дата сделана запись регистрации №-Дата, кадастровый №. Дата между истцом, в лице директора ФИО1 и Хамзиной Г.Ф. (далее - Ответчик 1) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым истец продает, а Ответчик 1 приобретает в собственность вышеуказанные объекты. Передаваемые по настоящему договору объекты были оценены сторонами в <данные> рублей, но <данные> рублей каждый (п. 3 договора купли-продажи). Оплата за приобретаемые Ответчиком 1 объекты должна была быть осуществлена после государственной регистрации. Дата между Истцом и Ответчиком 1 был подписан акт приема-передачи вышеуказанных объектов. Переход права собственности по указанной сделке зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по <адрес> Дата, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации за № и № соответственно. Дата между Ответчиком 1 и Набиевой Г.З. (далее по тексту - Ответчик 2), в интересах которой действовала ФИО3 на основании доверенности, был заключен договор купли-продажи на спорные объекты, в соответствии с которым право собственности на спорные объекты перешло к Ответчику 2. Стоимость передаваемых по договору объектов была оценена сторонами в <данные> рублей, по <данные> каждый. На момент предъявления настоящего иска в суд собственником спорных объектов является Ответчик 2. Договор купли-продажи от Дата является мнимой сделкой, совершенной с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания кредиторов истца. Данный вывод подтверждается следующими обстоятельствами. По состоянию на Дата истец имел обязательства перед кредиторами на сумму более <данные> рублей. Дата истцом направлено заявление в Арбитражный суд <адрес> о признании должника банкротом. Дата Арбитражным судом <адрес> вынесено определение по делу № о признании ЗАО «А» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении последнего процедуры наблюдения. Спорные объекты фактически не передавались Ответчику 1, что также подтверждается заключенным между ЗАО «А» и ООО «Б» договором аренды от
Дата и актом приема-передачи к нему сроком до Дата. Указанное обстоятельство подтверждает также и тем обстоятельством, что фактически спорные объекты не выбывали из владения истца, один из акционеров ЗАО «А» ФИО5 не знал о состоявшейся сделке купли-продажи и регистрации имущества на другое лицо, что подтверждается подписанием им договора аренды и акта приема-передачи к нему. В пользу мнимости сделки свидетельствует еще и тот факт, что обязательства по оплате приобретенного имущества Ответчиком 1 до сих пор не исполнены. Конкретный срок исполнения обязательств по оплате сторонами не устанавливался. Имея намерения, передать спорные объекты без оплаты их первоначальному собственнику, сторонами не было заключено соглашение об ипотеке. При заключении договора купли-продажи от Дата истцом не была проведена независимая оценка стоимости передаваемых объектов. Согласованная сторонами стоимость объектов существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью спорных объектов. Стоимость объектов по договору купли-продажи от Дата не значительно превышает стоимость их приобретения. Основным видом деятельности истца является розничная продажа ГСМ, продажа объектов привела к ограничению деятельности истца. На момент предъявления иска в суд Набиевой Г.З. заключен договор купли- продажи спорных объектов с ФИО1 (директором ЗАО «А»). Регистрация перехода права собственности приостановлена в связи с принятием <адрес> судом обеспечительных мер по иску Хамзиной Г.Ф. к Набиевой Г.З. о расторжении договора купли-продажи. Указанное обстоятельство также подтверждает факт отсутствия намерения истца совершить сделку купли-продажи со всеми вытекающими из нее правовыми последствиями. В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. При реализации спорных объектов истцом преследовались намерения исключить ответственность ЗАО «А» при удовлетворении требований кредиторов. Согласно ст.ст. 301, 302 ГК РФ собственник праве истребовать имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник праве истребовать это имущество от приобретателя в случаях, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. В соответствии с п. 37 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 года приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель знал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Ответчик 1 на момент предъявления настоящего искового заявления в суд не получил оплату в полном объеме или иное встречное предоставление за передачу спорных объектов, что также подтверждается рассматриваемым в <адрес> суде иска о расторжении договора купли-продажи, заключенного между Хамзиной Г.Ф. и Набиевой Г.З. в связи с неоплатой спорных объектов. Истец просила суд признать договор купли-продажи от Дата, заключенный между Закрытым акционерным обществом «А» и Хамзиной Г.Ф. и акт приема-передачи от Дата недействительным в силу их ничтожности. Обязать Набиеву Г.З. возвратить истцу автозаправочную станцию, расположенную по адресу: <адрес> в <данные> м, восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м южнее оси автодороги <адрес> и земельный участок, для строительства АЗС и автостоянки, общей площадью <данные> кв.м., назначение: земли поселений, расположенный по адресу: <адрес> в <данные> м, восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м южнее оси автодороги <адрес>.
В соответствии с определением Арбитражного суда <адрес> от Дата в отношении ЗАО «А» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление сроком на 12 месяцев до Дата. Внешним управляющим ЗАО «А» утвержден ФИО2.
В судебном заседании представитель внешнего управляющего ЗАО «А» исковые требования поддерживала, как изложено выше.
Ответчик Хамзина Г.Ф. и ее представитель требования истца не признали, суду пояснили. Согласно ч.1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. В силу ч.1 ст.78 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (в ред. ФЗ от 18.07.2009 N 181-ФЗ) «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату... Договор купли-продажи АЗС и земельного участка, расположенных по адресу: <адрес>, в <данные> м. восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м. южнее оси автодороги <адрес>, заключен Дата в <адрес> между ЗАО «А» и Хамзиной Г.Ф. в надлежащей форме, уполномоченным лицом, стороны договорились о существенных условиях данного договора, переход права по договору зарегистрирован, имелось волеизъявление Истца на отчуждение спорного недвижимого имущества, что подтверждается договором купли-продажи от Дата; свидетельствами о государственной регистрации права собственности на спорные объекты на имя Хамзиной Г.Ф. от Дата; справкой за исх.№ от Дата ЗАО «А» о не крупности сделки; Выпиской из реестра акционеров ЗАО «А» от Дата, протокол об избрании директором общества ФИО1, перечисленные документы подписаны и переданы Хамзиной Г.Ф. директором общества - ФИО1, имущество фактически передано ответчику -Хамзиной Г.Ф., что подтверждается актом, приема-передачи от Дата Так же учитывая тот факт, что заявления о регистрации перехода права собственности на спорные объекты от имени продавца, были подписаны и поданы в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделки с ним по <адрес>, непосредственно директором Общества-ФИО1 Т.о., «Продавцом» и «Покупателем» предприняты все зависящие от них меры к тому, чтобы необходимые документы и действия, были направлены на совершение сделки купли-продажи спорных объектов в соответствии с действующим законодательством и обеспечение наступления правовых последствий указанной сделки. Ответчик - Хамзина Г.Ф., на период титульного владения спорным имуществом, осуществляла права собственника (владела, пользовалась и распоряжалась) в полном объеме, что подтверждается договором аренды от Дата, налоговым уведомлением № на уплату налога на имущество физических лиц за Дата, квитанцией №, квитанцией №, налоговым уведомлением № на уплату физическим лицом земельного налога за Дата, квитанцией №. В настоящее время обратилась в Щучанский районный суд с исковым заявлением к Набиевой Г.З. о расторжении договора купли-продажи от Дата и возврате спорного имущество, направленное на защиту и восстановление нарушенных прав в соответствии со ст.ст. 11,12 ГКРФ. Из этого следует, что те правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договору купли-продажи, наступили, в связи с чем основания для признания договора от Дата мнимой сделкой отсутствуют.
1.Доводы истца о том, что ответчиком Хамзиной Г.Ф. обязательства по оплате приобретенного имущества до сих пор не исполнены, не является основанием для признания сделки мнимой, так как расчет между сторонами по сделке является исполнением обязательств по договору. Доводы истца об отсутствии соглашения об ипотеке и определение конкретного срока исполнения обязательств по оплате, не свидетельствует об отсутствии намерения сторон совершить сделку купли-продажи со всеми вытекающими из нее правовыми последствиями. Так как, п.3 оспариваемого договора купли-продажи предусмотрено: «3. Отчуждаемое недвижимое имущество, указанное в л.1. настоящего договора, оценивается в <данные> рублей и продано за <данные> рублей, /в том числе автозаправочная станция продана за <данные> рублей и земельный участок для строительства АЗС и автостоянки продан за <данные> рублей, уплачиваемых после государственной регистрации права собственности на имя «Покупателя». С момента подписания настоящего договора цена договора фиксируется и изменению не подлежит. По соглашению сторон недвижимое имущество, указанное в п.1. настоящего договора, в залоге у «Продавца» находиться не будет». В силу ч.5 ст.488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
2. Ссылка истца на то, что согласованная сторонами объектов существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью спорных объектов и на отсутствие независимой оценки стоимости передаваемых объектов несостоятельна в связи со следующим. Поскольку в данном случае действующим гражданским законодательством и уставными документами общества не установлено требование об оценке имущества в качестве обязательного условия совершения сделки, то определение цены договоров купли-продажи имущества от Дата должно было осуществляться по общему принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ).
3. Доводы истца о том, что спорные объекты фактически не передавались Ответчику -Набиевой Г.З., несостоятельны по следующим основаниям. В п.6 договора купли-продажи, заключенного между Хамзиной Г.Ф. и Набиевой Г.З. Дата указано: «настоящий договор является актом приема-передачи недвижимого имущества указанного в п.1». В силу ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
4. Доводы истца о том, что целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых последствий для истца в отношении третьих лиц, т.е. мнимая продажа имущества должником с целью не допустить притязаний кредиторов истца, не является основанием для признания данного договора мнимой сделкой, так как данное обстоятельство является мотивом совершения сделки.
5. Таким образом, отсутствую основания считать оспариваемый договор недействительными как по основаниям п. 1 ст. 10 ГК РФ. На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований ЗАО «А» просили суд отказать.
Ответчик Набиева Г.З. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства была извещена надлежащим образом, о причинах неявки в суд не известила и не просила суд об отложении дела.
Суд, выслушав доводы явившихся сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, приходит к следующему.
В силу ч.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Из дела видно, что Дата между истцом, в лице директора ЗАО «А» ФИО1 и ответчиком Хамзиной Г.Ф. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым истец продает, а ответчик приобретает в собственность автозаправочную станцию и земельный участок для строительства АЗС и автостоянки, общей площадью <данные> кв.м., расположенные по адресу: <адрес>, в <данные> м восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м южнее оси автодороги <адрес>, в <данные> м восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м. южнее оси автодороги <данные>. Передаваемые по настоящему договору объекты были оценены сторонами в <данные> рублей, по <данные> рублей каждый (п. 3 договора купли-продажи). Оплата за приобретаемые ответчиком объекты должна была быть осуществлена после государственной регистрации (л.д.20). Дата между истцом ответчиком был подписан акт приема-передачи вышеуказанных объектов (л.д.21). Переход права собственности по указанной сделке зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по <адрес> Дата, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации за № и № соответственно (л.д.66, 67).
В силу ч.1 ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своем внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункта 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
Часть 1 ст.170 Гражданского кодекса РФ дает легальное определение мнимой сделки.
Существенные черты мнимой сделки: - стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; - по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрено в договоре.
Истцом суду не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчику Хамзиной Г.Ф. было известно о целях и намерениях истца, побудившего его к заключению сделки купли-продажи спорного имущества, и ее согласия на то.
Вместе с тем, из дела видно ответчик Хамзина Г.Ф., на период титульного владения спорным имуществом, осуществляла права собственника договором аренды от Дата, налоговым уведомлением № на уплату налога на имущество физических лиц за Дата. (л.д.62), квитанциями №, № (л.д.63), налоговым уведомлением № на уплату физическим лицом земельного налога за Дата (л.д.65), квитанцией № (л.д.64), произвела отчуждение спорного имущества (л.д.22-23), заявляет исковые требования к Набиевой Г.З. о расторжении договора купли-продажи на спорное имущества по основаниям неоплаты за него (л.д.24, 25-26).
Доводы истца о том, что ответчиком Хамзиной Г.Ф. обязательства по оплате приобретенного имущества до сих пор не исполнены, не является основанием для признания сделки мнимой, так как расчет между сторонами по сделке является исполнением обязательств по договору.
Доводы истца об отсутствии соглашения об ипотеке и определение конкретного срока исполнения обязательств по оплате, не свидетельствует об отсутствии намерения сторон совершить сделку купли-продажи со всеми вытекающими из нее правовыми последствиями.
Кроме того, ответчиком Хамзиной Г.Ф. суду представлен договор целевого займа от Дата с гражданином ФИО4 на сумму <данные> руб. для выкупа спорного имущества (л.д.60). Данное обстоятельство истцом не опровергалось.
Доводы истца о том, что спорные объекты не выбывали из владения истца, что один из акционеров ЗАО «А» ФИО5 не знал о состоявшейся сделке купли-продажи и о регистрации имущества на другое лицо, опровергаются письменными материалами дела.
В соответствии с действующим уставом ЗАО «А» (ст.44), высшим органом управления Обществом является Общее собрание акционеров. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся вопросы, в том числе, совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости Общества (л.д.13). Согласно справки ЗАО «А» от Дата, исх.№1, указанная сделка купли-продажи от Дата не является крупной для ЗАО «А», так как балансовая стоимость продаваемого имущества составляет <данные>% от балансовой стоимости всех активов ЗАО «А» (л.д.58). При таких обстоятельствах, истец имел полномочия произвести отчуждение спорного имущества самостоятельно.
При таких обстоятельствах оснований для признания договора купли-продажи от Дата заключенного между ЗАО «А» и Хамзиной Г.Ф. мнимой сделкой у суда не имеется.
В силу ч.3 ст.196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных законом.
В данном случае, оснований выхода за пределы заявленных истцом требований у суда не имеется.
Истцу судом было предложено уточнить или изменить исковые требования, данным правом истец не воспользовался.
Поскольку требования истца к ответчику Набиевой Г.З. о возврате спорного имущества из незаконного владения являются производными от требований к ответчику Хамзиной Г.Ф. о признании сделки ничтожной по основаниям ч.1 ст.170 ГК РФ, то они также не могут быть удовлетворены.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ суд,
РЕШИЛ:
Исковые требования Закрытого акционерного общества «А» к Хамзиной Г.Ф. о признании договора купли-продажи от Дата и акта приема передачи от Дата недействительным в силу их ничтожности, оставить без удовлетворения, за необоснованностью.
Исковые требования Закрытого акционерного общества «А» к Набиевой Г.З. о возврате истцу автозаправочной станции, расположенной по адресу: <адрес> в <данные> км., восточнее оси автодороги <адрес> и в <данные> м. южнее оси автодороги <адрес> и земельного участка, для строительства АЗС и автостоянки, общей площадью <данные> кв.м., назначение: земли поселений, расположенного по адресу: <адрес> в <данные> км. восточнее оси автодороги <адрес> и <данные> м. южнее оси автодороги <адрес>, оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Курганский областной суд в течение десяти дней, с момента изготовления решения в окончательной форме, с подачей кассационной жалобы через Щучанский районный суд.
Мотивированное решение изготовлено 29.12.2010 года.
Судья: подпись Ю.М. Симонов