РЕШЕНИЕ именем Российской Федерации 13 апреля 2011 года Савеловский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Демидовой Э.Э. при секретаре Шарович П.О. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2- 522/11 по иску Якимова Владимира Георгиевича к ООО «ЛАБРОМЕД» о понуждении заключить договор купли-продажи автомобиля на основании предварительного договора купли-продажи и по встречному иску ООО «ЛАБРОМЕД» к Якимову Владимиру Георгиевичу о признании недействительным предварительного договора купли-продажи автомобиля, взыскании судебных расходов, установил: Истец Якимов В.Г. обратился в суд с иском к ответчику ООО «ЛАБРОМЕД» о понуждении заключить договор купли-продажи автомобиля на основании предварительного договора купли-продажи, мотивируя свои требования тем, что 10.12.2009 г. между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор № 001/09 купли-продажи автомобиля ЛЕКСУС ES350, идентификационный номер (VIN №, модель двигателя 2GR, № двигателя А №, кузов №: №, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, тип ТС: легковой, цвет вишневый, регистрационный номер №, стоимостью 5000 руб. Согласно п.4.2 договора стороны обязались заключить основной договор не позднее 20 июля 2010 года, но и не позднее 5 календарных дней с момента получения ООО «ЛАБРОМЕД» автомобиля в собственность на условиях договора лизинга. В соответствии с п.1.4 договора купли-продажи (выкупа) транспорта № № от 19.07.2010 года, заключенного между ЗАО «<данные изъяты>» и ООО «ЛАБРОМЕД», право собственности на имущество переходит к последнему по Акту приема-передачи, подписанному сторонами. 10.08.2010 года ЗАО «<данные изъяты>» передало, а ООО «ЛАБРОМЕД» приняло автомобиль. 05.07.2010 г. Якимов В.Г. обратился в ООО «ЛАБРОМЕД» с предложением заключить основной договор купли-продажи автомобиля и направил проект основного договора купли-продажи. Несмотря на то, что срок заключения основного договора истек, а право собственности перешло к ООО «ЛАБРОМЕД», ни подписанного экземпляра договора, ни ответа на предложение истец не получил. Ответчик ООО «ЛАБРОМЕД» предъявил к Якимову В.Г. встречный иск о признании недействительным предварительного договора купли-продажи автомобиля, взыскании судебных расходов, мотивируя требования тем, что предварительный договор от 10.12.2009 г. от имени ООО «ЛАБРОМЕД» был подписан генеральным директором ООО «ЛАБРОМЕД» ФИО3 – сыном истца Якимова В.Г., указанная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Сделка не была одобрена единственным участником общества, ФИО3, не имея письменного одобрения участника общества, в нарушение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключил указанный договор. Также ответчик указал, что цена договора составляет 5000 руб., что намного ниже рыночной стоимости автомобиля. Договор купли-продажи (выкупа) транспорта № № от 19.07.2010 года между ЗАО «<данные изъяты>» и ООО «ЛАБРОМЕД» ответчик считает ничтожным, поскольку подписан от имени ООО «ЛАБРОМЕД» отстраненным на тот момент от выполнения должностных обязанностей бывшим генеральным директором Общества ФИО3, в связи с чем считает автомобиль не переданным от ЗАО «<данные изъяты>», считает невозможным заключение основного договора с истцом. Судебным определением от 22 февраля 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «<данные изъяты>». В судебном заседании представитель истца Якимова В.Г. по доверенности ФИО4 исковые требования поддержала, встречный иск не признала, в своих возражениях относительно встречного искового заявления просила применить последствия пропуска истцом срока исковой давности. Представитель ответчика ООО «ЛАБРОМЕД» по доверенности ФИО5 в судебном заседании иск не признала, встречный иск поддержала. Представитель ЗАО «Промлизинг» в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени слушания дела надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, доказательств уважительности причин отсутствия суду не представил, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие. Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон в судебных прениях, суд полагает иск Якимова В.Г. подлежащим удовлетворению, а встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. Согласно ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. В соответствии с ч.4 ст.445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Согласно ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Как установлено судом, 10.12.2009 г. между истцом Якимовым В.Г. и ответчиком ООО «ЛАБРОМЕД» в лице генерального директора ФИО3 был заключен предварительный договор № купли-продажи автомобиля ЛЕКСУС ES350, идентификационный номер (VIN ) №, модель двигателя 2GR, № двигателя А №, кузов №: №, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, тип ТС: легковой, цвет вишневый, регистрационный номер №, стоимостью 5000 руб. (л.д.8-9). Согласно п.4.2 предварительного договора стороны обязались заключить основной договор не позднее 20 июля 2010 года, но и не позднее 5 календарных дней с момента получения ООО «ЛАБРОМЕД» автомобиля в собственность на условиях договора лизинга. Предварительный договор содержит условия, позволяющие установить предмет, а также все существенные условия основного договора- договора купли-продажи автомобиля, таким образом, отвечает требованиям ст.429 ГК РФ. Указанный предварительный договор в силу положений ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, поскольку стороной по договору является отец бывшего генерального директора ООО «ЛАБРОМЕД». Как видно из дела, указанная сделка была одобрена единственным участником ООО «ЛАБРОМЕД» ФИО6, что подтверждается протоколом проведения переговоров по вопросу заключения и выполнения условий ООО «Лабромед» предварительного договора купли-продажи автомобиля от 10.12.2009 г., подписанным единственным участником ООО «Лабромед» ФИО6, в соответствии с которым было принято решение о заключении и регистрации предварительного договора купли-продажи автомобилей с рядом лиц, в том числе и с Якимовым В.Г. (л.д.11-13). Факт подписания данного документа ответчиком не оспаривался. Действующее законодательство не содержит требований о том, каким образом должно быть дано одобрение сделки. Представленный ответчиком протокол № б/н от 05.04.2010 г. общего собрания участников ООО «Лабромед» (л.д.115), на котором участником было принято решение о неодоборении заключения указанной сделки, не может быть принят во внимание, поскольку действующее законодательство не предусматривает возможности участнику Общества отменить ранее данное одобрение по сделке, которая уже была заключена. Таким образом, оспариваемая сделка (предварительный договор) была одобрена единственным участником Общества, в связи с чем требования ответчика о признании данного договора недействительным являются необоснованными. Кроме того, истцом заявлено о пропуске ответчиком срока исковой давности и возражения представителя Якимова В.Г. в этой части судом признаются обоснованными. В силу ст.166, 174 ГК РФ рассматриваемая сделка является оспоримой, и соответствующий иск об оспаривании данной сделки может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 ГК РФ). Предварительный договор заключен 10.12.2009 г., в этот же день сделка была одобрена единственным участником Общества, все условия сделки отражены в протоколе от 10.12.2009 г., таким образом, на момент составления и подписания данного протокола юридическому лицу было известно, что стороной по сделке является отец генерального директора, а также сумма сделки, однако иск в суд предъявлен только 22.02.2011 г., т.е. с пропуском установленного законом срока исковой давности и этот срок в силу ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть восстановлен. Пропуск ответчиком срока исковой давности по встречному иску в соответствии с положениями ч.2 ст.199 ГК РФ является также самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении встречного иска. Доводы встречного искового заявления о том, что сделка является ничтожной, поскольку ООО «Лабромед» не являлся собственником автомобиля, суд полагает необоснованными в силу следующего. Как видно из дела, 19.07.2010 г. между ЗАО «<данные изъяты>» и ООО «ЛАБРОМЕД» был заключен договор купли-продажи (выкупа) транспорта № №, в соответствии с которым ЗАО «<данные изъяты>» обязался передать ООО «Лабромед» указанный автомобиль. Согласно п.1.4 договора купли-продажи (выкупа) транспорта № АЛК-№/10 право собственности на имущество переходит к ООО «Лабромед» по Акту приема-передачи, подписанному сторонами. 10.08.2010 года ЗАО «<данные изъяты>» передало, а ООО «ЛАБРОМЕД» приняло автомобиль, что подтверждается актом приема-передачи (л.д.16-19). Указанный договор и акт в установленном законом порядке не оспорены, не признаны недействительными. Таким образом, ответчик является собственником автомобиля, автомобиль ему передан. Тот факт, что ответчик является собственником автомобиля, подтверждается также копией ПТС, находящейся в материалах дела. С учетом изложенного, какие-либо обстоятельства, препятствующие заключению основного договора, отсутствуют. Как видно из дела, 05.07.2010 г. Якимов В.Г. обратился в ООО «ЛАБРОМЕД» с предложением заключит основной договор купли-продажи автомобиля и направил проект основного договора купли-продажи (л.д.20-22). Несмотря на то, что срок заключения основного договора истек, а право собственности на автомобиль перешло к ООО «ЛАБРОМЕД», ответчик уклонился от заключения основного договора купли-продажи автомобиля. Поскольку оснований для признания предварительного договора недействительным не установлено, истец в установленный предварительным договором срок обратился к ответчику с предложением заключить основной договор и представил проект договора, а ответчик уклонился от заключения основного договора, хотя обязан был в силу закона заключить такой договор, требования истца о понуждении ответчика заключить основной договор являются правомерными, основаны на положениях ст.429, 445 ГК РФ, и подлежат удовлетворению. То обстоятельство, что в договоре цена автомобиля определена в размере 5000 руб., основанием для отказа истцу в иске являться не может, поскольку в силу положений закона (ст. 421 ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны договора самостоятельно выразили свое волеизъявление на определение стоимости автомобиля, указав ее в договоре. Тот факт, что договор подписан отцом истца, также не свидетельствует о незаконности договора и основанием для отказа истцу в иске явиться не может, поскольку ФИО3 на момент подписания договора являлся единоличным исполнительным органом Общества, который, в силу положений ч. 14.15 Устава Общества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Общества. Кроме того, как было установлено судом и отмечено выше, данная сделка была одобрена единственным участников Общества. Поскольку суд не нашел оснований для удовлетворения встречного искового заявления, то оснований для взыскания в пользу ООО «ЛАБРПОМЕД» судебных расходов также не имеется. решил: В удовлетворении исковых требований ООО «ЛАБРОМЕД» к Якимову Владимиру Георгиевичу о признании недействительным предварительного договора купли-продажи автомобиля № от 10 декабря 2009 года, взыскании судебных расходов отказать. Исковые требования Якимова Владимира Георгиевича удовлетворить. Обязать ООО «ЛАБРОМЕД» в течение пяти календарных дней со дня вступления решения в законную силу заключить с Якимовым Владимиром Георгиевичем основной договор купли-продажи легкового автомобиля марки ЛЕКСУС ES350, идентификационный номер (VIN ) №, модель двигателя 2GR, № двигателя А №, кузов №: №, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, тип ТС: легковой, цвет вишневый, регистрационный номер №, на условиях предварительного договора купли-продажи автомобиля № от 10 декабря 2009 года. Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Савеловский районный суд г. Москвы в течение 10 дней. Судья