Решение именем Российской Федерации г. Саров Нижегородской области 12 декабря 2011 года принято в окончательной форме 16 декабря 2011 года Саровский городской суд Нижегородской области в составе судьи А.К. Аниканова, при секретаре судебного заседания А.Ю. Турканове, с участием истца С.В. Хряпенкова, представителя ответчика Ю.М. Ефимова, действующего на основании доверенности от **** года, представителя ответчика Н.А. Степанова, действующего на основании доверенности от **** года, представителя третьего лица И.В. Вихаревой, действующей на основании доверенности от **** года, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Саровского городского суда Нижегородской области гражданское дело по иску Хряпенкова Сергея Вячеславовича к открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Саровбизнесбанк» о признании прекращенными основных обязательств и о прекращении поручительства, установил: С.В. Хряпенков подал в Саровский городской суд Нижегородской области исковое заявление, в котором, обращая свои требования к открытому акционерному обществу «АКБ «Саровбизнесбанк», просит признать прекращенными основные обязательства по договору на открытие кредитной линии от 19 июля 2004 года №. Заявленные требования обоснованы тем, что общество с ограниченной ответственностью «СКИФ», являющееся правопреемником Z.Z.Z, за исполнение обязательств которого по договору на открытие кредитной линии от 19 июля 2004 года № поручился перед ответчиком С.В. Хряпенков, - ликвидировано, как и выделенное из общества с ограниченной ответственностью «СКИФ» общество с ограниченной ответственностью «Ирис». Впоследствии иск был уточнен: С.В. Хряпенков просит признать прекращенными основные обязательства по кредитному договору от 19 июля 2004 года № в связи с ликвидацией 5 апреля 2010 года общества с ограниченной ответственностью «СКИФ» и ликвидацией 28 мая 2010 общества с ограниченной ответственностью «Ирис». Также С.В. Хряпенков обратился в Саровский городской суд Нижегородской области с исковым заявлением, в котором, обращая свои требования к открытому акционерному обществу «АКБ «Саровбизнесбанк», просит прекратить поручительство, предоставленное в рамках договора поручительства от 19 июля 2004 года №, заключенного между открытым акционерным обществом «АКБ «Саровбизнесбанк», Z.Z.Z и С.В. Хряпенковым. Эти требования обоснованы тем, что общество с ограниченной ответственностью «СКИФ», являющееся правопреемником Z.Z.Z, за исполнение обязательств которого, вытекающих из кредитного договора от 19 июля 2004 года №, поручился С.В. Хряпенков, - ликвидировано. Впоследствии иск был уточнен: С.В. Хряпенков просит прекратить его поручительство, предоставленное в рамках договора поручительства от 19 июля 2004 года №, в связи с ликвидацией 5 апреля 2010 года общества с ограниченной ответственностью «СКИФ» и ликвидацией 28 мая 2010 выделившегося из него общества с ограниченной ответственностью «Ирис». Определением суда от 1 декабря 2011 года, внесенным в протокол судебного заседания, дела по указанным искам были объединены в одно производство. Ответчик подал возражения на иск, в которых указал, что С.В. Хряпенковым не доказано, что ООО «СКИФ» являлось единственным правопреемником Z.Z.Z, поскольку из указанного общества было выделено ООО «Ирис». Отметил, что солидарные должники, к которым относятся и поручители, остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью; однако доказательства полного исполнения обязанностей по возврату долга Z.Z.Z отсутствуют. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Худяков Владимир Владимирович - ликвидатор обществ с ограниченной ответственностью «СКИФ» и «Ирис». В судебное заседания В.В. Худяков направил своего представителя, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, что на основании ст. 167 ГПК Российской Федерации и было сделано. Истец настаивал на иске. Указал, что согласно вступившим в законную силу постановлениям арбитражных судов именно ООО «СКИФ» являлось должником по кредитному договору. В настоящее время и ООО «СКИФ», и выделенное из него ООО «Ирис» ликвидированы, что в силу ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет прекращение основных обязательств по кредитному договору от 19 июля 2004 года №. Соответственно, подлежит прекращению и поручительство, предоставленное в рамках договора поручительства № от 19 июля 2004 года в обеспечение обязательств по кредитному договору. Представители ответчика возражали против иска. Считают, что истцом не доказано, что ООО «СКИФ» либо ООО «Ирис» являются универсальными правопреемниками Z.Z.Z, с которым был заключен кредитный договор от 19 июля 2004 года №; не представлено документов, подтверждающих переход обязательств перед «АКБ «Саровбизнесбанк» к одной из указанных организаций. Полагают, что требование С.В. Хряпенкова о прекращении основных обязательств по кредитному договору заявлено неправомерно, поскольку это не затрагивает его прав и законных интересов. Просили учесть рекомендации, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 21 Постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", поскольку еще до ликвидации ООО «СКИФ» и ООО «Ирис» банк обращался в суды в связи с обязательствами С.В. Хряпенкова, вытекающими из договора поручительства. Уточнили, что к настоящему времени данные дела рассмотрены, по ним выданы исполнительные документы о взыскании с С.В. Хряпенкова денежных средств. Представитель третьего лица поддержала иск. По ее мнению, правопреемником Z.Z.Z являлось ООО «СКИФ». Выслушав истца, представителей ответчика и третьего лица, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к следующему. Согласно кредитному договору от 19 июля 2004 года №, заключенному между открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк «Саровбизнесбанк» и Z.Z.Z, банк обязался предоставить заемщику кредит на сумму 4700 тыс. руб. на срок до 19 июля 2006 года под 19 процентов годовых, а заемщик обязался обеспечить полное и своевременное погашение задолженности по кредиту. В обеспечение исполнения обязательств, принятых на себя Z.Z.Z, был заключен договор поручительства от 19 июля 2004 года №, в соответствии с которым С.В. Хряпенков обязался погасить задолженность должника по возврату кредита и (или) начисленных процентов, а также возместить банку убытки, возникшие в результате ненадлежащего исполнения им своих обязательств по настоящему договору или заемщиком по кредитному договору. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Z.Z.Z, данное общество прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к W.W.W В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении W.W.W указанное лицо прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к R.R.R. Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Поскольку в выписке из ЕГРЮЛ в отношении W.W.W указано, что оно является единственным правопреемником Z.Z.Z, а в выписке из ЕГРЮЛ в отношении R.R.R указано, что оно является единственным правопреемником W.W.W, суд находит, что с учетом приведенных положений закона R.R.R являлось единственным правопреемником Z.Z.Z. В выписке из ЕГРЮЛ в отношении R.R.R указано, что оно прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с N.N.N, в результате которого было образовано общество с ограниченной ответственностью «СКИФ». Пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Поскольку в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СКИФ» указано, что оно является единственным правопреемником R.R.R, суд находит, что с учетом приведенных положений закона ООО «СКИФ» являлось единственным правопреемником Z.Z.Z. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ирис» указанное общество было создано путем реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью «СКИФ». Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. По смыслу данного закона, при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица. В разделительном балансе ООО «Ирис» и ООО «СКИФ» содержатся сведения о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Ирис» части уставного капитала, и только. В приложении № 1 к разделительному балансу «Перечень передаваемой ответственности» указано лишь на передачу обществу с ограниченной ответственностью «Ирис» ответственности ООО «СКИФ» перед С.В. Хряпенковым по договорам поручительства, заключенным в обеспечение кредитных договоров. Таким образом, поскольку данных о переходе к ООО «Ирис» обязательств Z.Z.Z перед ОАО «АКБ «Саровбизнесбанк» не имеется, а после выделения из ООО «СКИФ» общества с ограниченной ответственностью «Ирис» общество с ограниченной ответственностью «СКИФ» более не реорганизовывалось, следует признать, что именно ООО «СКИФ» являлось правопреемником Z.Z.Z по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 19 июля 2004 года №. Данный вывод подкрепляется вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, в т. ч. Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 12 октября 2011 года по делу № (хотя оно и не имеет преюдициального значения для настоящего дела). Вместе с тем, как показано выше, истец обосновывает свои требования и ликвидацией ООО «СКИФ», и ликвидацией ООО «Ирис». Поскольку именно С.В. Хряпенков обязан доказать факт ликвидации всех правопреемников Z.Z.Z, такая формулировка исковых требований имплицитно указывает на признание истцом правопреемства ООО «Ирис» по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 19 июля 2004 года №. Отдавая отчет в том, что составление разделительного баланса ООО «СКИФ» и ООО «Ирис» не зависело от истца, суд тем не менее в целях защиты интересов ответчика считает необходимым проверить в аспекте существующего спора и правовой статус ООО «Ирис». Согласно ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Пунктом 1 статьи 61 указанного Кодекса установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. При этом, согласно п. 8 ст. 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно свидетельству серии ... № в единый государственный реестр юридических лиц 5 апреля 2010 года была внесена запись о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СКИФ» в связи с его ликвидацией. Согласно свидетельству серии ... № в единый государственный реестр юридических лиц 28 мая 2010 года была внесена запись о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Ирис» в связи с его ликвидацией. То же следует из выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ирис» и ООО «СКИФ» от 28 мая 2010 года и от 2 августа 2011 года соответственно. Законность ликвидации ООО «СКИФ» подтверждена Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2011 года по делу №, вступившим в законную силу. Запись о ликвидации ООО «Ирис» также недействительной не признана. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ирис», данное общество не реорганизовывалось. При таких обстоятельствах, суд находит, что основные обязательства по кредитному договору № от 19 июля 2004 года - прекратились. Мнения представителей ответчика о том, что С.В. Хряпенков не является лицом, правомочным обратиться за признанием прекращенными основных обязательств по указанному кредитному договору, суд не разделяет, поскольку статьей 3 ГПК Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. Интерес С.В. Хряпенкова в прекращении обязательства, за исполнение которого он поручился, суд считает очевидным и бесспорным. Пунктом 1 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Следовательно, поручительство, предоставленное С.В. Хряпенковым в рамках договора поручительства от 19 июля 2004 года №, заключенного с ответчиком, - подлежит прекращению. Таким образом, иск должен быть удовлетворен. Ссылки представителей ответчика на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" суд не принимает, поскольку оно в силу ст. 11 ГПК Российской Федерации не относятся к актам, подлежащим применению; как следует из ст. 127 Конституции Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации дает разъяснения по вопросам судебной практики лишь по делам, рассматриваемым арбитражными судами. Действительно, как правильно заметили представители ответчика, исполнение решений судов по требованиям, предъявленным ответчиком к С.В. Хряпенкову (как поручителю Z.Z.Z) до ликвидации ООО «СКИФ», не исключается и после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации указанного общества, поскольку прекращение исполнительного производства возможно только в прямо предусмотренных законом случаях. В данном случае действует общее правило ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями). Права кредитора требовать от поручителя исполнения обязательств, возникших из договора поручительства в период его действия, должны обеспечиваться судебной защитой, однако это не означает сохранение поручительства вплоть до исполнения соответствующих решений; иное противоречило бы закону и акцессорной природе поручительства. Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. Размер государственной пошлины, подлежащей возмещению истцу со стороны ответчика, составляет 400 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации). Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК Российской Федерации, суд решил: Иск Хряпенкова Сергея Вячеславовича удовлетворить полностью. Признать прекращенными основные обязательства по кредитному договору от 19 июля 2004 года № вследствие ликвидации 5 апреля 2010 года общества с ограниченной ответственностью «СКИФ» и ликвидации 28 мая 2010 года общества с ограниченной ответственностью «Ирис». Прекратить поручительство С.В. Хряпенкова, предоставленное в рамках договора поручительства от 19 июля 2004 года №, в связи с ликвидацией 5 апреля 2010 года общества с ограниченной ответственностью «СКИФ» и ликвидацией 28 мая 2010 выделившегося из него общества с ограниченной ответственностью «Ирис». Взыскать с открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Саровбизнесбанк» в пользу Хряпенкова Сергея Вячеславовича 400 руб. судебных расходов. Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Саровский городской суд Нижегородской области в течение десяти дней со дня принятия в окончательной форме. П/п судьи А.К. Аниканова ... Судья А.К. Аниканов