Санкт-Петербургский городской суд
Рег. №: 33-16522/2011 Судья: Лаврова Н.В.
К А С С А Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Санкт-Петербург 07 ноября 2011 года
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего | Ничковой С.С. |
судей | Селезневой Е.Н. |
Ильичевой Е.В. | |
при секретаре | Немченко А.С. |
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3482/11 по кассационной жалобе Закрытого акционерного общества <...> на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 18 августа 2011 года по иску Козловского К.Н. к Закрытому акционерному обществу <...> о выплате номинальной стоимости облигаций, купонного дохода,
Заслушав доклад судьи Ничковой С.С.,
выслушав объяснения представителя истца, полагавшего решение подлежащим оставлению без изменения, представителя ответчика, поддержавшего доводы кассационной жалобы,
УСТАНОВИЛА:
Козловский К.Н. обратился в Московский районный суд с иском к ЗАО <...> об обязании выплатить номинальную стоимость облигаций в размере <...> рублей, невыплаченный купонный доход в размере <...> рубля, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере <...> рублей.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что является обладателем 601 облигации ЗАО <...> номер эмиссии 02. В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг ЗАО <...> неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серия 02 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, сроком погашения в 1 456-й день с 20 декабря 2006 года - даты начала размещения облигаций.
В силу п. 9.7. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Е Проспекта ценных бумаг в случае неисполнения эмитентом обязательств по облигациям или просрочки исполнения соответствующих обязательств (дефолта) владельцы облигаций могут обращаться в суд (арбитражный суд или суд общей юрисдикции) с иском к эмитенту с требованием погасить номинальную стоимость облигации и/или выплатить предусмотренный ими доход.
24 декабря 2010 года ответчиком было размещено сообщение о дефолте, в котором обладатели облигаций уведомлены о том, что очередной платеж не произведен, не указан срок погашения задолженности, тогда как срок исполнения обязательств наступил 15 декабря 2010 года.
До настоящего времени ответчиком выплаты стоимости облигаций и купонного дохода не произведены.
Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 18 августа 2011 года заявленные Козловским К.Н. требования удовлетворены частично.
Суд взыскал с ЗАО <...> в пользу Козловского К.Н. номинальную стоимость облигаций в размере <...> рублей, купонный доход по восьмому купону в размере <...> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <...> рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере <...> рублей.
В кассационной жалобе ЗАО <...> просит указанное решение суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что к правоотношениям между ответчиком, как лицом, выпустившим облигации, и истцом, как держателем облигаций применяются правила параграфа 1 главы 42 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации - заем (ст. 816 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также Федеральный закон № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг», в соответствии с которыми облигация удостоверяет (закрепляет) право ее владельца на получение от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущества эквивалента в предусмотренный облигацией срок; документом, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, является Решение о выпуске ценных бумаг.
Судом первой инстанции установлено, что условия облигационного займа облигаций ответчика зафиксированы в Решении о выпуске ценных бумаг, зарегистрированном 21 ноября 2006 года Федеральной службой по финансовым рынкам России, государственный регистрационный номер 4-02-00554-J; указанным решением определены количество и номинальная стоимость размещения облигаций, форма, порядок и срок погашения облигаций, их способ размещения, цена размещения или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций.
Материалами дела подтверждается, что Козловский К.Н. является владельцем 601 штуки документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, сроком погашения в 1 456 день с даты начала размещения облигаций выпуска.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно п. 9.2 Решения о выпуске ценных бумаг датой возврата суммы займа, т.е. датой погашения номинальной стоимости облигаций является 1 456-й день с даты начала размещения облигаций, а именно – 15 декабря 2010 года.
Согласно п. 9.7 Решения о выпуске ценных бумаг просрочка исполнения обязательства по выплате очередного купона по облигациям на срок более 7 дней и выплате основного долга по облигации на срок более 30 дней, признается дефолтом.
В случае дефолта владелец облигаций имеет право требовать номинальной стоимости облигаций.
ЗАО <...> не представлено доказательств своевременной выплаты основного долга по облигациям, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца о взыскании с эмитента 601 000 рублей номинальной стоимости 601 облигации.
Решением о выпуске ценных бумаг предусмотрены выплаты процентного (купонного) дохода за пользование заемными средствами.
Согласно представленным в материалах дела «Сведениям о начисленных и выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента» и «Сведениям о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента» срок по выплате по 8 купону установлен 15 декабря 2010 года.
Судом достоверно установлено, что ответчиком был нарушен срок выплаты купонного дохода по 8 купону облигаций, в то время как срок по выплате по 8 купону облигаций уже наступил, в связи с чем правильным также является вывод суда о том, что ответчиком была допущена задержка выплаты процентного (купонного) дохода по 8 купону.
Соответствующий расчет исковых требований истца проверен судом и по существу ответчиком не оспорен.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям (в том числе в случае дефолта и/или технического дефолта) владельцы облигаций имеют право обращаться в суд с иском к эмитенту с требованием выплатить номинальную стоимость облигации и/или выплатить предусмотренный ею доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение и/или выплату доходов по облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, обоснованными являются выводы суда первой инстанции о необходимости взыскания с ответчика в пользу истца неуплаченного купонного дохода по восьмому купону в размере <...> рублей.
Требования о взыскании процентов, возможность взыскания которых предусмотрена положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не заявлялись, в связи с чем обоснованно не рассматривались судом первой инстанции.
Также судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о необходимости частичного удовлетворения требования Козловского К.Н. о возмещении за счет ответчика расходов по оплате услуг представителя, поскольку данный вывод основан на положениях статьи 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и сделан в результате проведенной судом оценки объема и качества оказанной юридической услуги, подтверждения факта несения расходов документально и применением принципа разумности.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, судебная коллегия полагает, что обжалуемое решение соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание доводы кассационной жалобы о том, что истцом не был соблюден предусмотренный п. 9.7 Решения о выпуске ценных бумаг досудебный порядок урегулирования спора, поскольку положения данного пункта решения предусматривают возможность обращения владельцев облигаций в суд с иском к эмитенту с требованием о погашении номинальной стоимости облигаций и предусмотренного ими дохода, иные положения данного пункта также не регламентируют досудебный порядок урегулирования спора, а устанавливают порядок действий владельца или держателя облигаций по поручению владельца облигаций для осуществления своих прав на обеспечение облигаций.
Иные доводы кассационной жалобы в пределах действия статей 362-364 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не содержат правовых оснований к отмене обжалуемого решения, поскольку не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с оценкой судом исследованных по делу доказательств, которым судом дан надлежащий анализ и правильная оценка по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, судебная коллегия полагает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 362 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции, - оставлению без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 18 августа 2011 года по настоящему делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества <...> - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи: