Судья Георгиенко Л.В. дело № 33-6748 АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ 18 июня 2012 года г.Ростов-на-Дону Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе: председательствующего Филиппова А.Е., судей Григорьева Д.Н., Сенник Ж.Ю. при секретаре Роко М.С. заслушав в открытом судебном заседании гражданское дело по докладу судьи Григорьева Д.Н. по апелляционной жалобе ЗАО «Возраждение-М» на решение Орловского районного суда Ростовской области от 15.02.2012 г., УСТАНОВИЛА: ЗАО «Возрождение-М» обратилось с иском к Васильевой Л.А., Пятницкому П.П., Пятницкой Н.Г., третьи лица на стороне ответчиков, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Павелко В.Н., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области о признании соглашений о расторжении договоров аренды недействительными. В обоснование заявленных требований Общество указало, что между ЗАО «Возрождение-М» и ответчицей Васильевой Л.А., Пятницким П.П., Пятницкой Н.Г. были заключены договоры аренды земельных участков сроком на 7 лет. Указанные договоры прошли государственную регистрацию. Арендованные земельные участки обработаны арендатором и засеяны озимой пшеницей. Полномочия генерального директора Павелко В.Н. на заключение договоров аренды, а также других сделок по приобретению прав и обязанностей ЗАО «Возрождение-М» предусмотрены трудовым договором от 21 ноября 2008г. Тем же трудовым договором, были установлены ограничения полномочий генерального директора по расторжению экономически выгодных сделок, отчуждению имущества Общества, в соответствии с которыми генеральный директор мог осуществлять указанные действия только с согласия единственного участка Общества. В период с сентября по октябрь 2011г. генеральный директор ЗАО «Возрождение-М» Павелко В.Н. самовольно, без одобрения сделок единственным акционером общества, при отсутствии полномочий на расторжение договоров аренды заключил с ответчиками соглашения о расторжении указанных договоров аренды. Кроме того, генеральный директор Павелко В.Н. скрывая от единственного акционера общества -ООО «Альтернатива» о заключенных соглашениях о расторжении договоров аренды, заключил новые договоры аренды с между теми же арендодателями и своей супругой ИП Павелко O.K. со стороны арендатора. Истец полагает, что генеральный директор Павелко В.Н. превысил и злоупотребил своими полномочиями, использовал свои полномочия вопреки законным интересам Общества, в целях извлечения выгоды и преимуществ для себя лично и своей семьи, что в силу ст. 174 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной. Истец просил признать недействительными соглашения расторжении договоров аренды с ответчиками, а также с учетом уточнений просил применить последствия недействительности сделок. Решением Орловского районного суда Ростовской области от 15.02.2012 г., в удовлетворении исковых требований ЗАО «Возрождение-М» отказано. Не согласившись с вынесенным решением ЗАО «Возраждение-М» подало апелляционную жалобу, в которой ставится вопрос о его отмене. В качестве доводов жалобы Общество повторяя доводы искового заявления указало, что правовые основы регулирования труда руководителя организации определяются, в том числе и трудовым договором (ст.274 ТК РФ). Трудовой договор с Павелко В.Н. содержал ограничения по совершению сделок, которые последним нарушены. Полагает, что в силу ст. 174 ГК РФ указанные соглашения по расторжению договоров аренды должны быть признаны недействительными. Кроме того, суд отказал в привлечении к участию в деле единственного участника Общества ООО «Альтернатива», которое кроме того, является субарендатором указанных земельных участков, и непосредственно проводит на них сельскохозяйственные работы. В результате расторжения договоров аренды ООО «Альтернатива» несет убытки, поскольку земельные участки засеяны озимой пшеницей. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Васильевой Л.А., Пятницкого П.П., Пятницкой Н.Г. признала исковые требования в полном объеме, просила их удовлетворить. Так же представила соответствующие заявления своих доверителей о признании иска. Выслушав представителя ЗАО «Возрождение-М», представителя Васильевой Л.А., Пятницкого П.П., Пятницкой Н.Г., обсудив доводы апелляционной жалобы, ознакомившись с материалами дела, проверив законность судебного решения в пределах доводов жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит отмене. Принимая решение, суд указал, что сделки о признании недействительными которых просит истец, являются оспоримыми, в связи с чем бремя доказывания недействительности сделки возлагается на сторону, которая требует признания сделки недействительной. Суд установил, что ответчики являются собственниками ряда земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения поименованных в выписках из ЕГРП (л.д.71-77). 02 декабря 2009г. между истцом, в лице его генерального директора Павелко В.Н. и ответчицей Васильевой Л.А. был заключен договор аренды трех земельных участков, сроком на 7 лет ( л.д.25-27). Аналогичные договоры аренды были заключены истцом, в лице его генерального директора Павелко В.Н. и ответчиками Пятницким П.П. и Пятницкой Н.Г. 26 февраля 2010г. (л.д.28-31). Согласно п. 9.1 указанных договоров аренды, договор прекращает свое действие по окончании его срока действия, а также в любой другой срок по письменному соглашению сторон. Как следует из соглашений от 20.10.2011г. (л.д.79-80) и от 22.09.2011г. (л.д.82-83, 85-86) истец, в лице его генерального директора Павелко В.Н. и ответчики Васильева Л.А., Пятницкий П.П., Пятницкая Н.Г. пришли к взаимному согласию о расторжении договоров аренды указанных земельных участков. Соглашение вступает в законную силу с момента его государственной регистрации. Из представленных документов, суд установил, что Павелко В.Н. исполнял обязанности генерального директора ЗАО «Возрождение-М» в период с 21.11.2008г. (решение на л.д. 32) до 21.11.2011г. (на л.д.34), на основании трудового договора (л.д. 33), что подтверждается также выписками из ЕГРЮЛ от 15 сентября 2011г., от 24 октября 2011г., от 03 августа 2011г. (л.д. 36-61, 140-143, 167-190). Установив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что генеральный директор ЗАО «Возрождение-М» Павелко В.Н. при заключении оспариваемых соглашений действовал в пределах предоставленных ему полномочий. К такому выводу суд пришел, проанализировав положение ст. 174 ГК РФ, Постановление Пленума ВАС РФ №9 от 14 мая 1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», Устав ЗАО «Возрождения-М», положения ст.ст. 69, 78, главы 11 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, находя их обоснованными и соответствующими требованиям закона. Однако следует отметить, что в соответствии со ст. 39 ГПК РФ ответчик вправе признать исковые требования. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Как следует из текста представленных доверенностей, представителю Васильевой Л.А., Пятницкого П.П., Пятницкой Н.Г. предоставлены полномочия связанные с признанием исковых требований, от самих ответчиков поступили соответствующие заявления о признании иска. Сторонам были разъяснены последствия признания исковых требований. Исследовав материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отказа в принятии признания исковых требований, поскольку оспариваемые соглашения устанавливают права и обязанности для ЗАО «Возрождение-М» с одной стороны, и Васильевой Л.А., Пятницким П.П., Пятницкой Н.Г. с другой. Как следует из пояснений представителя ответчиков, стороны фактически договорились о продолжении арендных отношений в рамках заключенных ранее договоров, в связи, с чем необходимость в их расторжении отпала. Признанием исковых требований права лиц участвующих в деле, а так же иных лиц, включая третье лицо Павелко В.Н., не нарушаются, само признание иска ответчиками не противоречит действующему законодательству. При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о принятии признания Васильевой Л.А., Пятницким П.П. и Пятницкой Н.Г. иска ЗАО «Возрождение-М» о признании соглашений о расторжении договоров аренды недействительными. В соответствии с ч.2 ст. 326.1 ГПК РФ в случае признания ответчиком иска и принятия его судом апелляционной инстанции принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований. Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, судебная коллегия учитывает пояснения представителя истца в соответствии, с которыми истец не просит применить последствия недействительности сделки, поскольку указал данную просьбу в исковом заявлении формально, так как какие либо последствия в результате заключения оспариваемых соглашений не наступили. При указанных обстоятельствах решение Орловского районного суда Ростовской области от 15.02.2012 г., подлежит отмене, а исковые требования ЗАО «Возрождение-М» удовлетворению. Руководствуясь ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия ОПРЕДЕЛИЛА: Решение Орловского районного суда Ростовской области от 15.02.2012 г. отменить. Вынести по делу новое решение, которым исковые требования ЗАО «Возрождение-М» к Васильевой Л.А., Пятницкому П.П., Пятницкой Н.Г., о признании соглашений о расторжении договоров аренды недействительными удовлетворить. Признать недействительным соглашение от 20.10.2011г. между ЗАО «Возрождение-М» ***************** и Васильевой Людмилой Алексеевной о расторжении договора аренды: - земельного участка находящегося по адресу: *****************; - земельного участка, находящегося по адресу: *****************; - земельного участка, находящегося по адресу: *****************. Признать недействительным соглашение от 22.10.2011г. между ЗАО «Возрождение-М» ***************** и Пятницким Петром Петровичем о расторжении договора аренды: - земельного участка, находящегося по адресу: *****************; - земельного участка, находящегося по адресу: *****************. Признать недействительным соглашение от 22.09.2011г. между ЗАО «Возрождение-М» ***************** и Пятницкой Ниной Григорьевной о расторжении договора аренды: - земельного участка, находящегося по адресу: *****************; - земельного участка, находящегося по адресу: *****************. Председательствующий Судьи