Судья: Кривенкова М.М. Дело № 33-6958/2012 АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Зинкиной И.В. судей Пановой Л.А., Перфиловой А.В. при секретаре Обориной С.П. заслушав в открытом судебном заседании гражданское дело по докладу судьи Зинкиной И.В. по апелляционной жалобе Пиденко А.В. на решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 04 апреля 2012 года, УСТАНОВИЛА: ОАО «Бинбанк» обратилось в суд с иском к Пиденко А.В. о взыскании задолженности по договорам о предоставлении банковской гарантии и по кредитным договорам, поручителем по которым он являлся. С учетом уточнения исковых требований банк просил взыскать с ответчика ХХХХХ руб., из которых: ХХХХХ руб. - сумма основного долга, ХХХХХ руб. - пеня. Пиденко А.В. обратился со встречным иском к ОАО «Бинбанк» о признании договоров поручительства недействительными, в связи с тем, что они являются мнимыми сделками, поскольку не имели целью обеспечить исполнение кредитного договора и договоров банковской гарантии, а в его собственности отсутствует какое-либо движимое или недвижимое имущество, за счет которого возможно удовлетворить требования банка. Полагал, что обязательства ООО «ХХХХХ» и ОАО «ХХХХХ» обеспечены залогом, стоимость которого достаточна для обеспечения обязательств. Решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 4 апреля 2012 года исковые требования ОАО «Бинбанк» удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований Пиденко А.В. отказано. Суд взыскал с Пиденко А.В. в пользу ОАО «Бинбанк» ХХХХХ руб. 74 коп., из которых: ХХХХХ руб. 27 коп. - сумма основного долга, ХХХХХ руб. 47 коп. - пеня; расходы по оплате государственной пошлины в размере ХХХХХ руб., всего ХХХХХ руб. 74 коп. Также в пользу Федерального бюджетного учреждения «ХХХХХ» в счет возмещения расходов по проведению почерковедческой экспертизы с Пиденко А.В. было взыскано ХХХХХ руб. Не согласившись с решением суда, Пиденко А.В. подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене решения суда, как принятого с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы апеллянт, повторяя требования своего иска, указывает на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что обжалуемые им договоры поручительства являются мнимыми сделками, которые были заключены лишь для видимости обеспечения кредитных обязательств основных заемщиков ОАО «ХХХХХ», ООО «ХХХХХ». Считает, что мнимость указанных сделок подтверждается тем, что обязательства заемщиков ОАО «ХХХХХ» и ООО «ХХХХХ» полностью обеспечивались залогом недвижимого имущества, а именно договорами ипотеки, поэтому в связи с достаточным объемом заложенного имущества у банка отсутствовала необходимость в получении дополнительного обеспечения в виде поручительства Пиденко А.В. Указывает на то, что банком не проверялось финансовое состояние поручителя, уровень его платежеспособности и наличие в его собственности имущества, на которое возможно обратить взыскание в случае неисполнении обязательств по возврату кредитов. В частности, суд не дал оценку тому обстоятельству, что обязательства по договорам поручительства в сумме более 130 миллионов рублей заведомо не могли быть исполнены им, поскольку он не располагал имуществом, способным удовлетворить требования банка. Настаивает на том, что действия банка при заключении договоров поручительства не отвечали критериями разумности и добросовестности. По мнению апеллянта, суду следовало применить к настоящему спору п.2 ст. 10 ГК РФ, в соответствии с которым при наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, суд может отказать лицу в защите принадлежащего права. Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя банка Карпусь А.В., судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены правильного по существу решения суда. В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. В силу ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ч.1, 2 ст. 363 ГК РФ). Судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора основные обязательства заемщиков не исполнены, поэтому требования кредитора об исполнении обязательств, направленные к поручителю, являются законными. Разрешая спор, суд руководствовался ст.ст. 1, 9, 166, 168, 170, 309, 310, 322, 323, 329, 361, 363, 364, 421, 431 ГК РФ, ст. ст. 98, 103 ГПК РФ и исходил из того, что действия сторон по заключению договоров поручительства были направлены на фактическое исполнение сделок (как основных, так и обеспечивающих) и достижение соответствующего им правового результата. Суд пришёл к выводу о том, что Пиденко А.В. выступил дополнительным гарантом (поручителем) возвратности кредитов, поскольку является мажоритарным участником и акционером ООО «ХХХХХ», ОАО «ХХХХХ», и, имея обязательства, вытекающие из участия в указанных обществах, был заинтересован в их кредитовании, необходимом для дальнейшей хозяйственной деятельности. Также суд пришёл к выводу, что Пиденко А.В. обладает крупными пакетами акций и долями участия в уставных капиталах различных обществ, поэтому имел достаточное финансовое положение как поручитель. Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они основаны на анализе действующего законодательства, оценке представленных сторонами доказательств, подробном изучении обстоятельств дела, правильность которых не вызывает сомнений у суда апелляционной инстанции. Судом первой инстанции установлено и не оспорено ответчиком, что ООО «ХХХХХ», ОАО «ХХХХХ» не исполнили надлежащим образом обязательства по возврату денежных средств, представленных ОАО «Бинбанк» по договорам банковской гарантии и кредитному договору. Исполнение обязательств по договорам было обеспечено залогом и поручительством. В качестве поручителя по договорам поручительства выступил Пиденко А.В., обязавшись отвечать за исполнение ООО «ХХХХХ» и ОАО «ХХХХХ» обязательств по договорам. В апелляционной жалобе Пиденко А.В. приводит довод о том, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, поскольку обязательства заемщиков полностью обеспечивались залогом недвижимого имущества, стоимость которого превышала размер обязательств. Судебная коллегия находит данный довод необоснованным в силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку Пиденко А.В. не представлено доказательств того, что договоры поручительства заключались без намерения их исполнения и не породили никаких правовых последствий. Между тем, довод апеллянта опровергается тем обстоятельством, что банк исполнил основные обязательства и реализовал свое право на судебную защиту, обратившись в суд с требованием о солидарном взыскании с поручителя задолженности и пени. То обстоятельство, что исполнение основных обязательств было обеспечено несколькими способами обеспечения, не может служить основанием к признанию договоров поручительства недействительными. В Гражданском Кодексе РФ не содержится запрета на применение нескольких способов обеспечения исполнения обязательств, поэтому действия банка по двойному обеспечению обязательств не являются незаконными, а, напротив, с учетом значительности предоставленных денежных сумм и положения Пиденко А.В., направлены на обеспечение их возвратности. Таким образом, действия банка отвечали критериям разумности и добросовестности. Отклоняя довод апеллянта, судебная коллегия также принимает во внимание, что договоры поручительства были заключены между банком и ответчиком в марте, июле, сентябре 2010 года, а с требованиями о признании их недействительными Пиденко А.В. обратился в суд только в декабре 2011 года после предъявления банком в суд требований о взыскании с него задолженности как с поручителя. Утверждая о недействительности договоров поручительства, апеллянт указывает, что банком не проверялось его финансовое состояние и платежеспособность, а судом не принято во внимание, что обязательства по договорам поручительства в сумме ХХХХХ рублей заведомо не могли быть им исполнены, поскольку он не обладал имуществом на такую сумму. Однако, как следует из материалов дела, банком была проведена проверка финансового положения Пиденко А.В. и департамент безопасности ОАО «Бинбанк» представил сведения о том, что он является единственным участником и мажоритарным акционером как должника, так и его остальных поручителей и залогодателей, обладает крупными пакетами акций и долями участия в уставных капиталах различных обществ, расположенных в Ростовской области и в Краснодарском крае. Активы этих обществ оценены в значительную сумму. При таких обстоятельствах судебная коллегия отклоняет довод апеллянта как не соответствующий действительности и соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Пиденко А.В. имел достаточное финансовое положение как поручитель. Судебная коллегия также не соглашается с доводом апеллянта о злоупотреблении ОАО «Бинбанк» правом, поскольку каких-либо противоправных действий либо чрезмерного поведения со стороны банка при заключении оспариваемых договоров с ответчиком судом не установлено. Напротив, действия банка являются добросовестными, разумными и осмотрительными в рамках сложившихся гражданско-правовых отношений. Иных доводов, влияющих на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит. Доводы жалобы повторяют заявленные Пиденко А.В. встречные исковые требования и, по сути, направлены на переоценку доказательств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка. Решение суда является законным и обоснованным, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на нормах действующего законодательства, достаточно аргументированы и являются верными, в связи с чем, оснований для отмены решения суда не имеется. Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия ОПРЕДЕЛИЛА: Решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 04 апреля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Пиденко А.В. – без удовлетворения. Председательствующий: Судьи:
08 августа 2012 года г. Ростов-на-Дону