Судья Данилова О.В. Дело № 33-2252/57
Докладчик Литюшкин В.И.
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия в составе:
председательствующего Литюшкина В.И.
судей Адушкиной И.В. и Володиной Г.Ф.
с участием секретаря Хальмеевой И.Р.
рассмотрела в открытом судебном заседании от 13 декабря 2011 г. в г. Саранске гражданское дело по кассационной жалобе Фролкин П.И. на решение Октябрьского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 31 октября 2011г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Мордовия Литюшкина В.И., объяснения Фролкина П.И., поддержавшего доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия
установила:
Фролкин П.И. обратился в суд с иском к ООО «Мордоврегионагроснаб», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы, и записи в Едином государственном реестре юридических лиц, возложении обязанности привести учредительные документы в соответствие с не распределением долей в уставном капитале.
В обоснование требований указал, что ему принадлежало 2,05% долей в уставном капитале ООО «Мордоврегионагроснаб» номинальной стоимостью <данные изъяты>. В 2003-2004 годах пять участников общества продали обществу принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 8,35% уставного капитала. Решением общего собрания от 29 апреля 2005 г. указанная доля была распределена между остальными участниками общества в равных долях, а не пропорционально долям участников как предусмотрено законом. Истцом указанное решение подписано не было, в последующем постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 г. отменно решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 7 сентября 2007 г., которым на Фролкина П.И. была возложена обязанность подписать указанное решение. Изменения в учредительных документах общества в налоговом органе зарегистрированы не были. В 2005 году еще два участника продали обществу принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 4,36 % уставного капитала. Решением общего собрания от 28 апреля 2006 г. указанная доля была распределена между участниками общества, работающими в ООО «Мордоврегионагроснаб». Изменения в учредительных документах общества в налоговом органе также не были зарегистрированы. В результате нарушения пропорциональности распределения долей директору общества Зеленову Н.А. стало принадлежать <данные изъяты>% долей. В дальнейшем общество приняло решение о внесение изменений в учредительные документы, а налоговый орган произвел регистрацию данных изменений и внес соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Несоблюдение требований законодательства привело к нарушению прав и интересов истца, так как на момент продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 2,18% он мог фактически обладать долей в размере 2,49%.
По данным основаниям истец просил суд признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Мордоврегионагроснаб», применив последствия недействительности учредительных документов, внести изменения в учредительные документы с учетом уменьшения уставного капитала нераспределенных обществом долей; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений учредительных документов общества от <дата> <№>; возложить на общество обязанность привести в соответствие учредительные документы, в связи с нераспределением и непродажей долей в уставном капитале, путем погашения данных долей с соответствующим уменьшением уставного капитала и предоставлением данных изменений для регистрации.
Решением Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 31 октября 2011 г. исковые требования Фролкина П.И. оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе Фролкин П.И. с решением суда не согласен, просит его отменить. Он ссылается на то, что решения участников общества приняты с нарушением закона и не имеют юридической силы, в связи с чем они не могли являться основанием для регистрации изменений в учредительных документах общества. Полагает, что несоответствующее требованиям закона распределение долей привело к нарушению его субъективного материального права.
В возражениях на кассационную жалобу Генеральный директор ООО «Мордоврегионагроснаб» Зеленов Н.А. считает решение суда правильным, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание представители ООО «Мордоврегионагроснаб», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска не явились, о времени и месте судебного заседания указанные лица извещены заблаговременно и надлежаще, о причинах неявки суд не известили, доказательств в подтверждение наличия уважительных причин неявки суду не представили, и отложить разбирательство дела суд не просили.
При таких обстоятельствах и на основании части второй статьи 354 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия приходит к следующему.
Из материалов дела видно, что Фролкин П.И. являлся участником ООО «Мордоврегионагроснаб» и ему принадлежало 2,05% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью <данные изъяты>.
В 2003-2004 годах пять участников общества МУП <данные изъяты>, МП <данные изъяты> ОАО <данные изъяты> ОАО <данные изъяты> и МП МТО <данные изъяты> продали ООО «Мордоврегионагроснаб» принадлежащие им доли в уставном каптале общества, составляющие в совокупности 8,35 % уставного капитала. Решением участников общества, отраженным в протоколе № 1 от 29 апреля 2005 г., данная доля была распределена между участниками общества в равных долях. Фролкин П.И., доля которого была определена в размере 2,18 долей, отказался от подписания проекта нового учредительного договора, составленного по итогам указанного собрания. Изменения в учредительных документах общества в налоговом органе зарегистрированы не были.
В 2005 году еще два участника общества ООО <данные изъяты> и МУП <данные изъяты> продали ООО «Мордоврегионагроснаб» принадлежащие им доли в уставном каптале общества, составляющие в совокупности 4,36 % уставного капитала. Решением участников общества, отраженным в протоколе № 1 от 28 апреля 2006 г., данная доля была распределена между участниками общества, работающими в ООО «Мордоврегионагроснаб». Изменения в учредительных документах общества также не были зарегистрированы в налоговом органе.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20 июля 2009 г. отказано в удовлетворении иска Фролкина П.И. к ООО «Мордоврегионагроснаб» об определении размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Из мотивировочной части данного решения следует, что Фролкин П.И. принимал участие в собрании 29 апреля 2005 г., о принятом решении знал, однако данное решение общества в установленном порядке не оспорил. Более того, по договору от 31 июля 2006 г. продал принадлежащую ему долю в размере 2,18 % другому участнику общества ОАО <данные изъяты>
Поскольку принадлежащую ему долю в уставном капитале общества Фролкин П.И. продал, арбитражный суд пришел к выводу о том, что он утратил корпоративные права участника общества и в удовлетворении иска отказал.
Согласно протоколу № 1 от 29 апреля 2009 г. годового собрания участников ООО «Мордоврегионагроснаб» в результате перехода долей участника общества в уставном капитале общества к другим участникам, общество имеет двух участников <данные изъяты> с долей участия в уставном капитале <данные изъяты>% и Зеленова Н.А. с долей участия в уставном капитале <данные изъяты>%.
Участниками общества заключен учредительный договор и принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Мордоврегионагроснаб» по тексту, составу и количеству участников общества, размеру их долей, месту нахождения общества.
Учитывая положения части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также то, что по состоянию на 29 апреля 2009 г. Фролкин П.И. утратил корпоративные права участника общества, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно абзацу 2 пункта 12 статьи 21 указанного закона к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли.
Следовательно, Фролкин П.И. после продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Мордоврегионагроснаб» утратил все права и обязанности участника общества, в том числе, на обжалование внесения изменений в учредительные документы данного общества и их последующую регистрацию в налоговых органах, поскольку они больше не затрагивают его права и законные интересы.
По этим основаниям отклоняются доводы жалобы Фролкина П.И. о нарушении его субъективного материального права изменениями, внесенными в учредительные документы ООО «Мордоврегионагроснаб», и регистрацией данных изменений налоговым органом.
Несостоятельна и ссылка в кассационной жалобе Фролкина П.И. на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции о том, что изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Мордоврегионагроснаб» на основании решения участников общества от 29 апреля 2009г., и соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц, не затрагивают права и законные интересы истца.
Другие доводы кассационной жалобы истца повторяют фактические основания его требований, которые были предметом разбирательства в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в решении суда. К тому же доводы кассационной жалобы сводятся к иной оценке собранных по делу доказательств и не могут служить поводом к отмене обжалуемого решения суда, поскольку суд дал правильную оценку доказательствам с учетом положений статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Материалы дела исследованы судом полно, всем установленным обстоятельствам дана надлежащая оценка, процессуальных нарушений, влекущих отмену решения суда, не имеется. Оснований для отмены решения суда, как о том ставится вопрос в кассационной жалобе, не усматривается.
Руководствуясь абзацем 2 статьи 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия
определила:
решение Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 31 октября 2011 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Фролкина П.И.- без удовлетворения.
Председательствующий В.И. Литюшкин
Судьи И.В. Адушкина
Г.Ф. Володина