дело № 2-5601/10
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Ставрополь 09 ноября 2010 года
Судья Промышленного районного суда г. Ставрополя Последов А.Ю.,
при секретаре Кочарян Т.Ж.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Промышленного районного суда
г. Ставрополя гражданское дело по иску Гранкина Максима Викторовича к Новодворскому Сергею Васильевичу, Новодворскому Антону Сергеевичу и ИФНС по Промышленному району города Ставрополя о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, признании незаконным бездействия органа государственной власти,
У С Т А Н О В И Л:
Гранкин М.В. обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Новодворским Сергеем Васильевичем и Новодворским Антоном Сергеевичем и применения последствий недействительности ничтожной сделки, обязав Новодворского Антона Сергеевича возвратить Новодворскому Сергею Васильевичу 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а также в признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав юридических лиц под номером № от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которой была произведена смена владельца 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» (вместо участника Новодворского Сергея Васильевича был записан участник Новодворский Антон Сергеевич), а также о признании незаконными бездействия Инспекции ФНС по <адрес>, выразившиеся в неисполнении определения Ленинского районного суда города Ставрополя от ДД.ММ.ГГГГ о применении обеспечительных мер о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а также незаконными действия Инспекции ФНС по <адрес> во внесении записи в ЕГРЮЛ под номером № о смене владельца 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а именно по внесению в реестр вместо участника Новодворского Сергея Васильевича участника Новодворского Антона Сергеевича.
В обоснование требований Гранкин М.В. указал, что Новодворский С.В. в нарушение наложенного определением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», в целях сокрытия имущества произвел продажу указанной доли своему сыну Новодворскому А.С. При этом Новодворский А.С. никаких денег Новодворскому С.В. не платил и фактически владельцем доли в ООО «Новы Двор» не стал. В свою очередь ИФНС по Промышленному ФНС по <адрес>, получив ДД.ММ.ГГГГ определение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, не совершила действий по внесению сведений о наложении ареста на 100% доли ООО «Новый Двор» в ЕГРЮЛ, а также незаконной произвела дальнейшую регистрацию изменений в реестре, связанных со сменой владельца доли в ООО «Новый Двор». Отчуждение Новодворским С.В. принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» нарушает права и законные интересы взыскателя по исполнительному производству Гранкина М.В., так как договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» является недействительной сделкой, поскольку указанная доля в нарушение существующего запрета была отчуждена в целях уклонения Новодворского С.В. от погашения задолженности перед Гранкиным М.В., а также что Новодворский С.В. после заключения договора купли продажи доли как был, так и остался фактическим владельцем ООО «Новый Двор». Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» является мнимой сделкой, поскольку новый владелец доли Новодворский А.С. фактически не владеет долей, денег Новодворскому С.В. за приобретаемую долю не передавал. Более того, поскольку закон не устанавливает иных последствий распоряжения имуществом вопреки наложенному на него аресту, в этом случае договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» от ДД.ММ.ГГГГ должен быть признан ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Налоговым органом не были совершены действия по исполнению поступившего ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС по <адрес> определения Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о применении обеспечительных мер о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а также указанным налоговым органом были совершены незаконные действия Инспекции ФНС по <адрес> во внесении записи в ЕГРЮЛ под номером № о смене владельца 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а именно по внесению в реестр вместо участника Новодворского Сергея Васильевича участника Новодворского Антона Сергеевича.
Истец Гранкин М.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания не явился, представил в суд заявление о рассмотрении дело в его отсутствие, заявленные исковые требования просил суд удовлетворить в полном объеме.
В соответствии с частью 5 ст. 167 ГПК РФ стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие и направлении им копий решения суда.
При таких обстоятельствах судья полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца Гранкина М.В.
Представитель истца Разумов П.В., действующий на основании доверенности, поддержал заявленные истцом исковые требования, просил удовлетворить иск в полном объеме.
Ответчик Новодворский А.С., представитель ответчика Инспекция ФНС России по <адрес>, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, представили в суд заявление о рассмотрении дело в их отсутствие.
В заявлении Новодворский А.С. исковые требования признал, указал, что никаких денег Новодворскому С.В. за приобретаемые 100% доли в ООО Новый Двор» он не давал, учредителем ООО «Новый Двор» фактически не является, хозяйственных дел в указанной фирме не ведет. Новодоворский С.В. как был так и остался фактическим владельцем компании. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» подписал, потому что его об этом попросил его отец – Новодворский С.В. Значение договора не понимал. Отец – Новодворский С.В. перед подписанием договора пояснил, что дарит ему компанию.
В соответствии с частью 5 ст. 167 ГПК РФ стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие и направлении им копий решения суда.
При таких обстоятельствах судья полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика Новодворского А.С., представителя ответчика Инспекция ФНС России по <адрес>.
Ответчик Новдворский С.В. в судебном заседании исковые требования не признал, указал, что о существовании определения суда о наложении ареста на 100 % доли в уставном капитале он не знал. Инспекция ФНС РФ по <адрес> представила ему выписку, согласно которой никаких обременений уставного капитала ООО «Новый двор» не имелось. Он решил продать свою долю в уставном капитале указанного юридического лица в полном размере своему сыну – Новодворскому А.С., который состоит в должности менеджера у указанном юридическом лице. Его сын при подписании договора у нотариуса рассчитался с ним, выплатив ему № рублей, т.е. оплатил ему полную стоимость 100 % доли в уставном капитале. Также сын расплачивался с нотариусом за совершение им нотариальных действий.
Представители ответчика Новодворского С.В. Калашникова А.А. и Берестнев К.Б., действующие на основании доверенностей, против удовлетворения исковых требований возражали. Калашникова А.А. и Берестнев К.Б. пояснили суду, что согласно выписке Инспекции ФНС РФ по <адрес> из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ никаких обременений уставного капитала ООО «Новый двор» не имелось. Новодворский С.В. решил продать свою долю в уставном капитале указанного юридического лица в полном размере своему сыну – Новодворскому А.С., который состоит в должности менеджера в указанном юридическом лице. Никаких признаков ничтожной сделки указанный договор купли продажи не имеет, так как до его подписания у нотариуса Новодворский А.С. рассчитался с отцом, выплатив ему 10000 рублей, т.е. оплатил ему полную стоимость 100 % доли в уставном капитале.
Третье лицо нотариус города Ставрополя Гонтарь Е.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась, о причинах неявки суду не сообщила.
Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело без личного участия третьего лица.
Выслушав участников процесса, свидетеля по делу Солодцову И.В., изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, Гранкиным Максимом Викторовичем в Ленинский районный суд города Ставрополя подано исковое заявление о взыскании с Новодворского Сергея Васильевича задолженности по уплате процентов по Договору № денежного с процентами от ДД.ММ.ГГГГ, а также о взыскании судебных расходов и издержек.
На основании поданного истцом заявления об обеспечении иска, определением Ленинского районного суда города Ставрополя от ДД.ММ.ГГГГ на имущество и имущественные права ответчика - Новодворского С.В. был наложен арест, в том числе на 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» основной регистрационный номер №, номинальной стоимостью доли № рублей.
Указанным определением о принятии обеспечительных мер Инспекции ФНС России по <адрес>, далее налоговый орган, было предписано наложить арест на 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор». В свою очередь, Новодворскому С.В. был предписан запрет на отчуждение указанной доли третьим лицам.
Определение об обеспечении иска от ДД.ММ.ГГГГ было направлено в налоговый, а также Новодворскому С.В. по месту его жительства.
Факт получения определения об обеспечении иска на долю налоговой инспекцией подтверждается входящим штампом и подписью сотрудника инспекции от ДД.ММ.ГГГГ.
Факт направления определения об обеспечении иска Новодворскому С.В. подтверждается сопроводительным письмом Ленинского районного суда о направлении копии определения о принятии обеспечительных мер от ДД.ММ.ГГГГ исх. № от ДД.ММ.ГГГГ, а также журналом исходящей корреспонденции Ленинского районного суда, в котором указано, что указанное определение было направлено под исходящим номером №, дата отправки - ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ Новодворский С.В. заключил со своим сыном Новодворским А.С. договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новый двор». Указанный договор удостоверен нотариусом <адрес> Гонтарь Е.А.
Для нотариального удостоверения со стороны ООО «Новый Двор» были, в том числе предоставлена выписка из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ за №, выданная ИФНС по <адрес>, в которой отсутствовали сведения об обременениях доли, принадлежащей Новодворскому С.В., а также справка, за подписью директора и главного бухгалтера общества, о том, что: отчуждаемые доли участия в уставном капитале общества оплачены полностью; в сделке не имеется заинтересованность; сделка не является крупной; отчуждаемая доля никому не продана, не подарена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.
Нотариусом <адрес> Гонтарь Е.А. в налоговый орган было направлено заявление по форме № № от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается нотариальным действием за реестровым №. На основании полученных от нотариуса Гонтарь Е.А. документов налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ под номером № от ДД.ММ.ГГГГ, о смене владельца 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а именно, вместо прежнего участника Новодворского Сергея Васильевича в государственный реестр был внесен Новодворский Антон Сергеевич.
Ленинским районным судом <адрес> ДД.ММ.ГГГГ было вынесено решение, которым с Новодворского С.В. в пользу Гранкина М.В. были взысканы денежные средства в размере № руб. (Двенадцать № рубля 33 копейки).
После вступления указанного решения в законную силу Ленинским районным судом города Ставрополя был выдан исполнительный лист сер. ВС № по делу №.
ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Ставрополя Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю - Гапаровой С.Н. было возбуждено исполнительное производство № в отношении должника Новодворского С.В. в пользу Гранкина М.В.
Согласно справки исх. 263 от ДД.ММ.ГГГГ, предоставленной нотариусом Гонтарь Е.А. судебному приставу-исполнителю Гапаровой С.Н., а также выписки из ЕГРЮЛ под № 95182 от ДД.ММ.ГГГГ, Гранкину М.В. стало известно, что Новодворский С.В. продал 100% доли в ООО «Новый Двор» своему сыну Новодворскому А.С.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО «Новый Двор» от ДД.ММ.ГГГГ под № 2119В/2010, Новодворский С.В. был внесен налоговым органом в государственный реестр в качестве единственного участника ООО «Новый Двор», о чем была сделана запись в государственном реестре под номером № от ДД.ММ.ГГГГ, т.е. уже после отчуждения доли Новодворского С.В. своей доли Новодворскому А.С.
Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля Солодцова И.В. пояснила суду, что ответчик Новодворский А.С. является её сыном. Он учится в <адрес> на очном отделении МГТУ им. Баумана. Никаких намерений на приобретение юридического лица у него не было. В июле 2010г. у него шла сессия. Он по приглашению отца, т.е. Новодворского С.В. срочно прилетел на самолете в <адрес>, и подписал по просьбе отца договор купли-продажи ООО «Новый двор». Об этом Солодцовой И.В. сообщил её сын Новодворский А.С. Также он сообщил ей, что никаких денег он отцу за фирму не платил. Ей известно, что у него не было денег даже для того, чтобы прилететь в Ставрополь на самолете. На следующий день, т.е. ДД.ММ.ГГГГ он также на самолете, билеты на который оплачивались отцом, вылетел обратно в <адрес> для сдачи сессии. Со слов сына ей стало известно, что отец хотел сделать ему подарок.
Также Солодцова И.В. пояснила, что никто не принуждал её и её сына, не угрожал им, не советовал давать именно такие объяснения суду. Исковое заявление с приложенными документами она направила сыну в Москву по электронной почте когда узнала из судебного извещения о существовании гражданского дела, находящегося в производстве Промышленного районного суда <адрес>. Заявление и отзыв на иск сын направил из Москвы самостоятельно. Изложенные в заявлении факты – его личная позиция по делу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, а в силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заинтересованное лицо вправе требовать также признания недействительной ничтожной сделки.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При этом в соответствии с пунктом 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданско-процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.
Наложение ареста на долю означает запрет для должника распоряжаться ею: продавать, дарить, передавать в залог, а также распоряжаться ее иным образом.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что со дня вынесения указанного определения Ленинского районного суда <адрес>, т.е. ДД.ММ.ГГГГ совершение мероприятий и действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Новый двор» являются незаконными.
В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
Следовательно, внесение ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом сведений в государственный реестр о том, что Новодворский С.В. является участником общества, не восстанавливает прав Гранкина М.В., поскольку такое изменение сведений, было совершено уже после заключения договора купли-продажи доли в ООО «Новый Двор».
Более того, права истца будут восстановлены только тогда, когда запись о наложении ареста на отчуждение Новодворским С.В. 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор» будет внесена датой после сдачи определения Ленинского районного суда <адрес> в приемную налогового органа (ДД.ММ.ГГГГ), но до получения Новодворским С.В. выписки из ЕГРЮЛ, на основании которой он осуществил нотариальное удостоверение договора купли-продажи указанной доли (ДД.ММ.ГГГГ).
В соответствии с абз. 6 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих» указано, что суд не вправе прекратить производство по делу, если оспариваемое решение, действие (бездействие) уже отменено, но заявитель настаивает на рассмотрении дела по существу и устранении допущенных нарушений его прав и свобод либо препятствий к их осуществлению, поскольку в этом случае должен быть исследован вопрос о том, были ли при этом устранены в полном объеме допущенные нарушения прав и свобод заявителя, что может быть сделано только при рассмотрении заявления по существу.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что внесение налоговым органом записи от ДД.ММ.ГГГГ под № № не в полном объеме восстанавливает допущенные нарушения прав и свобод Гранкина М.В., так как бездействие Инспекции Федеральной налоговой службы по <адрес>, выразившееся в неисполнении определения Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», является незаконным.
Невыполнение налоговым органом требований определения суда повлекло нарушение прав и законных интересов взыскателя Гранкина М.В., поскольку привело к смене собственника доли и невозможности дальнейшего обращения взыскания на долю в рамках исполнительного производства по взысканию Гранкиным М.В. задолженности с Новодворского С.В.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Гранкина Максима Викторовича к Новодворскому Сергею Васильевичу, Новодворскому Антону Сергеевичу и ИФНС по <адрес> о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, признании незаконным бездействия органа государственной власти, - удовлетворить в полном объеме.
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Новодворским Сергеем Васильевичем и Новодворским Антоном Сергеевичем и применить последствия недействительности ничтожной сделки:
- обязав Новодворского Антона Сергеевича возвратить Новодворскому Сергею Васильевичу 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор»
- признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав юридических лиц под номером 2102635107133 от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которой была произведена смена владельца 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а именно вместо участника Новодворского Сергея Васильевича был записан участник Новодворский Антон Сергеевич.
Признать незаконными бездействие Инспекции ФНС по <адрес>, выразившиеся в неисполнении определения Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о применении обеспечительных мер о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а именно не во внесении сведений о наложении ареста на 100% доли в ООО «Новый Двор» в Единый государственный реестр юридических лиц.
Признать незаконными действия Инспекции ФНС по <адрес>, выразившиеся во несении записи в ЕГРЮЛ под номером № смене владельца 100% доли в уставном капитале ООО «Новый Двор», а именно вместо участника ООО «Новый Двор» Новодворского Сергея Васильевича был записан участник Новодворский Антон Сергеевич.
Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда через Промышленный районный суд г. Ставрополя в течение 10 дней с момента изготовления мотивированного решения.
Мотивированное решение составлено 13.11.2010г.
Судья А.Ю. Последов