Дело №2-414/10
Р Е Ш Е Н И ЕИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ16 августа 2010 года г. Тверь
Пролетарский районный суд г. Твери в составе:
судьи ПАВЛЮК Е.Н.
с участием истца Котова С.Л. и его представителя – Бумажниковой О.В., представителя ответчика Федулова А.А. - Калугина В.И.
при секретаре Тарабриной Л.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Котова С.Л. к Федулову А.А. о признании недействительным (незаконным) решения единственного акционера ФИО12 об отстранении от должности генерального директора общества,
УСТАНОВИЛ:
Котов С.Л. обратился в суд с иском к ФИО13 о признании решения единственного акционера ФИО14 Номер обезличен от Дата обезличенаг. Федулова А.А. об отстранении Котова С.Л. от должности генерального директора общества недействительным (незаконным), о взыскании с ФИО15 заработной платы в размере 170 000рублей. В обоснование заявленных требований истец ссылался на следующие обстоятельства.
Между ним и ФИО16 заключен трудовой договор от Дата обезличенаг., который регулирует отношения между ФИО17 и Котовым С.Л., связанные с исполнением последним обязанностей генерального директора общества. Трудовой договор заключен на три года.
В силу п.2.2 трудового договора Котов С.Л. в своей деятельности подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров общества и обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.
На момент заключения трудового договора единственным акционером общества была Российская Федерация. Далее, акции ФИО18 по договору купли-продажи Номер обезличен от Дата обезличенаг. на аукционе были приобретены Федуловым А.А.
Однако для признания Федулова А.А. единственным акционером общества необходимо было произвести перерегистрацию акций в установленном законодательством РФ порядке, т.е. оформить передаточное распоряжение, внести соответствующие записи в реестр акционеров и зарегистрировать в компетентных органах.
До настоящего времени перерегистрация акций не произведена. Таким образом, Федулов А.А. не может принимать какие-либо решения до перерегистрации общества на нового акционера. Однако, несмотря на это, Федуловым А.А. было принято решение единственного акционера Номер обезличен от Дата обезличенаг., из которого следует, что Котов С.Л. отстранен от занимаемой должности в связи со сложившейся ситуацией на предприятии. В связи с чем, Котов С.Л. до настоящего времени не может осуществлять свои полномочия в соответствии с условиями трудового договора, заработная плата ему не выплачивается.
В ходе производства по делу судом к участию в деле в качестве соответчика привлечен Федулов А.А.
В ходе производства по делу истец увеличил сумму искового требования о взыскании заработной платы, попросив взыскать с ФИО19 задолженность по заработной плате в сумме 192 340рублей.
Определением суда от Дата обезличенаг. производство по делу в части искового требования Котова С.Л. о взыскании с ФИО20 заработной платы в сумме 192 340рублей прекращено в связи с отказом истца от данного требования.
В судебном заседании истец Котов С.Л. и его представитель Бумажникова О.В. требование о признании незаконным решения единственного акционера ФИО21 Федулова А.А. Номер обезличен от Дата обезличенаг. об отстранении Котова С.Л. от должности генерального директора общества поддержали и просили суд его удовлетворить, дополнительно суду пояснив, что Федулов А.А. принял оспариваемое решение еще до оформления передаточного распоряжения, которое было оформлено Дата обезличенаг. и было направлено в общество по почте. Поскольку деятельность истца была блокирована ответчиком, он не мог получать корреспонденцию и передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. было получено по доверенности Федулова А.А. назначенной Федуловым А.А. директором общества ФИО6 Передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. Федулов А.А. истцу не представил. Впоследствии Дата обезличенаг. было составлено передаточное распоряжение, а передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. Федеральным агентством по управлению государственным имуществом признано недействительным. Передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. было передано Котову С.Л. Федуловым А.А. и его представителем Калугиным В.И. Дата обезличенаг. Решение арбитражного суда г. Москвы вступило в законную силу Дата обезличенаг., после чего Дата обезличенаг. была внесена запись о новом собственнике акций Федулове А.А. в реестр акционеров общества, о чем Федулов А.А. был письменно уведомлен и ему направлена по его письменному заявлению выписка из реестра акционеров общества. Единственным акционером общества Федулов А.А. стал только Дата обезличенаг., т.е. со дня внесения его в реестр акционеров, а до этого он не мог Дата обезличенаг. принимать решение об отстранении Котова С.Л. от должности генерального директора. Деятельность Котова С.Л. как генерального директора общества в Дата обезличена. распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Номер обезличен от Дата обезличенаг. была одобрена. В Дата обезличена когда собственником общества являлась РФ, Котову С.Л. в соответствии с трудовым договором была выплачена заработная плата. Дата обезличенаг. трудовой договор с Котовым С.Л. расторгнут по его письменному заявлению от Дата обезличенаг., поданному согласно п.7.2 трудового договора в Совет директоров общества за месяц до расторжения трудового договора.
В судебное заседание ответчик Федулов А.А. не явился.
В судебном заседании представитель ответчика Федулова А.А. – Калугин В.И. исковое требование о признании незаконным решения единственного акционера Федулова А.А. Номер обезличен от Дата обезличенаг. не признал и просил в его удовлетворении отказать, при этом поддержал свои доводы, изложенные в письменном отзыве, приобщенном к материалам дела, и дополнительно суду пояснил, что по решению арбитражного суда продавец по договору купли-продажи акций выполнил все свои обязанности, поэтому Федулов А.А. стал полноправным собственником акций по договору от Дата обезличенаг. и мог принять Дата обезличенаг. обжалуемое истцом решение. Кроме того, представитель ответчика полагает, что поскольку в настоящий момент Котов С.Л. уже не является директором общества, то на данный момент его права обжалуемым решением не нарушены и основания обращаться в суд у истца отсутствуют.
В судебное заседание представитель третьего лица – Федерального агентства по управлению государственным имуществом не явился, возражений против требования Котова С.Л. не представил.
Выслушав пояснения истца и его представителя, пояснения представителя ответчика Федулова А.А., исследовав материалы дела, суд приходит к выводам, что требование истца о признании недействительным решения единственного акционера ФИО22 Федулова А.А. Номер обезличен от Дата обезличенаг. об отстранении от должности генерального директора общества является обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что Дата обезличенаг. между ФИО23 в лице Председателя Совета директоров ФИО7, действовавшего на основании решения Совета директоров, и Котовым С.Л., избранным на должность генерального директора ФИО24 распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от Дата обезличенаг. Номер обезличенр «О решениях внеочередного общего собрания акционеров ФИО25, был заключен на три года трудовой договор.
Согласно разделу 2 трудового договора от Дата обезличенаг. общество поручило руководителю решение всех вопросов по руководству текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров общества. Руководитель в своей деятельности должен обеспечить выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества. Работа по данному договору является основным местом работы руководителя.
В соответствии с Уставом ФИО26 утвержденным Дата обезличенаг., образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, являющегося высшим органом управления общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором общества (единоличный исполнительный орган), который подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров общества В случае, если генеральный директор общества не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.
В соответствии с Уставом ФИО27 сделки по отчуждению акций осуществляются в соответствии с законодательством РФ. Право на акции переходит к приобретателю в случае учета прав на акции в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства РФ ведение и хранение реестра акционеров общества. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, предусмотренных законодательством РФ. Открытие лицевого счета акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с даты представления необходимых для этого документов. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акции обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
Согласно ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В соответствии со ст.28 указанного закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии со ст.29. указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.
Судом установлено, что Дата обезличенаг. между Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом - продавцом и Федуловым А.А. - покупателем был заключен договор Номер обезличен, по которому продавец продал покупателю обыкновенные именные акции ФИО28 в бездокументарной форме, принадлежащие на праве собственности Российской Федерации, в количестве 8600штук общей номинальной стоимостью 860 000рублей по установленной по итогам аукциона цене 1 979 000рублей.
Согласно п.2.2. и п.2.3. договора купли-продажи акций от Дата обезличенаг. задаток в сумме 365 000рублей, внесенный покупателем на счет продавца в соответствии с договором о задатке от Дата обезличенаг., засчитывался в счет оплаты акций, а денежные средства в размере 1 613 200рублей покупатель обязался уплатить продавцу в безналичном порядке на счет продавца не позднее Дата обезличенаг.
В соответствии со ст.3 договора купли-продажи акций от Дата обезличенаг. переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном договором. После надлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате акций и при условии своевременной передачи покупателем продавцу реквизитов своего лицевого счета продавец совершает все юридические и фактические действия, необходимые для передачи акций покупателю. Расходы, связанные с открытием лицевого счета покупателя в депозитарии (у номинального держателя) или в реестре акционеров эмитента (ФИО29 а также с оформлением перехода прав собственности на акции от продавца покупателю в полном объеме несет покупатель.
Оплата Федуловым А.А. суммы задатка в размере 365 800рублей и суммы оплаты в размере 1 613 200рублей подтверждается платежными поручениями Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг.
Между тем, как следует из распоряжения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от Дата обезличенаг. Номер обезличен «О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества ФИО30 акционером ФИО31 после заключения указанного выше договора купли-продажи акций от Дата обезличенаг. оставалась Российская Федерация.
Передача права собственности на 8600 акций ФИО32 Федулову А.А., приобретенных последним по договору купли-продажи Номер обезличен от Дата обезличенаг., была произведена по передаточному распоряжению Номер обезличенпр от Дата обезличенаг., в котором Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом просила перерегистрировать на имя Федулова А.А. акции ФИО33 в количестве 8600штук и внести записи в реестр на основании указанного договора купли-продажи.
Указанное передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом направило в адрес ФИО34 Дата обезличенаг., в сопроводительном письме к которому представитель Росимущества, сообщая о передаче права собственности на акции общества Федулову А.А., просило внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества и представить в Росимущество уведомление о проведении операции по списанию акций с лицевого счета Российской Федерации в лице Росимущества на лицевой счет покупателя, при этом просило считать недействительным и подлежащим возврату в Росимущество передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. Номер обезличенпр.
Анкета на открытие лицевого счета в ФИО35 владельцем акций Федуловым А.А. была заполнена Дата обезличенаг.
Выше указанные письмо Росимущества от Дата обезличенаг., передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. и анкета от Дата обезличенаг. были сданы Федуловым А.А. и Котовым С.Л. приняты по акту приема-передачи документов от Дата обезличенаг.
Заявление о выдаче документов, подтверждающих внесение Федулова А.А. в реестр акционеров ФИО39, и выписки из реестра акционеров было подано Федуловым А.А. в ФИО38 только Дата обезличенаг.
В соответствии с выше указанным письмом Росимущества от Дата обезличенаг. о передаче права собственности на акции Федулову А.А. и с выше указанным передаточным распоряжением от Дата обезличенаг. Номер обезличенпр генеральным директором ФИО40 Котовым С.Л. Дата обезличенаг. была проведена операция по списыванию акций с лицевого счета Российской Федерации в лице Росимущества на лицевой счет покупателя акций Федулова А.А. и в лицевой счет реестра акционеров Номер обезличен Дата обезличенаг. была внесена запись о новом собственнике акций ФИО41, которым стал Федулов А.А.
Дата обезличенаг. о проведенной операции Котов С.Л. письменно уведомил отдел оформления (регистрации) прав Управления учета и ведения реестра федерального имущества Федерального агентства по управлению имуществом с представлением выписки из реестра акционеров Номер обезличен на дату Дата обезличенаг., а также Федулова А.А. с представлением ему выписки из реестра акционеров Номер обезличен на дату Дата обезличенаг. При этом, в уведомлении Федулову А.А., как новому собственнику, предлагалось передать имущество и документацию общества.
Приведенные выше обстоятельства, подтвержденные представленными стороной истца в материалы дела документами, позволяют суду согласиться с доводами стороны истца о том, что переход права собственности на акции от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом к Федулову А.А. состоялся только Дата обезличенаг. и именно с этого момента Федулов А.А. приобрел статус акционера ФИО42. Следовательно, именно с этой даты Федулов А.А. как единственный акционер ФИО43 был вправе принимать решения в отношении данного общества.
Между тем, судом установлено, что еще до оформления передаточного распоряжения и перехода права собственности на акции ФИО44 к Федулову А.А. Федулов А.А. Дата обезличенаг. принял решение Номер обезличен об отстранении генерального директора ФИО45 Котова Л.С. от занимаемой должности в связи со сложившейся ситуацией.
Факт принятия Федуловым А.А. решения Номер обезличен от Дата обезличенаг. стороной ответчика не оспаривается.
Как указано в тексте обжалуемого решения Номер обезличен от Дата обезличенаг. Федулов А.А. решил: «Отстранить без увольнения с Дата обезличенаг. на время до выяснения обстоятельств генерального директора ФИО46 Котова Л.С. от исполнения должностных обязанностей в связи со сложившейся на ФИО47 ситуацией, связанной с отсутствием оборудования принадлежащего предприятию и нахождения документации предприятия на территории сторонней организации в бесхозном состоянии».
Согласно ст. 76 ТК РФ работодатель имеет право отстранить от работы (не допускать к работе) работника в следующих случаях: за появление на работе в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения; работника, не прошедшего в установленном порядке обучение и проверку знаний и навыков в области охраны труда; работника, не прошедшего в установленном порядке обязательный предварительный или периодический медицинский осмотр; при выявлении в соответствии с медицинским заключением противопоказаний для выполнения работником работы, обусловленной трудовым договором; по требованиям органов и должностных лиц, уполномоченных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, и в других случаях, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Работодатель имеет право отстранить от работы (не допускать к работе) работника на весь период времени до устранения обстоятельств, явившихся основанием для отстранения от работы или недопущения к работе.
Обоснование в решении Номер обезличен от Дата обезличенаг. мотивов отстранения Котова С.Л. от должности генерального директора ОАО «ГИЦ ПС ВТ» не предусмотрено в приведенной норме ст. 76 ТК РФ как основание для отстранения от работы.
Помимо того, судом установлено, что обжалуемое решение Федулова А.А. Номер обезличен от Дата обезличенаг. было принято им еще до оформления первого передаточного распоряжения от Дата обезличенаг., впоследствии признанного Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом недействительным и подлежащим возврату.
Также судом установлено, что передаточное распоряжение от Дата обезличенаг., направленное Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом в адрес ФИО48, самостоятельно осуществляющему ведение реестра акционеров, заказным письмом, было вручено Дата обезличенаг. ни Котову С.Л., а по доверенности Федулова А.А. от Дата обезличенаг. Фунтиковой Ю.В., что подтверждается сообщением начальника Тверского почтамта от Дата обезличенаг. и не оспаривается стороной ответчика.
Как следует из выписок из ЕГРЮЛ от Дата обезличенаг. и от Дата обезличенаг. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом являлось единственным участником ФИО49 на указанные даты.
По реестру зарегистрированных лиц по состоянию на Дата обезличенаг. единственным владельцем акций ФИО50 являлось Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.
Доказательств того, что передаточное распоряжение от Дата обезличенаг. передавалось Федуловым А.А. Котову С.Л. для оформления перехода права собственности на акции общества и внесения Федулова А.А. в реестр акционеров стороной ответчика в суд не представлено.
Доводы стороны ответчика, изложенные в письменном отзыве на иск Котова С.Л., являются не состоятельными, поскольку относятся к деятельности генерального директора ФИО51 Котова С.Л. до заключения договора купли-продажи акций этого общества с Федуловым А.А. и до перехода к последнему права собственности на приобретенные им акции, состоявшемуся Дата обезличенаг. Учитывает при этом суд также и то, что решением арбитражного суда ... от Дата обезличенаг., вступившим в законную силу Дата обезличенаг., Федулову А.А. отказано в иске о расторжении договора купли-продажи акций ФИО52 от Дата обезличенаг. В решении арбитражного суда ... доводы стороны истца, аналогичные доводам стороны ответчика, изложенным в отзыве по настоящему гражданскому делу, расценены как субъективная оценка действий исполнительного органа ФИО53.
Таким образом, Федулов А.А., не являясь до Дата обезличенаг. акционером ФИО54 не имел права принимать решение в отношении генерального директора общества Котова С.Л. В связи с чем, оспариваемое Котовым С.Л. по настоящему делу решение подлежит признанию незаконным.
В связи с удовлетворением судом требования Котова С.Л. с ответчика на основании ст.103 ГПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в размере, определяемом в соответствии со ст.333.19 НК РФ по требованию неимущественного характера – 200рублей.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковое требование Котова С.Л. к Федулову А.А. о признании недействительным (незаконным) решения единственного акционера ФИО57 об отстранении от должности генерального директора общества удовлетворить.
Признать незаконным решение единственного акционера ФИО59 – Федулова А.А. от Дата обезличенаг. Номер обезличен об отстранении с Дата обезличенаг. Котова С.Л. от должности генерального директора ФИО61.
Взыскать с Федулова А.А. государственную пошлину в размере 200рублей.
Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через районный суд в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.
СУДЬЯ - Е.Н. ПАВЛЮК
Решение в окончательной форме принято судом 22.08.2010г.
Решение не вступило в законную силу.