Дело Номер обезличен
...
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
25 февраля 2010 года г. Прохладный, КБР
Прохладненский федеральный районный суд КБР в составе:
Председательствующего: Попович Ю.П.
при секретаре: ФИО1
с участием:
истца ФИО7,
ответчиков: ФИО6, ФИО4,
представителя третьего лица на стороне истца - ОАО ... ФИО2, действующего на основании доверенности Номер обезличен от Дата обезличена года сроком действия до Дата обезличена года,
представителя третьего лица на стороне истца - ОАО ... ФИО3, действующего на основании доверенности Номер обезличен от Дата обезличена года сроком действия до Дата обезличена года,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО7 к ФИО6, ФИО5, ФИО4 о признании недействительным п.4.1 договора с генеральным директором ОАО ... от Дата обезличена года, дополнений к данному пункту договора и взыскании причиненных ОАО ... убытков,
у с т а н о в и л :
ФИО7 обратился в Прохладненский районный суд КБР с исковым заявлением к ФИО6, ФИО5, ФИО4, в котором просил суд признать недействительным п.4.1 договора с генеральным директором ОАО ... от Дата обезличена года, взыскать солидарно с ФИО6 и ФИО5 в пользу ОАО ... 4 787 367 руб. 07 коп., а также взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО6 в пользу ОАО ... 1 233 670 руб. 24 коп.
Определением Прохладненского районного суда КБР от 06.02.2010 года производство по делу в части исковых требований о взыскании солидарно с ФИО6, ФИО5 в пользу ОАО ... 4 787 367 руб. 07 коп было прекращенно, в связи с отказом истца ФИО7 от требования в этой части.
В судебном заседании истец ФИО7 поддержал заявленные исковые требования. Пояснил, что он являясь акционером ОАО ... обратился в суд к ФИО6, ФИО5, ФИО4 С требованием о признании п.4.1 договора с генеральным директором ОАО ... от Дата обезличена года и дополнений к этому пункту договора недействительным и о взыскании с ФИО4 и ФИО6 в пользу ОАО ... солидарно 1233 670 руб. 24 коп. по тем основаниям, что в сентябре 2008 года он узнал, что в договоре, заключенным между председателем совета директоров ОАО ... ФИО5 и генеральным директором ОАО ... ФИО6 указано об обязанности выплаты последнему определенных вознаграждений, которые идут в ущерб ОАО ..., а также, что с помощью ФИО4, который был в то время генеральным директором ОАО ... ФИО6 незаконно получено из кассы 1 233 670 руб. 24 коп. Считает, что ФИО6 и ФИО5, злоупотребляя своим правом приняли незаконное решение в договоре от Дата обезличена года. Также просит взыскать государственную пошлину с ответчиков, уплаченную им при подаче данного искового заявления в сумме 20 000 рублей.
Ответчик ФИО6 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме и просил суд отказать в их удовлетворении по следующим основаниям. Трудовой договор от Дата обезличена года заключен в соотвествии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Трудовым Кодексом РФ. Ссылка истца на Устав ОАО ... несостоятельна так как данный устав утвержден в 1996 году, тогда как согласно ч.3 ст.2 ФЗ от 07.08.2001 года «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах»» ОА обязываются привести свои уставы в соотвествии с данным ФЗ до 01.02.2002 года. Кроме того в ТК РФ - не содержиться механизма о признании трудового договора недействитеным. Ст. 67 ГК РФ в данном случае не применима так как действующее законодательство не требует согласования условий договора между единоличным исполнительнгым органом и АО с соотвествующими лицами или органами. Вопрос о принятии договора от Дата обезличена года выносился на рассмотрение Совета директоров ОАО ... В соотвествии со ст.145 ТК РФ размер оплаты труда руководителей определяется по соглашению сторон трудового договора.Выплаченные суммы соответствуют требованиям п.4.1 данного договора.
Ответчик ФИО4 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился и пояснил, что участия в принятии договора от Дата обезличена года не принимал. Суммы, выплаченные ФИО6 были связаны с п.4.1 данного договора.
Ответчик ФИО5, будучи допрошенным в порядке судебного поручения считает, что в иске должно быть отказано по следующим основаниям - договор от Дата обезличена года является законным, он был обсужден на заседании Совета директоров ОАО ... (протокол Номер обезличен от Дата обезличена года), где третьим вопрососм повестки дня указано «Подписание договора председателем Совета директоров с Генеральным директором ОАО ... ФИО6 Так как в тексте указанного договора было много неправиольных положений, неточностей, ошибок, он собственноручно внес в договор исправления - в п.4.1. Заслушав доклад по третьему вопросу было принято решение - доверить подписание договора с генеральным директором ОАО ... ФИО6 председателю Совета директоров ОАО ... ФИО5, что отражено в протоколе заседания. Также пояснил, что у него сохранилась заверенная копия данного договора. Не соотвествует фактическим обстоятельствам дела ссылка в исковом заявлении на имеющцуюся у него материальную заинтересованность в заключении данного договора. Также считает, что он является ненадлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям. Просит иск рассмотреть в его отсуствие.
В соотвествии со ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть данное дело в отсуствие надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания ответчика ФИО5 просившего суд рассмотреть данное дело в свое отсуствие.
Представители третьего лица на стороне истца ОАО ... ФИО2 ФИО3 в судебном заседании согласились с заявленными исковыми требованиями и просили суд удовлетворить их в полном объеме.
Суд, выслушав стороны, свидетелей, исследовав материалы дела приходит к следующему:
Как установлено судом и не оспаривается сторонами ФИО6 работал генеральным директором ОАО ... с Дата обезличена
Как было заявлено истцом, представителями третьего лица на стороне истца, они просят признать недействительным п.4.1 договора с генеральным директором ОАО ... от Дата обезличена года, представленного ответчиком ФИО6 Заверенную судьей Промышленного районного суда г. Самары копию данного договора предствленную ответчиком ФИО8 истцом во внимание не принимается.
Из протокола заседания Совета директоров ОАО ... Номер обезличен от Дата обезличена года следует: из повестки дня по вопросу по п.3 - подписание договора председателем Совета директоров с генеральным директором ОАО ... ФИО6 Постановлено - доверить подписание договора с генеральным директором ОАО ... ФИО6 председателю Совета директоров ФИО5 Проголосовали «За» все 7 членов Совета директоров. После чего принято решение доверить подписание договора с генеральным директором ОАО ... ФИО6 председателю Совета директоров ФИО5
Согласно договора с генеарльным директором ОАО ... от Дата обезличена года в лице Преседателя Совета директоров ОАО ... ФИО5 и ФИО6, именуемого в дальнейшем «Генеральный директор» п.4 «Оплата труда» п.п.4.1 общество обязуется выплачивать генеральному деректору вознаграждение в следующих размерах: Должностной оклад в размере 16 000 рублей в месяц; 6 среднемесячных заработных плат одного работающего в ОАО ... за предыдущий месяц; Ежемесячно выплачивать премию в размере 40% от прибыли; 10 должностных окладов по результатам работы за год; материальная помощь на лечение в размере 5-ти месячных должностных окладов; Оплачивается медицинская страховка. Далее имеется дописка «смотри дополнение к п.4.1. на обороте» за подписью ФИО5, где следует, что размер должностного оклада автоматически индексируется при увеличении установленного государством МРОТ на процент такого увеличения. Базовая ставка минимального размера заработной платы на дату заключения настоящего договора составляет 16 000 рублей в месяц.
Свидетель ФИО9 в судебном заседании пояснила, что договор от Дата обезличена года привез ФИО5 и попросил ее напечатать его, но ввиду того, что на заводе в тот день было отключено электричество, он поручил Железовой напечатать данный договор дома. ФИО5 принес ей готовый договор и попросил его завизировать, но так как он уже был подписан смысла визировать его уже не было. ФИО6 не принимал участия в разаработке данного договора. Также пояснила, что занималась подготовкой данного договора для членов Правления ОАО ...
Свидетель ФИО10 в судебном заседании пояснила, что ФИО5 формировал повестку дня заседания Совета директоров ОАО .... Также пояснила, что на всех документах, которые находились на зеседании Совета директоров она проставила входящий номер. Те документы, на которых нет входящего номера отсуствовали на заседании Совета директоров.
Свидетель ФИО11 в судебном заседании пояснила, что работала заведующей магазина и продавцом в ОАО .... Крупные суммы в магазин не принимала по договорам от Ипполитова Клименко и ФИО6, это были зачеты.
Свидетель ФИО12 в судебном заседании пояснила, что работала кассиром в ОАО ... с Дата обезличена по Дата обезличена год. ФИО6 по расходным ордерам наличные деньги не выдавала, эти суммы были проведены через зачеты за недвижимость по договорам на имя ФИО17 и ФИО18. Ее вызывал главный бухгалтер и выдавал ей расходно-кассовые ордера и приходно-кассовые ордера.
Отношения, регулируемые гражданским законодательством, определены в ст. 2 Гражданского кодекса РФ. Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.
Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
В силу же статьи 5 Трудового кодекса РФ регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений в соответствии с Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами осуществляется:
трудовым законодательством (включая законодательство об охране труда), состоящим из настоящего Кодекса, иных федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации, содержащих нормы трудового права;
иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права:
указами Президента Российской Федерации;
постановлениями Правительства Российской Федерации и нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти;
нормативными правовыми актами органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации;
нормативными правовыми актами органов местного самоуправления.
Трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения регулируются также коллективными договорами, соглашениями и локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.
Таким образом, регулирование трудовых отношений с помощью прямого или по аналогии закона применения норм гражданского законодательства противоречит статье 5 Трудового кодекса РФ, не предусмотрено статьей 2 Гражданского кодекса РФ и основано на неправильном толковании и применении норм этих двух самостоятельным отраслей законодательства.
В отличие от гражданского законодательства в трудовом законодательстве отсутствует понятия недействительности трудового договора. Это обусловлено тем, что трудовые договоры, по сути, представляют особый вид договоров, объект которых - выполнение трудовой функции (работы по определенной специальности, квалификации или в должности) с подчинением правилам внутреннего трудового распорядка.
Трудовое право имеет свой предмет и метод к регулирования общественных отношений, отличные от предмета и метода гражданского права. Именно в силу специфики предмета и метода регулирования, а также с учетом невозможности возвращения сторон в первоначальное положение после исполнения условий трудового договора полностью или частично, в трудовом законодательстве отсутствуют нормы о недействительности трудового договора.
Ст. 9 Трудового кодекса РФ устанавливает, что трудовые договоры не могут содержать условий, снижающих уровень прав и гарантий работников, установленный трудовым законодательством. Если такие условия включены в трудовой договор, то они не могут применяться.
Таким образом, трудовое законодательство не содержит механизма признания трудового договора недействительным. В нем нет аналога как в Гражданском кодексе РФ.
Доводы истца со ссылкой на п.п. 10 п. 13.3 Устава ОАО ... об установлении размера выплачиваемых вознаграждений и компенсаций исполнительному органу общества - несостоятельны так как данный устав с 1996 года до 2007 года не был приведен в соотвествие с ФЗ Номер обезличен от Дата обезличена года, которым из компетенции Совета директоров АО исключен вопрос установления размера вознаграждения исполнителному органу.
В ч.3 ст.2 данного Федерального Закона «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах» указано «АО привести свои Уставы в соотвествие с данным законом до 01.07.2002 года. Уставы обществ, не приведенные в соотвествие с Законом применялись в части, не противоречащей ему.
Ссылка истца на п.18 ст.65 ФЗ «Об акционерных обществах» несостоятельна в связи стем, что Устав ОАО «ПЗПП» был приведен в соотвествие с указанным ФЗ только в 2007 году.
В соотвествии с ч.ч. 2, 3 п. 3 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах» права и обязанности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ и договором, заключенным каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается от имени председателя Совета директоров общества или лицом, уполномоченным Советом директоров общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества и членами коллегиального исполнительного органа общества действие Законодательства РФ о труде распространяется в части не противоречащей положениям ФЗ «Об акционерных обществах».
В случае противоречия между Федеральным Законом и иным актом, изданным в РФ действует Федеральный Закон, в связи с чем подлежит применению ФЗ №120 от 07.2001 года «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах»».
Ссылка истца на ст.67 ТК РФ несостоятельна так как приводя ч.3 данной статьи в обоснование своих требований истец ограничивается окончанием статьи «…либо их условий соотвествующими лицами или органами», однако данная статья ТК РФ имеет продолжение - «Не являющимися работодателями по данным договорам или составления трудовых договоров в большем количестве экземпляров».
Тогда, как ОАО ... в лице председателя Совета директоров являясь работодателем заключило трудовой договор с ФИО6 Дата обезличена года.
В связи с вышеизложенными обстоятельствами исковые требования о признании п.4.1 договора с генеральным директором ОАО ... от Дата обезличена года, заключенного председателем Совета директоров ОАО ... ФИО5 с ФИО6, именуемым в дальнейшем Генеральным директором ОАО ... - не подлежат удовлетворению.
В связи с тем, что данное требование не подлежит удовлеворению - отказу в удовлетворении подлежит также исковые требования о взыскании в солидарном порядке с ФИО4 и ФИО6 в пользу ОАО ... 1 233 670 руб. 24 коп., так как эти выплаты предусмотрены п. 4.1 данного договора, а также о взыскании государственной пошлины в сумме 20 000 рублей, уплаченная истцом при подаче иска.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,
р е ш и л :
В исковых требованиях ФИО7 к ФИО6, ФИО5, ФИО4 о признании недействительным п.4.1 договора с генеральным директором ОАО ... от Дата обезличена года, дополнений к данному пункту договора, взыскании причиненных ОАО ... убытков и взыскании государственной пошлины - отказать.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд КБР через Прохладненский районный суд КБР в течении 10 дней с момента его изготовления в окончательной форме.
Мотивированное решение в окончательной форме изготовлено 02 марта 2010 года.
...
...
Судья Прохладненского
районного суда КБР Ю.П. Попович