дело № 2-293/2011

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

с.Октябрьское                   26 августа 2011 года

Пригородный районный суд РСО-Алания в составе:

председательствующего - судьи Таймазова В.Н.,

при секретаре Остаевой Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Догузова Асланбека Арсеновича к Обществу с ограниченной ответственностью «АиФ» в лице директора Догузова Феликса Арсеновича, Хутиеву Сардиону Цараевичу, Челохсаеву Мисосту Черменовича о признании недействительными договоров займа, об отступном, купли-продажи недвижимого имущества, регистрационных записей о праве,

              УСТАНОВИЛ:

Догузов А.А. обратился в суд с вышеуказанным иском, мотивировав свои требования следующими обстоятельствами:

.. .. ..г. ему - участнику ООО «АиФ» с долей в размере ........% уставного капитала, стало известно, что директор ООО «АиФ» Догузов Ф.А., имеющий долю в Обществе - ........% уставного капитала, взял у С.М.М. и Хутиева С.Ц. денежные суммы под несоразмерные проценты, у первого взял сумму в размере ........ рублей, у последнего по договору займа от .. .. ..г., задолженности по которому составила ........ рублей, и в счет возникших задолженностей передал указанным лицам недвижимое имущество, принадлежащее ООО «АиФ», по заниженным ценам. В частности, в пользу С.М.М. и по его просьбе директор ООО «АиФ» Догузов Ф.А. по просьбе кредитора заключил с Челохсаевым М.Ч. договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилых зданий литер «А,В,Д,Г,Е,Ж,З», расположенных по адресу: ........ ........, 1-ый км с правой стороны автодороги «Владикавказ-Ардон», от .. .. ..г. с ценой ........ рублей и земельного участка ........ га от .. .. ..г. с ценой ........ рублей, в пользу Хутиева С.Ц. передал недвижимое имущество - нежилое здание литер «Б», расположенное по адресу: ........ ........, 1-ый км с правой стороны автодороги «Владикавказ-Ардон» по договору об отступном от .. .. ..г.. Указанными сделками, являющимися как сделками с заинтересованностью, так и взаимосвязанными и крупными, ему причинен материальный ущерб, они заключены вопреки отсутствию их одобрения общим собранием участников общества, обязательность которого предусмотрена положениям частей 1 и 3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не. На основании ст.168 ГК Российской Федерации истец требует признания недействительными (ничтожными) договоров займа от .. .. ..г. и об отступном от .. .. ..г., заключенных директором ООО «АиФ» Догузовым Ф.А. с Хутиевым С.Ц., договоров купли-продажи нежилых зданий от .. .. ..г. и земельного участка от .. .. ..г., заключенных директором ООО «АиФ» Догузовым Ф.А. с Челохсаевым М.Ч., а также регистрационных записей о праве на недвижимое имущество, возникших на основании оспариваемых сделок.

Истец Догузов А.А. исковые требования поддержал в полном объеме, пояснив, что первоначально в .. .. ..г. ООО «АиФ» было учреждено им и Догузовым Ф.А. в равных долях по ........% уставного капитала, в последствии он из общества не выходил, о решении общего собрания участников общества об исключении его из членов общества ему стало известно лишь в .. .. ..г.. В чем заключается причиненный ему материальный ущерб, каковы размер задолженности общества перед кредиторами, которым было передано спорное недвижимое имущество, и стоимости спорного имущества, пояснить не может. Регистрационными записями о праве, которые он требует признать недействительными, являются записи о государственной регистрации прав ответчиков на спорное недвижимое имущество, возникшее у них на основании оспариваемых сделок, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Считает, что срок исковой давности по предъявленным требованиям он не пропустил, поскольку оспариваемые сделки являются ничтожными.

Представитель истца, адвокат Гецаева Л.Г., действующая на основании удостоверения №.., выданного УМЮ Российской Федерации по РСО-Алания .. .. ..г., и ордера №.. от .. .. ..г., исковые требования поддержала в полном объеме, полагая, что оспариваемыми сделками нарушаются права истца Догузова А.А. на отчужденное недвижимое имущество, принадлежащее ему в силу участия в ООО «АиФ» в качестве учредителя. Статус участника общества у истца не утрачен, поскольку об исключении из участников общества ему стало известно лишь в .. .. ..г., и с этого времени началось течение срока исковой давности по предъявленным исковым требованиям. Поскольку при заключении оспариваемых сделок отсутствовало их одобрение общим собрания участников общества, наличие которого обязательно в силу положений статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», они (оспариваемые сделки) подлежат признанию недействительными (ничтожными) с применением последствий недействительности ничтожной сделки. Доказательства, подтверждающие относимость оспариваемых сделок к сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам истец представить не может ввиду отсутствия доступа в помещение отчужденного нежилого здания, где находится вся бухгалтерская документация общества.

Ответчик Догузов Ф.А. иск признал в полном объеме, не возражал против его удовлетворения, пояснив, что наряду с ним истец Догузов А.А. являлся участником ООО «АиФ». В последствие, в целях продления сроков займов и по просьбе кредиторов, он составил протокол общего собрания участников общества о выходе Догузова А.А. из общества в тайне от последнего, внес соответствующие изменения в Устав общества, которые зарегистрировал в ЕГРЮЛ подачей в налоговый орган соответствующего заявления. Поскольку задолженность по займам, заключенным с С.М.М. на сумму ........ рублей и Хутиевым С.Ц. на сумму ........ рублей, постоянно увеличивалась, он согласился на их предложение временно до погашения задолженности заключить договор об отступном и договоры купли-продажи с Челохсаевым М.Ч., не являвшимся займодавцем, об отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего обществу, стоимость которого значительно превышала размер задолженности перед кредиторами. Однако, в последствии он был выдворен кредиторами из указанного недвижимого имущества. Каковы размер задолженности общества перед кредиторами, которым было передано спорное недвижимое имущество, и стоимости спорного имущества, пояснить не может ввиду отсутствия доступа в помещение отчужденного нежилого здания, где находится вся бухгалтерская документация общества.

Представитель ответчика Челохсаева М.Ч., Салатов В.Г., действующий на основании доверенности, иск не признал, пояснив, что в удовлетворении иска Догузова А.А. следует отказать, поскольку у истца отсутствует право на предъявление требования о признании недействительными оспариваемых сделок, являющихся в силу ст.166 ГК РФ оспоримыми, в силу того, что он не относится к лицам, которым в соответствии с законом предоставлено такое право, в частности, истец не являлся ни стороной этих сделок, ни участником ООО «АиФ», имеющих в соответствии со статьями 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на оспаривание сделок с заинтересованностью и крупных сделок, заключенных обществом с ограниченной ответственностью. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска является пропуск истцом срока исковой давности в один год по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, предусмотренного ч.2 ст.181 ГК Российской Федерации.

Ответчик Хутиев С.Ц., извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание по вызову суда не явился, о причинах своей неявки суду не сообщил, не просил рассмотреть дело в его отсутствии. При таких обстоятельствах, в силу ч.4 ст.167 ГПК Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии ответчика.

Представитель третьего лица - Управления Росреестра по РСО-Алания Басиев З.К., действующий по доверенности, полагал, что основания для удовлетворения иска отсутствуют, поскольку записи в едином государственном реестре о государственной регистрации прав ответчиков Челохсаева М.Ч. и Хутиева С.Ц. на спорное недвижимое имущество, возникшее у них на основании оспариваемых сделок, произведены на законном основании в соответствии с требованиями законодательства.

Выслушав объяснения сторон, третьих лиц, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям:

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы гражданина, прежде всего имущественного характера, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В силу положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит только нарушенное право.

Как видно из содержания оспариваемых договоров, заключенных ООО «АиФ» в лице директора Догузова Ф.А., - договоров купли-продажи недвижимого имущества - нежилых зданий литеров «А,В,Д,Г,Е,Ж,З», расположенных по адресу: ........ ........, 1-ый км с правой стороны автодороги «Владикавказ-Ардон», от .. .. ..г. с ценой ........ рублей и земельного участка 0,39 га от .. .. ..г. с ценой ........ рублей с Челохсаевым М.Ч., договоров займа в сумме ........ рублей от .. .. ..г. и отступном от .. .. ..г. о передаче недвижимого имущества - нежилое здание литер «Б», расположенное по адресу: ........ ........, 1-ый км с правой стороны автодороги «Владикавказ-Ардон», заключенных с кредитором Хутиевым С.Ц., истец не является в них стороной, в результате их совершения ничего не лишился и не приобрел, при условии применения последствий недействительности сделки истец не является стороной, что-либо получающей.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований полагать, что какие-либо права и законные интересы, принадлежащие истцу, были нарушены оспариваемыми сделками.

Доводы истца о том, что оспариваемыми сделками, являющимися сделками с заинтересованностью и крупными, нарушены его права и законные интересы как участника общества, не могут быть приняты во внимание, поскольку не основаны на конкретных доказательствах и противоречат материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктами 5 статьей 45, 46 названного Закона сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенные с нарушением требований указанной статьи Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными по иску общества или его участника.

Как видно из материалов дела: протокола общего собрания участников ООО «АиФ» от .. .. ..г. (л.д.143), изменений к уставу ООО «АиФ» (л.д.97), зарегистрированных .. .. ..г., истец Догузов А.А., ранее являвшийся в соответствии с первоначальной редакцией устава Общества (л.д.25-35), зарегистрированного в Межрайонной инспекции ФНС России №.. по РСО-Алания .. .. ..г., и учредительным договором от .. .. ..г. (л.д.36-39) участником общества с долей в уставном капитале ........ %, был выведен из числа участников общества и на момент заключения оспариваемых договоров статусом участника общества не обладал. Единственным участником общества остался Догузов Ф.А., одновременно являющийся директором общества - единоличным исполнительным органом, что следует из выписок из ЕГРЮЛ от .. .. ..г. (л.д.106-112), от .. .. ..г. (л.д.17-24).

Таким образом, право на обращение в суд с иском о признании недействительными оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью и крупных сделок у истца отсутствует ввиду отсутствия у него на момент заключения оспариваемых договоров статуса участника общества.

По вышеуказанным мотивам не могут быть удовлетворены и требования истца о признании недействительными записей о государственной регистрации прав ответчиков на спорное недвижимое имущество, возникшее у них на основании оспариваемых сделок.

При разрешении возражения представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в один год по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, предусмотренного ч.2 ст.181 ГК Российской Федерации, следует учитывать, что истцом предъявлен иск о признании оспариваемых сделок недействительными в силу их ничтожности, срок давности по которому в соответствии с ч.1 ст.181 ГК Российской Федерации составляет три года со дня исполнения этих сделок.

Исполнение оспариваемых сделок началось с даты регистрации перехода прав на отчужденное недвижимое имущество к ответчикам, в частности, договоров купли-продажи недвижимого имущества от .. .. ..г. и земельного участка ........ га от .. .. ..г. соответственно с .. .. ..г. и .. .. ..г., договора об отступном от .. .. ..г. с .. .. ..г.

Таким образом, срок исковой давности относительно рассматриваемых исковых требований на дату предъявления их в суд (.. .. ..г.) не истек.

Поскольку при подаче иска истцом не оплачена государственной пошлины, оплата которой была отсрочена определением судьи Пригородного районного суда от 7.07.2011 года, ее сумма в размере 16824 рубля 75 копеек по аналогии со ст.103 ГПК Российской Федерации подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Догузова Асланбека Арсеновича к Обществу с ограниченной ответственностью «АиФ» в лице директора Догузова Феликса Арсеновича, Хутиеву Сардиону Цараевичу, Челохсаеву Мисосту Черменовича о признании недействительными договоров займа, об отступном, купли-продажи недвижимого имущества, регистрационных записей о праве отказать в полном объеме.

Взыскать с Догузова Асланбека Арсеновича в федеральный бюджет Российской Федерации сумму неоплаченной государственной пошлины в размере 16824 (шестнадцать тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля 75 копеек на реквизиты: ИНН 1511016482, КПП 151101001

УФК по РСО-Алания (ИФНС России по Пригородному району РСО-Алания)

р/СЧЕТ 40101810100000010005

в ГРКЦ Нац.банка РСО-Алания г.Владикавказа

БИК 049033001

Код бюджетной организации (КБК) 18210803010011000110

На решение может быть подана кассационная жалоба в Верховный суд РСО-Алания в течение 10 дней со дня принятия решения суда в окончательной форме.

                   Председательствующий           В.Н.Таймазов