Дело №2-139/2011 года
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
ДД.ММ.ГГГГ Правобережный районный суд г. Липецка в составе:
председательствующего Берман Н.В.,
при секретаре Бочаровой Т.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Липецке дело по иску ООО «Билавид» к ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол», Плешкову ФИО18, Курунову ФИО19, Фещенко ФИО20, Шищуку ФИО21, Буеву ФИО22, Савейко ФИО23, Логинову ФИО24, Нетронину ФИО25 Косенкову ФИО26 о признании договора недействительным,
установил:
ООО «Билавид» обратилось в суд с иском к ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол», Плешкову В.И., Курунову И.Ф., Фещенко С.А., Шищуку И.Н., А. В., Савейко К.Н., Логинову В.Н., Нетронину В.И., Косенкову Ю.И. о признании договора о порядке выплаты вознаграждения автору изобретений, не являющемуся патентообладателем, от 23 марта 2006 года, недействительным. В обосновании заявленных требований указали, что стороной в сделке от имени ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» выступал Фещенко С.А., как со стороны патентообладателя, так и автора. Полагали, что заключение такого договора подлежало одобрению Советом директоров ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол», как сделка с заинтересованностью. Однако она не была одобрена ни Советом директором, ни общим собранием акционеров.
Представитель истца ООО «Билавид» по доверенности ФИО11 в судебном заседании иск поддержал в полном объеме, дополнительно объяснил, что в заключении договора имелась заинтересованность Фещенко С.В., следовательно, должно было проводиться собрание совета директоров, но оно проведено не было. О сделке истцу стало известно в мае 2010 года после размещения информации на сайте ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» к годовому собранию акционеров за 2009 год, в связи с чем, полагал срок исковой давности не пропущенным. Ссылался на экономическую невыгодность изобретения. Объяснил, что п. 4 договора устанавливает повышенный размер вознаграждения, который не соответствует закону, в результате чего ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» вынуждено оплачивать неправомерно высокое авторское вознаграждение, что может привести к банкротству предприятия.
Ответчики Шищук И.Н., Буев А.В. в судебном заседании иск не признали, объяснили, что основания признания договора недействительным отсутствуют, заявили о пропуске срока исковой давности.
Ответчики Плешков В.И., Курунов И.Ф., Фещенко С.А., Савейко К.Н., Логинов В.Н., Нетронин В.И., Косенков Ю.И. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причина неявки суду не известна.
Представители ответчика ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» ФИО13, ФИО14 в судебном заседании иск признали, признание иска судом не принято, как противоречащее закону и нарушающее права и законные интересы других лиц.
Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, допросив свидетелей, приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.
Судом установлено, что ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» получило патент на изобретение №2294377 «Способ подачи природного газа в доменную печь», авторами которого являются Плешков В.И., Курунов И.Ф., Фещенко С.А., Шищук И.Н., Буев А.В., Савейко К.Н., Логинов В.Н., Нетронин В.И., Косенков Ю.И. Приоритет изобретения установлен от 03 октября 2005 года. Изобретение зарегистрировано в государственном реестре 27 февраля 2007 года.
Патент на изобретение №2294377 «Способ подачи природного газа в доменную печь» получен ответчиком в 2007 году, следовательно, данные правоотношения должны регулироваться нормами Патентного закона РФ от 23 сентября 1992 года N3517-I, действовавшего до 31 декабря 2007 года, утратившим силу с 01 января 2008 года в связи с введением в действие части 4 ГК РФ.
В соответствии со ст. 8 Патентного закона РФ, размер вознаграждения и порядок его выплаты определяются договором между работником - автором и работодателем. В случае недостижения между сторонами соглашения об условиях договора в течение трех месяцев после того, как одна из сторон сделает другой стороне предложение в письменной форме об этих условиях, спор о вознаграждении может быть разрешен в суде. Правительство РФ вправе устанавливать минимальные ставки вознаграждения за служебные изобретения, служебные модели, служебные промышленные образцы.
Согласно п. 1 ст. 32 Закона СССР «Об изобретениях в СССР», вознаграждения за использование изобретения в течение срока действия патента выплачивается автору на основе договора работодателем, получившем патент в соответствии с п. 2 ст. 4 настоящего Закона, или его правопреемником в размере не менее 15% прибыли – соответствующей части дохода, ежегодно получаемой патентообладателем от его использования.
Установлено, что 23.03.2006 года между Плешковым В.И., Куруновым И.Ф., Фещенко С.А., Шищук И.Н., Буевым А.В., Савейко К.Н., Логиновым В.Н., Нетрониным В.И., Косенковым Ю.И. - авторы и ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» в лице генерального директора Фещенко С.А заключен договор о порядке оплаты вознаграждения автору изобретения, не являющегося патентообладателем. Срок действия определен с 03.10.2005 года по 03.10.2025 года. В нем указано вознаграждение авторов в размере 35% прибыли (экономического эффекта), ежегодно получаемой от его использования в собственном производстве в пределах 20 лет.
Судом установлено, что на момент заключения договора генеральным директором ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» являлся Фещенко С.А.
Согласно п. 37.3 Устава ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
ООО «Билавид», как заинтересованная сторона, оспорила данный договор в судебном порядке.
Судом установлено, что ООО «Билавид» зарегистрировано в качестве юридического лица в УМНС России по г. Москве с 22.06.2001 года.
Как следует из списка зарегистрированных лиц, владеющих 1% и более от уставного капитала эмитента по состоянию на 19.11.2010 года ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» ООО «Билавид» владеет акциями в размере 4,218% в уставном капитале.
На момент подписания договора истец так же являлся акционером общества ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» с 3,06% обыкновенных именных акций (т. 1 л.д.170).
Учитывая, что по договору 23.03.2006 года предусмотрена оплата вознаграждения авторам изобретения, не являющихся патентообладателями, что влияет на размер прибыли общества, суд полагает, что ООО «Билавид» имеет право на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной, как заинтересованное лицо.
В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
На основании ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу ст. 168 ГПК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу ст. 83 данного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.
Согласно ст. 84 закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Судом установлено, что Фещенко С.А. действительно заключил договор от имени ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол», с одной стороны, как генеральный директор, а с другой стороны, как автор изобретения. Данный договор не был одобрен ни советом директоров общества, ни общим собранием акционеров. Данное обстоятельство не оспаривалось.
В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах следует исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается лицо, непосредственно получающее право по данной сделке.
Таким образом, сделка от 23.03.2006 года была заключена с заинтересованностью.
Истец в силу ст. 56 ГПК РФ был обязан доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
ООО «Билавид» в подтверждение своих доказательств ссылалось довод о том, что авторам изобретения должно быть выплачено чрезмерно высокое вознаграждение, что ставит ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» в тяжелое материальное положение, которое может привести нестабильную финансовую ситуацию на предприятии к банкротству.
Суд полагает данный довод, основанный на неверном толковании норм права, и не доказан истцом.
Закон СССР «Об изобретениях в СССР» устанавливает нижний предел размера вознаграждения (не менее 15% прибыли, соответствующей части дохода, ежегодно получаемой патентообладателем от использования патента), при этом верхний предел закон не ограничивает. Размер вознаграждения авторам установлен 35% прибыли (экономического эффекта), ежегодно получаемой от его использования в собсвтенном производстве в пределах 20 лет (п. 4 Договора).
Суд полагает, что в этой части не имеется нарушения закона при заключении оспариваемого договора.
Кроме того, как следует из материалов дела, величина полученной чистой прибыли ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол» за период 2006-2008 годы позволяла ежегодно выплачивать авторам изобретения вознаграждение согласно договору № 235.
В судебном заседании стороны не оспаривали, что до октября 2010 года использовали изобретение, и не оспаривали его эффективность для производства.
Не состоятелен и довод представителя истца о том, что существование данного договора влияет и на тяжелую экономическую ситуацию, сложившуюся в настоящее время, а именно, что выплата авторам изобретения вознаграждения в соответствии с договором №235 приведет к ухудшению финансового состояния ОАО, уменьшению стоимости его активов и может повлечь возбуждение процедуры банкротства в отношении ОАО.
Так, в годовом отчете за 2009 года ОАО ЛМЗ «Свободный сокол», утвержденным годовым общим собранием акционеров, отражено, что в 2009 году эмитент не участвовал в судебных процессах, которые отразились или могли отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента. Далее приводятся наиболее крупные судебные процессы, в том числе и по взысканию вознаграждения по договору №235 от 23.03.2006 года.
Кроме того, высокая эффективность изобретения (патент №2294377) признана специалистами и учеными металлургической отрасли РФ и приводится в статьях опубликованных в научно-техническом и производственном журнале «Металлург» №7, 2007 года и бюллетене «Черная металлургия» №2, 2008 года, а так же на Интернет сайте ОАО ЛМЗ «Свободный сокол».
Получение экономического эффекта от применения изобретения (патент №2294377) на доменных печах ОАО ЛМЗ «Свободный сокол» подтвердила проведенная экспертиза, назначенная определением Правобережного районного суда г. Липецка по делу №2-1739/2009 года от 01.09.2009 года по иску Буева А.В. о взыскании авторского вознаграждения.
В судебном заседании допрошены свидетели.
Свидетель ФИО15 - заместитель главного бухгалтера по налогам и сводной отчетности показала, что прибыль ОАО ЛМЗ «Свободный сокол» формируется исходя из материальных расходов, амортизации, обязательств по выплате заработной платы, налогов, расходов по кредитам. Таким образом, формируются доходы и расходы. Прибыли на предприятии не имеется. С 2008 года предприятие несет убытки. Заявленные ко взысканию суммы увеличат убытки, все это отразится на работниках. Финансовый результат формируется от всей финансовой деятельности предприятия, выделить экономический эффект невозможно.
Эксперт ФИО16 в судебном заседании объяснил, что в законодательстве не имеется понятия «экономический эффект», поэтому разными специалистами данная величина может быть выведена по разному. Таким образом, размер вознаграждения может, как увеличиться, так и уменьшится, относительно запрашиваемых авторами сумм вознаграждения.
Суд считает, что данные показания и объяснения не могут служить бесспорным доказательством того, что выплачиваемые суммы авторам изобретения, приведут к убыткам предприятия.
Кроме того, ООО «Билавид», являясь истцом в данном споре, не предоставил суду доказательств того, что заключение договора от 23.03.2006 года повлекло именно для него неблагоприятные последствия. Кроме того, истец не представил суду доказательства того, что именно в результате заключения данной сделки, а не по иным основаниям ОАО ЛМЗ «Свободный сокол» является убыточным предприятием.
При таких обстоятельствах суд полагает в иске ООО «Билавид» к ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол», Плешкову В. И., Курунову И. Ф., Фещенко С. А., Шищуку И. Н., Буеву А. В., Савейко К. Н., Логинову В. Н., Нетронину В. И., Косенкову Ю. И. о признании недействительным договора № 235 от 23 марта 2006 года о порядке выплаты
Однако, довод ответчиков о том, что истцом пропущен срок для обращения в суд, является необоснованным.
Статья 181 ГК РФ устанавливает срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки - 3 года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение данной сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год
В данном случае применимы нормы специального законодательства.
Согласно ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Судом установлено, что ООО «Билавид» обратилось в суд 10.11.2010 года, то есть спустя 4 года с момента заключения договора.
Довод представителя истца о том, что они узнали о договоре № 235 в мае 2010 года - на Интернет-сайте ОАО ЛМЗ «Свободный сокол», ответчиком не опровергнут. У суда не имеется оснований полагать, что о данной сделки истец узнал ранее указанного им срока.
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В иске ООО «Билавид» к ОАО ЛМЗ «Свободный Сокол», Плешкову ФИО27, Курунову ФИО28, Фещенко ФИО29, Шищуку ФИО30, Буеву ФИО31, Савейко ФИО32, Логинову ФИО33, Нетронину ФИО34, Косенкову ФИО35 о признании недействительным договора №235 от 23 марта 2006 года о порядке выплаты вознаграждения автору изобретения, не являющемуся патентообладателем, отказать.
Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Правобережный районный суд г. Липецка в течение десяти дней со дня его изготовления в окончательной форме.
Председательствующий (подпись) Н.В. Берман
Мотивированное решение изготовлено 17 марта 2011 года.