Дело №2-452/20
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации25 февраля 2011 года г. Петрозаводск
Петрозаводский городской суд Республики Карелия
в составе председательствующего судьи Степановой Т.Г.,
при секретаре Чесноковой Ю.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску МУП «Управление капитального строительства г.Петрозаводска» к Никитиной У.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Муниципальное унитарное предприятие «Управление капитального строительства г.Петрозаводска» (далее также – МУП «УКС г. Петрозаводска») обратилось в суд с иском к Никитиной У.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по тем основаниям, что 29.12.2008 года между истцом в лице <данные изъяты> Макарова В.Г. и Никитиной У.В. был заключен договор инвестирования № на строительство индивидуального жилого дома в квартале жилой застройки по <адрес>. С 29.12.2008 года договор сторонами исполнялся: инвестор Никитина У.В. производила инвестирование застройки, а заказчик МУП «УКС г. Петрозаводска» осуществлял строительство. В период с 01.02.2008 года по 31.01.2010 года Макаров В.Г. занимал должность <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска». Впоследствии выяснилось, что Макаров В.Г. и Никитина У.В. являются супругами.
В соответствии с п.1 ст.22 Закона №161-ФЗ от 14.11.2002 года «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении сделки в случаях, когда его супруг является стороной такой сделки. Аналогичные нормы прописаны в Уставе МУП «УКС г. Петрозаводска».
В нарушение указанных норм руководителем МУП «УКС г. Петрозаводска» Макаровым В.Г. о предполагаемой и совершенной сделке собственник унитарного предприятия информирован не был.
На основании изложенного истец просит признать договор инвестирования № от 29.12.2008 года недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания исковых требований, а именно указал, что требование о признании сделки недействительной заявлено на основании ст.168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), поскольку оспариваемая сделка не соответствует требованиям ст.22 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»; оспариваемая сделка является экономически невыгодной, убыточной для истца, поскольку договор является безвозмездным; договор содержит льготные условия по сравнению с иными инвестиционными договорами, что повлекло или может повлечь убытки для МУП «УКС г. Петрозаводска».
В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Макаров В.Г., Администрация Петрозаводского городского округа, КРОО «Костомукшское землячество», ООО «Петрозаводская инвестиционная компания», Петрозаводский городской совет.
Представитель истца Круглова И.А., действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему; просила признать договор инвестирования № от 29.12.2008 года недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности; пояснила, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку смена руководства предприятия произошла только 01.02.2010 года, о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно после передачи всей договорной документации от ООО «Петрозаводская инвестиционная компания» 25.02.2010 года.
Ответчик Никитина У.В. в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменных отзывах на исковое заявление.
Третье лицо – Макаров В.Г. в судебном заседании возражал относительно исковых требований; пояснил, что возможность заключения сделки он согласовал с уполномоченным представителем собственника имущества предприятия; за таким согласованием он обратился в Комитет по управлению муниципальным имуществом; согласована сделка была заместителем председателя комитета ФИО1, поскольку он курировал деятельность МУП «УКС г. Петрозаводска»; о заключении оспариваемого договора и наличии брачных отношений между ним и Никитиной У.В. всем сотрудникам МУП «УКС г. Петрозаводска», в т.ч. ФИО2, было известно с момента заключения этого договора.
Представитель третьего лица ООО «Петрозаводская инвестиционная компания» директор Суржиков В.Н. в судебном заседании возражал относительно исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление; пояснил, что договор с Никитиной У.В. был заключен на аналогичных с другими инвесторами условиях; вознаграждение заказчика в размере 2% было включено в общую цену договора и уплачено Никитиной У.В.; по условиям агентского договора МУП «УКС г. Петрозаводска» из 2%, уплачиваемых инвесторами, получало только 0,5%, оставшаяся сумма удерживалась ООО «Петрозаводская инвестиционная компания» в качестве агентского вознаграждения.
Представитель третьего лица Петрозаводского городского совета Гришина Ю.В., действующая на основании доверенности, в судебном заседании разрешение исковых требований оставила на усмотрение суда; представила письменный отзыв на исковое заявление.
Третье лицо Администрация Петрозаводского городского округа в судебное заседание своего представителя не направила; о времени и месте судебного заседания извещена; ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Третье лицо КРОО «Костомукшское землячество» в судебное заседание своего представителя не направило; о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.
Суд, заслушав пояснения явившихся лиц, допросив свидетеля ФИО1, исследовав письменные материалы дела, материалы гражданского дела Петрозаводского городского суда РК № год, считает нужным отказать в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
В судебном заседании установлено, что между МУП «УКС г. Петрозаводска» и Никитиной У.В. 29.12.2008 года был заключен договор инвестирования № (т.1 л.д.18-32) в соответствии с которым, заказчик (МУП «УКС г. Петрозаводска») принимает на себя обязательство построить (создать) квартал индивидуальной жилой застройки по <адрес> и объект инвестирования (жилой дом) и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать объект инвестору, а инвестор (Никитина У.В.) обязуется оплатить обусловленную договором стоимость объекта инвестирования. От имени МУП «УКС г. Петрозаводска» указанный договор был заключен ООО «Петрозаводская инвестиционная компания», действующим в качестве агента на основании агентского договора № от 24.10.2008 года (л.д.81-88 т.1).
Ориентировочная стоимость объекта инвестирования была определена в размере 5408439 рублей (п.3.2 договора инвестирования). Разделом 5 договора, определяющим порядок расчетов между сторонами, было предусмотрено, что первоначальный взнос в размере 200.000 рублей вносится в срок до 31.12.2008г., что означает вступление договора в силу. Последующая оплата осуществляется в соответствии с графиком согласно приложению №, в безналичном порядке на расчетный счет. Датой внесения средств в счет оплаты является дата фактического поступления денежных средств на расчетный счет.
В период действия договора приложение № неоднократно изменялось как по датам внесения платежей, так и по суммам, путем заключения сторонами дополнительных соглашений к договору инвестирования.
Согласно пояснениям сторон, обязательства, возникшие у сторон на основании договора инвестирования, в настоящее время в полном объеме не исполнены.
Никитиной У.В. в счет исполнения своих обязательств по договору инвестирования внесены денежные средства в общей сумме 939147 рублей 30 копеек.
Вступившим в законную силу заочным решением Петрозаводского городского суда РК от 30.09.2010 года по гражданскому делу № год по иску Никитиной У.В. к муниципальному унитарному предприятию «Управление капитального строительства г. Петрозаводска» о признании расторжения договора инвестирования недействительным, которое в силу ст.61 ГПК РФ имеет для суда преюдициальное значение, признано недействительным одностороннее расторжение указанного договора инвестирования от 29.12.2008г. №, со стороны МУП «УКС г. Петрозаводска».
МУП «УКС г. Петрозаводска» в настоящее время оспаривает договор инвестирования № от 29.12.2008 года, заключенный с Никитиной У.В., по основаниям, предусмотренным ст.168 ГК РФ, и заявляет о применении последствий недействительности этой сделки.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Основания для признания сделок недействительными предусмотрены положениями §2 главы 9 ГК РФ. Требования МУП «УКС г. Петрозаводска» о признании указанного выше инвестирования недействительной сделкой основаны на положениях ст.168 ГК РФ.
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст.22 Федерального закона от 14.11.2002 года №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, является стороной сделки (п.1). Руководитель унитарного предприятия должен доводить до сведения собственника имущества унитарного предприятия информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным (п.2).
В силу п.4 ст.18 Федерального закона от 14.11.2002 года №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.
В соответствии с п.3.5 Устава МУП «УКС г. Петрозаводска», утвержденного Постановлением Главы самоуправления города Петрозаводска №2233 от 24.07.2003 года, предприятие не вправе без согласия учредителя совершать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора предприятия. В силу п.1.5 Устава учредителем предприятии является Администрация г. Петрозаводска.
В судебном заседании установлено, что на момент заключения 29.12.2008 года оспариваемого договора инвестирования, а именно в период с 01.02.2008 года по 31.01.2010 года <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска» являлся Макаров В.Г. Никитина У.В. с 28.04.2007 года и до настоящего времени является супругой Макарова В.Г., что подтверждается свидетельством о заключении брака от 28.04.2007 года (л.д.103 т.1).
Согласно п.15 ч. 1 ст.20 Федерального закона от 14.11.2002 года №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В силу п.3 ст.22 указанного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.
В соответствии с п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.
Суд не находит оснований для признания недействительной оспариваемой истцом сделки, полагая, что данной сделкой не были нарушены права и законные интересы истца. Данное обстоятельство, по мнению суда, является достаточным основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.
Согласно ст.12 ГК РФ применение способов защиты гражданских прав, в т.ч. признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки, возможно в случае нарушения или оспаривания гражданских прав.
Истцом не было представлено суду доказательств того обстоятельства, что оспариваемой им сделкой были нарушены его права, свободы или законные интересы, в результате совершения сделки для истца возникли неблагоприятные последствия и его права будут восстановлены после признания сделки недействительной.
В результате заключения оспариваемой сделки никакое имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения за истцом, не отчуждалось и не обременялось. Земельный участок, на котором планировалось строительство жилого дома, был предоставлен МУП «УКС г. Петрозаводска» в аренду (л.д.104, 108-109 т.1); у Никитиной У.В. никаких прав на данный земельный участок в результате совершения оспариваемой сделки не возникло. Оспариваемый договор был заключен МУП «УКС г. Петрозаводска» с Никитиной У.В. на условиях, не отличающихся от условий иных инвестиционных договоров, заключенных МУП «УКС г. Петрозаводска» с иными гражданами, в частности с ФИО3 (договор инвестирования № от 11.12.2008 года), ФИО 4 и5 (договор инвестирования № от 17.12.2008 года), ФИО6 и 7 (договор инвестирования № от 17.12.2008 года), ФИО8 (договор инвестирования № от 22.01.2009 года).
Доводы истца о том, что оспариваемым договором не было предусмотрено получение заказчиком (МУП «УКС г. Петрозаводска») комиссионного вознаграждения, опровергаются материалами дела. Указанное комиссионное вознаграждение было включено в стоимость объекта инвестирования, предусмотренную п. 3.2 договора, уплачивалось Никитиной У.В. и перечислялось агентом (ООО «Петрозаводская инвестиционная компания») в адрес истца, что подтвердил в судебном заседании представитель ООО «Петрозаводская инвестиционная компания».
Доказательств возникновения у истца убытков в результате исполнения оспариваемой сделки суду не представлено. Доводы истца о возможности возникновения таких убытков в будущем, носят вероятностный характер и в основу выводов суда о недействительности сделки положены быть не могут.
Собственником имущества МУП «УКС г. Петрозаводска» договор инвестирования №, заключенный 29.12.2008 года Никитиной У.В., не оспаривается.
Кроме того, ответчиком Никитиной У.В. заявлено оп пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного положениями ст.181 ГК РФ.
В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд полагает, что истцом действительно пропущен срок исковой давности по заявленным исковым требованиям, и не усматривает уважительных причин пропуска этого срока. Оспариваемый договор был заключен между сторонами 29.12.2008 года. Таким образом, субъекту гражданских правоотношений - МУП «УКС г. Петрозаводска» с момента совершения сделки было известно о данном обстоятельстве. В суд с настоящим иском МУП «УКС г. Петрозаводска» обратилось 13.11.2010 года. Действительно, Макаров В.Г. был освобожден от должности <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска» 31.01.2010 года. С 01.02.2010 года исполнение обязанностей <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска» было поручено ФИО2, которым и был инициирован настоящий иск. Между тем, смена руководителя юридического лица не является обстоятельством, которое свидетельствует о том, что срок исковой давности прерывается.
Более того, до предъявления настоящего иска об оспаривании сделки лицом, исполняющим обязанности <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска», - ФИО2 с Никитиной У.В. заключалось дополнительное соглашение к оспариваемому договору, а именно 08.06.2010 года (л.д.37-39 т.1). На наличие обстоятельств, препятствующих МУП «УКС г. Петрозаводска» предъявить настоящий иск в период с 01.02.2010 года по 13.11.2010 года, суду не указано. Тем более, что лицо, исполняющее обязанности <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска», - ФИО2 с октября 2009 года являлся <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска», что представителем истца не оспаривалось.
Кроме того, ответчиком суду представлено заявление <данные изъяты> МУП «УКС г. Петрозаводска» Макарова В.Г., адресованное Комитету по вопросам управления муниципальным имуществом и землепользования Администрации Петрозаводского городского округа, которым Макаров В.Г. просит согласовать заключение инвестиционного договора на строительство индивидуального жилого дома в квартале индивидуальной застройки по <данные изъяты> между МУП «УКС г. Петрозаводска» и его супругой Никитиной У.В.. На данном заявлении имеется надпись о согласовании, которая совершена 24.07.2007 года заместителем председателя Комитета ФИО1
Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО1 подтвердил, что указанную визу на заявлении директора МУП «УКС г. Петрозаводска» он совершил 24.07.2007 года, поскольку в его компетенции в соответствии с занимаемой должностью находилась выдача подобных согласований на совершение сделок в отношении МУП «УКС г. Петрозаводска».
Действительно, в соответствии с п.7 Устава МУП «УКС г. Петрозаводска» координацию и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, за использованием и сохранностью муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП «УКС г. Петрозаводска» осуществляет Комитет по вопросам управления муниципальным имуществом и землепользования Администрации Петрозаводского городского округа. С 18.01.2007 года ФИО1 занимал должность заместителя председателя Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом и землепользования, являющегося структурным подразделением Администрации Петрозаводского городского округа.
Доводы истца о необходимости получении согласия Петрозаводского городского совета на совершение оспариваемой сделки не соответствуют положениям действующего законодательства.
В соответствии с п.3 ст. 43 Федерального закона от 06.10.2003 года № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" представительный орган муниципального образования принимает решения, устанавливающие правила, обязательные для исполнения на территории муниципального образования, по вопросам, отнесенным к его компетенции федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, уставом муниципального образования. Осуществление полномочий, собственника имущества унитарного предприятия, предусмотренных п.15 ч. 1 ст.20 Федерального закона от 14.11.2002 года №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", не отнесено к компетенции представительного органа местного самоуправления ни федеральным законом, ни законом Республики Карелия, ни уставом муниципального образования г. Петрозаводск. Необходимость получения согласия Петрозаводского городского совета на заключение МУП «УКС г. Петрозаводска» с ответчиком договора инвестирования оспаривалась в судебном заседании представителем Петрозаводского городского совета.
Также заслуживают внимание доводы ответчика Никитиной У.В. о том, что поиск дольщиков для заключения договоров в целях реализации проекта строительства «квартала индивидуальной жилой застройки по <адрес> осуществляло КРОО «Костомукшское землячество» на основании соглашения о сотрудничестве, которое 23.10.2008 года было заключено между КРОО «Костомукшское землячество» и МУП «УКС г. Петрозаводска». Так, заключению оспариваемой сделки предшествовало решение Совета учредителей КРОО «Костомукшское землячество» от 28.10.2008 года, которым Никитина У.В., являющаяся с 15.08.2008 года членом КРОО, была включена в число участников строительства в отношении земельного участка № (л.д.95 т.1).
На основании изложенных обстоятельств суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований МУП «УКС г. Петрозаводска» и считает нужным в удовлетворении иска по заявленным основаниям отказать.
В связи с отказом в удовлетворении исковых требований не имеется оснований и для возмещения истцу судебных расходов в соответствии с положениями ст.98 ГПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 12, 55, 56, 194-198 ГПК РФ суд
решил:
Отказать Муниципальному унитарному предприятию «Управление капитального строительства г.Петрозаводска» в удовлетворении иска к Никитиной У.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Карелия через Петрозаводский городской суд Республики Карелия в течение 10 дней со дня вынесения решения судом в окончательном виде.
Судья Т.Г. Степанова
Последний день подачи кассационной жалобы на решение суда – 14 марта 2011 года.
Судья Т.Г. Степанова