Гр.дело № 2-1868/10 <данные изъяты> Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 24 августа 2010 г. Первомайский районный суд города Ижевска Удмуртской Республики в составе: председательствующего – судьи Орловой Н.С., при секретаре – Булдаковой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Управления имущественных отношений г. Сарапула, ОАО «Кама-Тур к Демидову А.В. о признании сделки недействительной, у с т а н о в и л : В суд обратились истцы с иском к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи. В обоснование своих требований указывают, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Кама-тур» и ответчиком был заключен договор купли-продажи теплохода «Амур» стоимостью <данные изъяты> руб. Хотя рыночная стоимость теплохода составляет <данные изъяты> руб., а ликвидационная <данные изъяты> руб. Данная сделка совершена без проведения предварительной оценки теплохода и без согласования сделки на совете директоров, без обязательного уведомления уполномоченного органа- Управления имущественных отношений г. Сарапула, Управления имущественных отношений г. Глазова, что повлекло причинение убытков истцам. Таким образом, сделка совершена без соблюдения установленного законом порядка, поэтому она должна быть признана недействительной. Просит признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ответчиком и ОАО «Кама-тур», применить последствия недействительности сделки: обязать ответчика передать ОАО «Кама-тур» по акту приема-передачи теплоход «Амур», идентификационный номер судна №, взыскать с ОАО «Кама-тур» в пользу Демидова А.В. <данные изъяты> руб. Представитель истцов Потапов В.Ю., действующий на основании доверенностей, в судебном заседании на исковых требованиях настаивает, ссылаясь на доводы, изложенные в иске. Пояснил, что в результате совершенной сделки нарушены права ООО «Кама-тур», которое не получило денежные средства по сделке. Пояснил, что Управление имущественных отношений г. Сарапула и Сарапульского района УР оспаривает данную сделку как уполномоченный орган. Хотя именно ОАО «Кама-тур» не соблюден порядок совершения сделки, требований к ОАО «Кама-тур» не предъявляется. Оспариваемая сделка является крупной, её стоимость составляет более <данные изъяты> активов. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика. В письменных объяснениях ответчик указывает, что ДД.ММ.ГГГГ он приобрел у ОАО «Кама-тур» теплоход «Амур» стоимостью <данные изъяты> руб. Цена определена соглашением сторон с учетом мониторинга рыночных цен на период совершения договора. Теплоход принадлежал ОАО «Кама-Тур», а не его учредителям. ОАО «Кама-тур» вправе самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом по цене, определенной им самостоятельно. Истец неправильно применяет нормы материального права, ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», на которую ссылаются истцы, к отношениям сторон не применяется. Цена договора купли-продажи составляет <данные изъяты> процента стоимости активов ОАО «Кама-тур». Уставом ОАО «Кама-тур» предусмотрено одобрение сделок Советом директоров, стоимость которых составляет от <данные изъяты> до <данные изъяты> балансовой стоимости активов. Следовательно, данная сделка является обычной сделкой, осуществляемой юридическим лицом в ходе его хозяйственной деятельности, входит в компетенцию единоличного исполнительного органа общества, не противоречит уставным целям ОАО «Кама-тур». Кроме того, ответчик является добросовестным приобретателем, поэтому в удовлетворении требований истцов следует отказать. Указал также на пропуск истцом шестимесячного срока исковой давности. Представитель ответчика – Хабарова В.В., действующая на основании доверенности, поддержала доводы ответчика, изложенные в письменных объяснениях. Считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Указывает также, что ОАО «Кама-тур», также как и Управление имущественных отношений г. Сарапула и Сарапульского района УР являеются ненадлежащими истцами. Ерастов В.С., действующий в качестве представителя ОАО «Инвестиционно-трастовая компания «Трастинвест» и в собственных интересах, в судебном заседании против исковых требований возражает. Дело рассмотрено в отсутствие представителя Управления имущественных отношений Администрации г. Глазова, который исковые требования поддерживает, в письменных объяснениях по иску указал на несоблюдение порядка проведения оценки предмета сделки. Суд, выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам. Согласно устава, ОАО «Кама-тур» является открытым акционерным обществом, является юридическим лицом (п.1.1, 1.2). Может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и неимущественные права, предоставляемые законодательством для открытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки (п.3.2). Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ответчиком (покупателем) и ОАО «Кама-тур» (продавцом) заключен договор купли-продажи пассажирского теплохода «Амур» идентификационный номер судна № (далее по тексту – теплоход), стоимость которого определена в договоре равной <данные изъяты> руб. В соответствии с условиями договора, ОАО «Кама-тур», являясь собственником теплохода, продал его ответчику по указанной цене, а ответчик оплатил ей в день заключения договора. Переход права собственности на теплоход зарегистрирован в Камском УГРН Ространснадзора ДД.ММ.ГГГГ Согласно т. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В исковом заявлении истец указывает на нарушение требований ст. 77 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при совершении сделки: денежная оценка теплохода должна была быть определена решением совета директоров, при совершении сделки обязательно уведомление федерального органа исполнительной власти уполномоченного Правительством РФ. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. При этом, таких случаев закон устанавливает только три: при выкупе акций обществом у акционеров, при совершении крупной сделки, при совершении сделки с заинтересованностью. При совершении иных сделок, требования ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» не применяются. Таким образом, доводы истца о совершении оспариваемого договора с нарушением процедуры, установленной ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», суд полагает необоснованной. Суд учитывает, что ОАО «Кама-тур» является акционерным обществом, то есть коммерческим предприятием, и в соответствии с уставом вправе самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Суд не соглашается с доводами представителя истцов о том, что оспариваемая сделка является крупной. Доказательств этому представитель истца суду не предоставил. А из представленной ответчиком справки от ДД.ММ.ГГГГ, выданной ОАО «Кама-тур», следует, что цена договора купли-продажи составляет <данные изъяты> процента стоимости активов ОАО «Кама-тур». Уставом ОАО «Кама-тур» предусмотрено одобрение сделок Советом директоров, стоимость которых составляет от <данные изъяты> до <данные изъяты> балансовой стоимости активов. Следовательно, данная сделка является рядовой сделкой, осуществляемой юридическим лицом в ходе его хозяйственной деятельности, входит в компетенцию единоличного исполнительного органа общества, не противоречит уставным целям ОАО «Кама-тур». Доводы представителя ОАО «Кама-тур» о том, что Управление имущественных отношений г. Глазова, Администрация МО «Сарапульский район», Управление имущественных отношений г. Сарапула и ОАО «Инвестиционно-трастовая компания «Трастинвест» входят в состав учредителей, не нашли своего подтверждения. В уставе ОАО «Кама-тур» об этом не указано. Иных доказательств суду не представлено. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением процедуры, предусмотренной настоящей статьей, вправе только уполномоченный орган. ОАО «Кама-тур» таковым не является, следовательно, является ненадлежащим истцом. Кроме того, суд считает необходимым применить срок исковой давности, заявленный представителем ответчика. В соответствии с ч.3 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой в соответствии с настоящим пунктом является недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки. Оспариваемый договор совершен сторонами ДД.ММ.ГГГГ С иском в суд истцы обратились ДД.ММ.ГГГГ Представитель Управления имущественных отношений г. Сарапула не смог назвать день, когда уполномоченному органу стало известно о совершенной сделке. Поэтому суд исчислять срок исковой давности с момента совершения оспариваемой сделки. На момент подачи иска он истек. О наличии уважительных причин для пропуска срока представитель истца не заявил, о восстановлении срока не ходатайствовал. Все остальные доводы, в частности, доводы о том, куда были направлены денежные средства, полученные ОАО «Кама-тур» от сделки, не имеют значения для рассмотрения настоящего иска. Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд р е ш и л : Исковые требования Управления имущественных отношений г. Сарапула, ОАО «Кама-Тур к Демидову А.В. о признании сделки недействительной – оставить без удовлетворения. Решение может быть обжаловано в Верховный суд Удмуртской Республики в течение 10 дней со дня его изготовления в окончательной форме. Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ Судья – подпись Н.С.Орлова Копия верна. Судья -