Дело № 2-2543/2011 РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации г. Омск 08 августа 2011 года Первомайский районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Сахновой О.В., при секретаре Тынысовой А.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Промышленное и гражданское строительство» к Эпп Н.А. о признании договора о залоге имущества недействительным, УСТАНОВИЛ: ООО «Промышленное и гражданское строительство» обратилось в суд с иском к Эпп Н.А. о признании договора о залоге имущества недействительным. В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Я.» (Заказчик) и ОДО «К.» (Исполнитель) заключен договор № возмездного оказания транспортных услуг, по условиям которого ОДО «К.» обязуется за вознаграждение и за счет ООО «Я.» выполнить автомобильную перевозку грузов, а Заказчик обязуется принять оплатить выполненные услуги на условиях данного договора. Во исполнение своих обязательств ОДО «К.» оказало ООО «Я. транспортные услуги на общую сумму 36 199 522,50 руб. Во исполнение своих обязательств по оплате ООО «Я.» свои обязательства по оплате исполнило частично на общую сумму 19 890 642,00 руб. В соответствии с Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к договору № возмездного оказания транспортных услуг от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Я.» обязался исполнить свои обязательства по оплате задолженности в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Однако, свои обязательства по оплате ООО «Я.» не исполнило. Таким образом, на ДД.ММ.ГГГГ у ООО «Я.» перед ОДО «К.» возникла задолженность по оплате в размере 16 308 880,50 руб. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПГС» и ОДО «К.» заключен договор о залоге имущества, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств перед ОДО «К.» по договору № возмездного оказания транспортных услуг от ДД.ММ.ГГГГ (заключенного между ОДО «К.» и ООО «Я.»), ООО «ПГС» (Залогодатель) обязуется передать ОДО «Кронос» (Залогодержатель) в залог транспортные средства на общую сумму 10 880 000,00 рублей. Перечень имущества, переданного в залог ОДО «К.» согласован сторонами договора о залоге имущества в приложении № к данному договору. ДД.ММ.ГГГГ ОДО «К.» свои права залогодержателя по договору о залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ уступило Эпп Н.А., что подтверждается договором уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, о чем истец письменно уведомлен. Считает, что договор о залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ является крупной сделкой и требует одобрения всех учредителей ООО «ПГС». Учитывая то, что ООО «ПГС» и ОДО «К.» заключили крупную сделку, и ООО «ПГС» данную сделку не одобрило в порядке, установленном действующим законодательством, договор о залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ является незаключенным. При этом указывает, что Ж. на момент заключения договора о залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ являлся директором ООО «ПГС», а также директором ООО «Я.», договор о залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ПГС» и ОДО «К.» является для ООО «ПГС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. На основании изложенного просило признать недействительным договор о залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ. В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, по основаниям указанным в иске. Просил удовлетворить. Ответчик в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлена надлежащим образом. Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала. Просила отказать истцу в иске. Указала, что Ж. на момент совершения сделки являлся единственным участником и директором ООО «ПГС», в соответствии, с чем данная сделка не подлежала одобрению. Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Я.» в лице директора Ж. (Заказчик) и ОДО «К.» (Исполнитель) был заключен договор № возмездного оказания транспортных услуг. В обеспечение исполнения обязательств ООО «Я.» перед ОДО «К.» по договору № возмездного оказания транспортных услуг от ДД.ММ.ГГГГ, включающему в себя дополнительное соглашение к договору возмездного оказания транспортных услуг, заключенного между ОДО «К.» и ООО «Я.», ООО «Промышленное и гражданское строительство» обязалось передать ОДО «К.» в залог транспортные средства, указанные в приложении №, что подтверждается договором о залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОДО «К.» и ООО «Промышленное и гражданское строительство» в лице директора Ж. Стороны по обоюдному согласию оценили стоимость закладываемых транспортных средств в размере 10 880 000 рублей (п. 1.3. договора о залоге имущества). Залог транспортных средств обеспечивает исполнение ООО «Я.» обязательств по оплате задолженности перед ОДО «К.» в размере 16 308 880 рублей 50 копеек (п. 2.1. договора о залоге имущества). ДД.ММ.ГГГГ между ОДО «К.» (Цедент) и Эпп Н.А. (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Я.» в сумме задолженности по оплате оказанных цедентом транспортных услуг в размере 16 308 880 рублей 50 копеек. Задолженность принадлежит цеденту на основании договора № возмездного оказания транспортных услуг от ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Я.» и ООО «Промышленное и гражданское строительство» было уведомлено о заключенном договоре уступки права требования, что подтверждается уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ и печатью ООО «Промышленное и гражданское строительство» на уведомлении. В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом. Требование ООО «Промышленное и гражданское строительство» о признании договора о залоге имущества недействительным, суд считает незаконным, необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. Статьей 12 ГК РФ в качестве способа защиты гражданских прав предусмотрено в том числе, и признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Статьей 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Из бухгалтерского баланса за третий квартал 2010 года следует, что за ООО «Промышленное и гражданское строительство» числилось имущество стоимостью 1 474 000 рублей. Общая стоимость переданных в залог транспортных средств составила 10 880 000 рублей. Таким образом, установлено, что заключение договора о залоге имущества является крупной сделкой для ООО «Промышленное и гражданское строительство». Порядок одобрения крупных сделок определен в ст. 46 ФЗ. А именно решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи. Статьей 45 ФЗ предусмотрен следующий порядок одобрения сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Положения ст. 45 и ст. 46 в части одобрения крупных сделок не применяются, в том числе и к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества (ч. 6 ст. 45, ч. 9 ст. 46 ФЗ). Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Промышленное и гражданское строительство» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ следует, что единственным учредителем и директором данного общества является Ж.. В соответствии со ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании. Иных доказательств, помимо исследованных в судебном заседании, сторонами не представлено. Таким образом, установлено, что между ООО «Промышленное и гражданское строительство» и ОДО «К.» была заключена крупная сделка в виде залога имущества. Данная сделка по правилам ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна была получить одобрение решение общего собрания общества. Судом установлено, что Ж. на момент заключения сделки являлся единственным учредителем и директором ООО «Промышленное и гражданское строительство», при этом Ж. являлся также и директором ООО «Я.». В связи с чем, суд считает, что документом, равноценным решению общего собрания общества, является решение этого участника или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки). В данном случае Ж. лично участвовал при заключении сделок, воля последнего была выражена в виде подписания вышеуказанных договоров, что исключает их недействительность. При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Промышленное и гражданское строительство» о признании договора о залоге имущества недействительным не подлежат удовлетворению. Руководствуясь ст.ст.194-199, 167 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Промышленное и гражданское строительство» к Эпп Н.А. о признании договора о залоге имущества недействительным отказать. Решение может быть обжаловано в Омский областной суд с подачей жалобы через Первомайский районный суд города Омска в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме. Решение вступило в законную силу 24.08.2011