Судья Брюзгин С.А. дело № 33-2131 КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ 10 августа 2010 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе: председательствующего: Мамоновой Т.И., судей: Кузнецовой Т.А. и Бурдюговского О.В., при секретаре Жуковой О.М., заслушала в открытом судебном заседании по докладу Мамоновой Т.И. дело по частной жалобе ООО «Русская молочная компания» А.Н. Кузнецова на определение Кузнецкого районного суда Пензенской области от 28 июня 2010 года по делу по иску Амирова Д.А. к ООО «Русская молочная компания» о взыскании долга, которым постановлено: В удовлетворении заявления представителя ООО «Русская молочная компания» о прекращении производства по делу по иску Амирова Д.А. к ООО «Русская молочная компания» о взыскании долга отказать. Проверив материалы дела, заслушав доводы частной жалобы, судебная коллегия УСТАНОВИЛА: Амиров Д.А. обратился в суд с иском к ООО «Русская молочная кухня» о взыскании денежных средств в размере … рублей по договору купли-продажи доли в ставном капитале ООО «Агрокомплекс. В судебном заседании представителем ответчика Кузнецовым А.Н. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу по тем основаниям, что спор возник между участниками хозяйственного общества, и суду общей юрисдикции неподведомственен. Суд в прекращении производства отказал, постановив вышеуказанное определение. В частной жалобе представитель ООО «Русская молочная компания» просит определение суда отменить как незаконное, постановленное в нарушении норм процессуального права. Считает, что спор согласно требованиям ст. ст. 33 и ст. 225.1 (корпоративные споры) АПК РФ, подведомственен арбитражному суду, т.к. исковые требования истца основаны на споре между участниками хозяйственного общества ООО «Агрокомплекс» и ООО «Русская молочная компания». Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «Русская молочная компания» -Кузнецова А.Н., действующего на основании доверенности, поддержавшего доводы частной жалобы, представителя истца Амирова Д.А. - Курмаева Р.Х., возражавшего против отмены определения суда, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения определения суда. Отказывая представителю ООО «Русская молочная компания» в удовлетворении заявления о прекращении производства по делу в связи не подсудности данного спора суду общей юрисдикции, суд правильно пришел к выводу, что исковое заявление подано истцом с соблюдением правил подсудности. Как следует из материалов дела и обжалуемого определения, представитель ответчика, предъявляя ходатайство о передаче дела в арбитражный суд, фактически исходил из правил ст. 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относительно передачи дела по подсудности из одного суда в другой. По смыслу ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданские дела между арбитражными судами и судами общей юрисдикции разграничиваются правилами подведомственности, а по смыслу статей 23 - 32 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданские дела между различными судами общей юрисдикции разграничиваются правилами подсудности. В соответствии со ст. 32 ГПК РФ стороны могут по соглашению между собой изменить территориальную подсудность для данного дела до принятия его судом к своему производству. Подсудность, установленная статьями 26, 27 и 30 ГПК РФ, не может быть изменена соглашением сторон. Согласно п. 4.3 заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» сторонами предусмотрена возможность рассмотрения спора в Кузнецком районном суде Пензенской области. Таким образом, оснований для прекращения производства по делу судом не установлено. Кроме того, при обращении в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности по договору купли-продажи, Амиров Д.А. выступал как физическое лицо. В силу требований пп.1 п.1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают: исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правонарушений. На основании изложенного, руководствуясь ст. 374 ГПК РФ, судебная коллегия. ОПРЕДЕЛИЛА: Определение Кузнецкого районного суда Пензенской области от 28 июня 2010 года оставить без изменения, частную жалобу ООО «Русская молочная компания» без удовлетворения. Председательствующий- Судьи- Судья Брюзгин С.А. дело № 33-2131 КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ 10 августа 2010 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе: председательствующего Мамоновой Т.И., судей Кузнецовой Т.А. и Бурдюговского О.В., при секретаре Жуковой О.М., заслушала в открытом судебном заседании по докладу Мамоновой Т.И. дело по кассационной жалобе ООО «Русская молочная компания» на решение Кузнецкого районного суда Пензенской области от 6 июля 2010 года по делу по иску Амирова Д.А. к ООО «Русская молочная компания», которым постановлено: Исковые требования Амирова Д.А. к ООО «Русская молочная компания» о взыскании долга по договору удовлетворить. Дополнительное соглашение от 31 июля 2008 года к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» от 07.03.2008 года, заключенное между Амировым Д.А. и ООО «Русская молочная компания» считать расторгнутым с 22 июня 2009 года. Взыскать в пользу Амирова Д.А. с ООО «Русская молочная компания» денежные средства в сумме …, расходы по оплате государственной пошлины в сумме …. Всего взыскать в пользу Амирова Джавдята Ахметовича с ООО «Русская молочная компания» денежные средства в сумме …. Проверив материалы дела, заслушав доводы кассационной жалобы, объяснения представителя истца Амирова Д.А. - Курмаева Р.Х., объяснения представителя ответчика ООО «Русская молочная компания» Кузнецова А.Н., судебная коллегия УСТАНОВИЛА: Амиров Д.А. обратился в суд с иском к ООО «Русская молочная компания» о взыскании денежных средств по договору купли продажи, указав, что по состоянию на март 2008 года он являлся единственным участником ООО «Агрокомплекс», которое занималось сельскохозяйственным производством на территории Кузнецкого района Пензенской области и являлось собственником объектов недвижимости и техники. 07 марта 2008 года между ним и ООО «Русская молочная компания» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс». По условиям договора истец обязался принять в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» от ответчика 100 % номинальной стоимости равной …рублей. Продажа доли была оформлена в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» путем внесения изменений в учредительные документы. В настоящее время участником ООО «Агрокомплекс» является ООО «Русская молочная компания», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Согласно п.2.1 условий договора стоимость доли в размере 100 % был определена в размере … рублей. Оплата подлежала согласно графика расчетов, приведенного п.2.3 договора. Дополнительным соглашением от 31 июля 2008 г. график внесения платежей по договору был изменен, стоимость доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» уменьшена до … руб. П. 2 дополнительного соглашения было предусмотрено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты, указанных в настоящем соглашении более чем на пять дней, дополнительное соглашение утрачивает свою силу и считается расторгнутым с шестого дня просрочки платежа. Ответчик свои обязательства исполнил частично. В срок до 31.07.2008 года платежи произведены в соответствии с условиями договора. После указанной даты ответчиком допущена просрочка платежей. Просил дополнительное соглашение к условиям договора купли-продажи от 31 июля 2008 г. считать расторгнутым, взыскав с ответчика задолженность в сумме …рублей, исходя из условий договора о продажной стоимости доли в ООО «Агрокомплекс», а также расходы по оплате государственной пошлины. В судебном заседании представитель истца Курмаев Р.Х. исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. Представитель ООО «Русская молочная компания» Кузнецов А.Н., действующий на основании доверенности от 08.06.10 г. № 10/06/8 факт нарушения со стороны ООО «Русская молочная компания» п.1.2 дополнительного соглашения признал, однако полагал, что оснований для расторжения соглашения нет, т.к. стоимость доли в сумме … выплачена полностью. Районный суд исковые требования удовлетворил, постановив вышеуказанное решение. Не соглашаясь с решением суда, ООО «Русская молочная кухня» в кассационной жалобе просит его отменить как незаконное, постановленное с нарушением норм материального права, ссылаясь на возражения, изложенные в ходе судебного заседания. В дополнении к кассационной жалобе ООО «Русская молочная компания» считает, что суд сделал неправильный вывод о том, что истец предлагал компании произвести выплату долга добровольно, а компания от выполнения своих обязательств отказалась. Считает, что данный вывод не соответствует материалам дела и представленным со стороны истца доказательствам. Также считает, что при расторжении дополнительного соглашения, судом нарушены нормы материального права. В возражениях на кассационную жалобу Амиров Д.А. и его представитель Курмаев Р.Х. просят решение оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «Русская молочная компания» Кузнецова А.Н., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя истца Амирова Д.Х. - Курмаева Р.Х., возражавшего против отмены решения суда, судебная коллегия считает, что решение суда является законным и обоснованным, постановленным в соответствии с требованиями действующего законодательства и добытыми по делу доказательствами и не находит оснований для его отмены. В силу требований ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно ст.310 ГК РФ, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Как установлено материалами дела Амиров Д.А. являлся единственным учредителем ООО «Агрокомлпекс», занимающимся сельскохозяйственным производством и владеющим на праве собственности объектами недвижимого и движимого имущества с номинальной стоимостью (100%) в …рублей. 07 марта 2008 года между Амировым Д.А. и ООО «Русская молочная компания» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс». По условиям договора продавец Амиров Д.А. взял на себя обязательства передать в собственность покупателя 100% доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс», а ООО «Русская молочная компания» принять в собственность и оплатить долю в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» в сумме … рублей. П.п.2.2, 2.3 договора был установлен порядок оплаты стоимости доли с рассрочкой платежа до 31 декабря 2008 г., в том числе в срок до 31 июля 2008 г. оплатить …руб., выплату оставшейся суммы обязалось производить по 5000000… руб. ежемесячно до полного погашения стоимости по договору купли-продажи. л.д.7). Амиров Д.А. со своей стороны условия договора купли-продажи исполнил, передав ответчику 100% доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс», что подтверждается записью об изменениях в учредительных документах ООО «Агрокомплекс», переход права собственности зарегистрирован в ЕГР юридических лиц, а также в Межрайонной ИФНС №1 по Пензенской области, о чем выдано свидетельство от 27.03.2008 года л.д.19-37, 89-122). 31.07.2008 года между Амировым Д.А. и ООО «Русская молочная компания» заключено дополнительное соглашение к договору л.д.41), по условиям которого стоимость доли в уставном капитале определена в … рублей. Срок оплаты определен до 15.06.2009 года, причем … руб. необходимо оплатить до 31 декабря 2008 г., … руб. до 15 мая 2009 г. и …руб. до 15 июня 2009 г. П.2 дополнительного соглашения предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п.1.2 соглашения более чем на 5 дней, оно утрачивает свою силу и считается расторгнутым с шестого дня просрочки платежа. Материалами дела установлено, что ООО «Русская молочная компания» условия дополнительного соглашения от 31.07.2008 года нарушило, оплату произвела в нарушении п.1.2 соглашения. Как было установлено, последний платеж по дополнительному соглашению должен был быть произведен до 15 июня 2009 года, однако ответчиком платежи производились после указанной даты: 31 августа 2009 г - в сумме … руб., 12 октября 2009 г. - … руб. и 5 ноября 2009 г. … руб. л.д.12-18), исходя из чего, суд обоснованно удовлетворил исковые требования истца, признав дополнительное соглашение от 31 июля 2008 г. к договору купли продажи от 7 марта 2008 г. расторгнутым с 22 июня 2009 г., что соответствует требованиям п.2 дополнительного соглашения л.д.21). Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального права, судебная коллегия считает необоснованными, противоречащим нормам действующего законодательства. Как следует из ч.2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - тридцатидневный срок. Как усматривается из письма Амирова Д.А., направленного в адрес ООО «Русская молочная компания», истец предлагал ответчику произвести исполнение условий дополнительного соглашения к договору л.д.11), однако его предложение оставлено без ответа. В период рассмотрения дела истец вновь обращался к ответчику с заявлением о прекращении действий дополнительного соглашения от 31 июля 2008 г. л.д.128), но предложение Амирова Д.А. вновь оставлено без ответа. С учетом изложенного, судом правильно сделан вывод о том, что невыплата ООО «Русская молочная компания» стоимости доли, определенной сторонами в дополнительном соглашении к договору купли-продажи, является существенным нарушением условий договора и влечет причинение истцу ущерба, размер которого судом определен правильно. Как правильно указал суд, нарушение существенных условий договора является основанием для его расторжения по требованию одной из сторон. Судебная коллегия считает, что всем возражения ответчика в решении дана соответствующая юридическая оценка в совокупности с собранными по делу доказательствами, получившими надлежащую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, оснований сомневаться в правильности которой у судебной коллегии не имеется. Выводы суда мотивированны, основаны на полно и всесторонне исследованных обстоятельствах дела, материальный закон применен и истолкован судом правильно. Изложенное в жалобе не опровергает выводы суда и основанием для отмены судебного решения не являются. руководствуясь ст. ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия. ОПРЕДЕЛИЛА: решение Кузнецкого районного суда Пензенской области от 06 июля 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Русская молочная компания» без удовлетворения. Председательствующий- Судьи-