о признании сделки недействительной



Дело № 2-1410/2011 г.

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Печорский городской суд Республики Коми

в составе председательствующего судьи Порохиной О.Г.

при секретаре Чевтаевой Е.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Печоре 29 августа 2011 года дело по иску Пустоваловой Н.Г. к Пустовалову Н.В., Терентьеву С.С., ООО «**********» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Пустовалова Н.Г. обратилась в суд с иском к Пустовалову Н.В., ООО **********» о признании недействительной сделки по передаче Пустоваловым Н.В. в уставный капитал ООО **********» следующего недвижимого имущества:

- Самоходного, сухогрузного, грузовое судно «****», проект №..., **.**.** г. постройки, идентификационный номер судна №....

- Несамоходного, сухогрузного, площадки-судна «****», **.**.** г. выпуска, идентификационный номер судна №....

В обоснование иска указала, что указанное имущество было приобретено в период брака с Пустоваловым Н.В., поэтому в силу ст. 34 СК РФ является их совместной собственностью. В **.**.** года истец узнала от супруга, что он распорядился указанным имуществом по своему усмотрению, а именно: внес указанные судна в уставный капитал ООО «**********», таким образом, совершил сделку по отчуждению недвижимости без ее согласия, что противоречит требованиям ст. 35 СК РФ. В связи с указанным, истица просит признать сделку по передаче спорного недвижимого имущества в уставный капитал ООО **********», недействительной.

По инициативе суда в качестве соответчика по настоящему делу был привлечен Терентьев С.С., в качестве третьего лица - М.Е.П.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика Терентьева С.С., третьего лица М.Е.П. извещенных о времени и месте судебного заседания, представивших заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

В судебном заседании истец Пустовалова Н.Г. на требованиях настаивала.

Ответчик Пустовалов Н.В. и его представитель по доверенности Шкаредных В.А. исковые требования признали.

Представитель ответчика Терентьева С.С. и ООО **********» по доверенности ВА.А. исковые требования не признал.

Представитель третьего лица - Северного управления государственного морского и речного надзора разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Суд, выслушав пояснения сторон, представителя третьего лица, исследовав материалы дела, приходит к выводу об удовлетворении требований истца.

В судебном заседании было установлено:

Пустовалова (Шишкина) Н.Г. и Пустовалов Н.В. состоят в зарегистрированном браке с **.**.**. В настоящее время брак не прекращен, что не оспаривается сторонами и подтверждается сведениями, представленными Территориальным отделом ЗАГС **********.

По сведениям, предоставленным нотариусами ********** нотариального округа Республики Коми Г.., Б.., Т.., брачный договор и соглашение о разделе совместно нажитого имущества между Пустоваловым Н.В. и Пустоваловой Н.Г. ими не удостоверялись.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в отношениях истца и ответчика Пустовалова Н.В. действует законный режим имущества супругов - режим совместной собственности супругов (ст. 33 Семейного кодекса РФ).

**.**.** между ООО ЛПГ «**********» (продавец) и Пустоваловым Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи №... согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя сухогруз №... («****») и баржу №....

**.**.** на совершение данной сделки купли-продажи было получено нотариально заверенное согласие Пустоваловой Н.Г.

**.**.** Государственной речной судоходной инспекцией по ********** бассейну было зарегистрировано право собственности на теплоход «****» и баржу №... за Пустоваловым Н.В., о чем были выданы соответствующие свидетельства. В дальнейшем Пустовалову Н.В. выдавались новые свидетельства о праве собственности на указанные суда (замена в связи с техническими ошибками), и **.**.** года Пустовалову Н.В. были выданы свидетельства о праве собственности на теплоход «****» и баржу «№...».

Согласно ст. 130 ГК РФ к недвижимым вещам относятся подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, космические объекты. Следовательно, указанные суда как суда внутреннего плавания, являются недвижимым имуществом.

Согласно ч.3 ст. 36 Кодекса внутреннего водного плавания РФ государственная речная судоходная инспекция с входящими в ее состав государственными речными судоходными инспекциями бассейнов осуществляет, в том числе государственную регистрацию судов в Государственном судовом реестре Российской Федерации и выдачу свидетельств о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации и свидетельств о праве собственности на судно.

Распоряжением Правительства РФ от 03.05.2005 N 532-р Государственная речная судоходная инспекция РФ ликвидирована.

Функции Государственной речной судоходной инспекция РФ осуществляет Федеральная служба по надзору в сфере транспорта (подпункт "б" пункта 2 Постановления Правительства РФ от 30.07.2004 N 398).

Как следует из пояснений представителя Северного управления государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта, они осуществляют регистрацию судов внутреннего плавания с главными двигателями мощностью не менее чем 55 киловатт и несамоходных судов вместимостью не менее чем 80 регистровых тонн. К таким судам относятся спорные теплоход «****» и баржа №....

Государственная регистрация указанных выше судов осуществляется в соответствии с Правилами государственной регистрации судов, утв. Приказом Минтранса № 144 от 26.09.2001 года.

**.**.** на основании учредительного договора Терентьев С.С. и Пустовалов Н.В. создали ООО «**********», которое было зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России №... по ********** **.**.**. Изначально уставный капитал общества составлял ****).

**.**.** на собрании участников ООО **********» было принято решение об увеличении уставного фонда Общества. Согласно Протокола №... собрания участников ООО **********» Терентьев С.С. передает в уставный фонд предприятия теплоход «****», оценочная стоимость ****, Пустовалов Н.В. передает в уставный фонд теплоход «****», оценочная стоимость **** и баржу «№...», оценочная стоимость **** на общую сумму ****. На данном собрании также был решен вопрос о внесении изменений в учредительный договор и устав ООО **********» об увеличении уставного капитала предприятия до ****.

На основании указанного решения участников ООО **********» от **.**.** были внесены и зарегистрированы в налоговом органе изменения в учредительных документах ООО **********».

**.**.** между ООО **********» и Пустоваловым Н.В. были составлены Акты приемо - передачи объекта основных средств, а именно теплохода «****» и баржи «№...».

Указанные суда фактически использовались в предпринимательской деятельности ООО **********», что не оспаривалось ответчиком Пустоваловым Н.В.

Однако, переход права собственности на теплоход «****» и баржу «№...» в установленном порядке в Северном управлении государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта зарегистрирован не был.

До **.**.** года право собственности на данные суда были зарегистрированы за Пустоваловым Н.В. На основании договоров купли-продажи от **.**.**, по которым Пустовалов Н.В., с нотариального согласия Пустоваловой Н.Г. продал данные суда, право собственности на теплоход «****» и баржу «№...» было зарегистрировано за М.Е.П..

**.**.** Пустовалов Н.В. заявил о своем выходе из состава участников ООО **********», указав в заявлении, что его доля переходит к обществу со дня подачи заявления, а также Пустовалов Н.В. попросил выплатить действительную стоимость его доли.

Как следует из пояснений истца, она узнала о намерении супруга передать теплоход «****» и баржу «№...» в уставный капитал ООО «**********» в **.**.** года. Пустовалов Н.В. сказал ей об этом в разговоре дома, на что она выразила ему категорическое несогласие. Она сказала мужу, что никаких дел с Терентьевым С.С. у них не получится. Ее согласия на передачу судов в уставный капитал никто не спрашивал, о том, что супруг распорядился их совместным имуществом без ее согласия она узнала **.**.** года, когда были заявлены исковые требования о регистрации судов за ООО «**********». С Терентьевым С.С. они ранее действительно дружили семьями, однако, в последнее время их отношения разладились. Терентьева С.С. она уже давно не видела и с ним не разговаривала. Ее согласия на передачу спорных судов в уставный капитал Терентьев С.С. не спрашивал, более того, он достоверно знал, что такого согласия она не даст, так как Терентьев С.С. по договору займа от **.**.** должен ей вернуть ****. рублей, которые он до настоящего времени не возвратил. Также истица пояснила, что совместный бизнес ее супруга с Терентьевым С.С. не ладился, прибыль от их совместной предпринимательской деятельности Терентьев С.С. забирал себе, ее супругу ничего не передавал. Это стало причиной их разлада и прекращения совместной деятельности. Также, истица пояснила, что у нее с супругом натянутые отношения, в **.**.** году даже ставал вопрос о расторжении между ними брака, и Терентьев С.С. знал о их сложных семейных отношениях.

Как следует из пояснений ответчика Пустовалова Н.В., стоимость его доли в уставном капитале ему выплачена не была, Терентьев С.С. отдал ему документы на его суда и сказал, чтобы он их забирал, так как денег на выплату их стоимости у него нет. Пустовалов Н.В. также пояснил, что его супруга не знала о том, что он передает в уставный капитал данные суда, изначально она была против такой сделки, узнала об этом только когда ООО **********» подал иск в суд о понуждении государственной регистрации права собственности на данные суда. Изначально сделка по увеличению уставного капитала была фиктивной, для вида, чтобы увеличить уставный капитал. Сам Терентьев С.С., передавая принадлежащий ему теплоход «****» в уставный капитал, право собственности за ООО **********» не зарегистрировал. Терентьев С.С. знал, что у Пустовалова Н.В. есть супруга, что на отчуждение судов требуется ее согласие, однако, зная, что увеличение уставного капитала является фиктивным, не просил такого согласия Пустоваловой Н.Г.

Из письменных пояснений ответчика Терентьева С.С. следует, что с семьей Пустоваловых он находится в дружеских отношениях, они часто приходили друг к другу в гости, и Пустовалова Н.Г. была в курсе рабочих дел мужа. О передаче теплохода «****» и баржи «№...» в уставный капитал ООО «**********» истец знала. Все документы были оформлены надлежащим образом, при выходе из состава учредителей Пустовалов Н.В. на изъятие судов не претендовал, так как от компании на его карточку были перечислены денежные средства в размере ****. Считает, что спорные суда являются собственностью ООО «**********».

Ответчик Пустовалов Н.В. пояснил, что перечиненные денежные средства в размере **** были предназначены для покупки квартиры в ********** на имя Терентьева С.С., он снял указанную сумму и передал ее по просьбе Терентьева С.С. продавцу квартиры.

Из письменного отзыва и пояснений представителя ответчика ООО **********» следует, что в связи с принятым решением участников ООО **********» увеличение уставного капитала было отражено в Уставе общества и зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России №... по **********, состоялась фактическая передача теплохода и баржи во владение ООО **********».

Однако, в сведениях государственного речного реестра в качестве собственника судов числится до сих пор Пустовалов Н.В., что является нарушением законодательства и затрудняет эксплуатацию судов, влечет для общества убытки. **.**.** ответчик подал заявление о выходе из состава учредителей общества, свою долю передал обществу, в настоящее время связь с обществом не поддерживает. После выхода Пустовалова Н.В. из общества его доля в соответствии с законом была распределена оставшемуся участнику общества Терентьеву С.С.

Согласно статье 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, преданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а так же имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Таким образом, по мнению представителя ООО «**********», с момента внесения имущества в уставной (складочный) капитал учредителями (участниками) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Также, из пояснений представителя ООО **********» следует, Общество неоднократно обращалось к Пустовалову Н.В. с требованием принять участие в регистрации перехода права собственности, **.**.** на его домашний адрес обществом направлялось заказное письмо. Поскольку ответ от Пустовалова Н.В. не был получен, общество обратилось в суд с требованием вынесения решения о государственной регистрации права собственности ООО **********» на переданные Пустоваловым Н.В. в уставный капитал общества суда. Иск супруги Пустовалова Н.В. был предъявлен только после начала слушаний дела в суде, предъявление данного иска расценивается обществом как попытка противодействия принятию судом решения о государственной регистрации права собственности на суда за ООО **********».

Представитель ответчика ООО **********» также указал, что истица, в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вправе оспаривать решения участников общества. Кроме этого, истицей пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной. По данным требованиям срок исковой данности составляет 1 год, а с момента решения участников Общества и фактической передачи судов в уставный капитал ООО **********» прошло уже почти 4 года (с марта 2007 года).

Согласно ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорные суда: грузовое судно «****» и площадка-судно «№...», являлись совместной собственностью Пустовалова Н.В. и Пустоваловой Н.Г.

Согласно ст. 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

В соответствии со ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Как следует из пояснений представителя Северного управления государственного морского и речного надзора регистрация судов в государственном судовом реестре осуществляется только при наличии нотариально заверенного согласия супруга, в случае, если суда являются совместной собственностью с супругом покупателя или продавца. Это разъясняется всем покупателям/продавцам, если они состоят в зарегистрированном браке, при сборе документов на регистрацию судов.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о формальности совершенной сделки по передаче в уставный капитал ООО **********» как спорных судов со стороны Пустовалова Н.В., так и теплохода «****» со стороны Терентьева С.С., т.е. совершенной для вида, без намерения создать определенные правовые последствия. Терентьев С.С. как руководитель ООО **********», а также в силу того, что неоднократно приобретал в собственность суда, достоверно знал, что для приобретения и отчуждения судов внутреннего плавания необходимо согласие другого супруга. Терентьев С.С. знал, что Пустовалов Н.В. состоит в браке и для принятия решения о передаче судов в уставный капитал Общества требуется согласие истицы. Однако, вопрос о заведомом согласии или несогласии Пустоваловой Н.В. на передачу судов в уставный капитал им не выяснялся. Также, как было установлено в судебном заседании, Терентьев С.С. знал о натянутых отношениях между супругами Пустоваловыми, кроме этого, он имел денежные обязательства перед Пустоваловой Н.Г., которые на момент совершения оспариваемой сделки не были погашены, соответственно, Терентьев С.С. знал, что согласие истца на совершение спорной сделки получено не будет в силу напряженных отношений между ними, вызванных неисполнением финансовых обязательств.

Помимо этого, в течение практически трех лет ООО «**********» не требовало от Пустовалова Н.В. и Пустоваловой Н.Г. произвести регистрацию перехода права собственности на спорные суда, обратившись с соответствующими требованиями лишь **.**.** года.

Доводы представителя ответчика Терентьева С.С. о том, что в указанный период времени в отношении Терентьева С.С. было ****

Также, судом было установлено, что переход права собственности на теплоход «****», передаваемый в уставный капитал Общества со стороны Терентьева С.С. также не был зарегистрирован за ООО **********». В настоящее время судно «****» перешло в ведение к капитану морского порта ********** и числится за Терентьевым С.С.

Доводы представителя ответчика ООО **********» о том, что согласно ст. 213 ГК РФ с момента внесения имущества в уставной (складочный) капитал учредителями (участниками) названных юридических лиц, участники утрачивают право собственности на это имущество не принимаются судом в силу следующего:

В соответствии со ст. 213 ГК РФ, также согласно п. 12 Постановлении Пленума Верховного суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 года «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, ВОЗНИКАЮЩИХ В СУДЕБНОЙ ПРАКТИКЕ ПРИ РАЗРЕШЕНИИ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАЩИТОЙ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ И ДРУГИХ ВЕЩНЫХ ПРАВ», коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Право собственности на спорные суда за ООО **********» зарегистрировано не было, соответственно, указанное право у ответчика ООО **********» не возникло.

Доводы представителя ответчика ООО **********» о том, что истец, не являясь участником Общества, не имеет право на оспаривание решений общего собрания учредителей, не принимается судом в силу следующего:

Согласно п. 2 ст. 34 СК РФ режим общего имущества супругов распространяется на доли в капитале и акции независимо от того, кто из супругов был их приобретателем. Таким образом, при осуществлении участником коммерческого юридического лица какого-либо из своих правомочий как участника (учредителя) Общества предполагается, что он действует с согласия своего супруга. При этом в соответствии с п. 2 ст.35 СК супруг в случае нарушения его интересов вправе обжаловать такое действие.

Право супруга, предусмотренное абз. 2 п. 35 СК РФ, вступает в конфликт с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, а именно согласно п. 1 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право обжалования решений общего собрания предоставляется лишь участникам таких обществ и в строго ограниченных случаях. Однако суд, с учетом обстоятельств дела, приходит к выводу, что приоритетом в данном случае пользуются нормы семейного законодательства, так как решением общего собрания участников ООО **********» от **.**.** года были затронуты права истца в части распоряжения общим имуществом, не входившим ранее в уставный фонд Общества, т.е. оспаривается решение не о распоряжении имуществом, принадлежащим ООО **********» и являющимся долей Пустовалова Н.В. как участника Общества, а спор об имуществе, никогда не являвшимся собственностью ООО **********

Доводы представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения общего собрания участников ООО **********» о передаче совместно нажитого имущества в уставный капитал судом не принимаются, так как в силу того, что истица не знала о совершенной сделке, узнав о ней, а соответственно и о нарушении своего права, после обращения в Печорский городской суд ООО **********» к Пустовалову Н.В. о понуждении совершить регистрационные действия, т.е. в **.**.** года. Таким образом, срок на обращение в суд истцом пропущен не был.

При таких обстоятельствах, учитывая, что на отчуждение ответчиком Пустоваловым Н.В. путем передачи в уставный капитал ООО **********» совместно нажитого недвижимого имущества - теплохода «****» и баржи «№...», не было получено нотариально заверенное согласие истца, другая сторона в сделке - ООО **********» в лице **** Терентьева С.С. - не интересовалась заведомым согласием на совершение данной сделки Пустоваловой Н.В., кроме этого, как было установлено судом, Терентьев С.С. знал о несогласии Пустоваловой Н.Г. на передачу судов в уставный капитал ООО «**********», суд приходит к выводу, что права истицы были нарушены и, соответственно, ее требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Пустоваловой Н.Г. к Пустовалову Н.В., Терентьеву С.С., ООО **********» о признании недействительной сделки по передаче Пустоваловым Н.В. в уставный капитал ООО «**********» недвижимого имущества - самоходного сухогрузного грузового судна «****», проект №..., **.**.** года постройки, идентификационный номер судна №... и несамоходного, сухогрузного площадки-судна «№...» **.**.** года выпуска, идентификационный номер судна №..., совершенной **.**.** на основании решения участников ООО «**********» удовлетворить.

Признать недействительной сделку по передаче Пустоваловым Н.В. в уставный капитал ООО «**********» недвижимого имущества - самоходного сухогрузного грузового судна «****», проект №..., **.**.** постройки, идентификационный номер судна **.**.** и несамоходного, сухогрузного площадки-судна «№...» **.**.** года выпуска, идентификационный номер судна №..., совершенную **.**.** на основании решения участников ООО «**********».

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Коми через Печорский городской суд в течение 10 дней.

Председательствующий О.Г. Порохина

Мотивированное решение изготовлено 02.09.2011 года.