Гражданское дело о признании лицензионного договора о передаче ноу-хау недействительным

Дело Номер обезличен

г. Павлово 21 июля 2010 года

Павловский городской суд Нижегородской области в составе судьи Минеевой И.А., при ведении протокола судебного заседания

Желтиковой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Медико-техническая компания ИСИ» к Кирсановым И.В. о признании лицензионного договора о передаче «ноу-хау» от Дата обезличена года недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

В Павловский городской суд Нижегородской области обратилось ООО «Медико-техническая компания ИСИ» с иском к Кирсанову И.В. о признании лицензионного договора о передаче «ноу-хау» от Дата обезличена года недействительным.

В обоснование заявленных исковых требований истец в заявлении указал на следующее: Дата обезличена года между ООО «МТК-ИСИ» (Лицензиат) и ФИО2 (Лицензиар) заключен лицензионный договор о передаче «ноу-хау». Согласно условиям договора п.2.1. лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия настоящего договора и за вознаграждение «ноу-хау» на территории Б. При этом Лицензиату предоставляется право на использование продукции по «ноу-хау», исключая ее продажу. Согласно п. 3.1. договора вся техническая документация и другие материалы, включая схемы и т.д. необходимые для производства оказания услуг по ноу-хау (перечисленные в приложениях Номер обезличен,2) передаются Лицензиаром Лицензиату на русском языке в одном экземпляре в течение суток со дня вступления в силу данного договора. Согласно п. 1.4. договора продажная цена составляет 15000000 руб. Вместе с тем, спорный договор заключен в нарушение ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и должен быть признан недействительным по следующим основаниям: Согласно п. 1.5. и п. 13.1. отчетный период стороны определили как период деятельности ООО «МТК-ИСИ» по выполнению условий договора в течение квартала, начиная с момента вступления настоящего договора в силу. Договор заключен на период использования технологии и вступает в силу с момента его подписания. То есть стороны определили, что договор действует на неопределенный срок. Таким образом, договор в настоящий момент, действует и в настоящее время. Согласно условий договора ООО «МТК-ИСИ» обязано выплатить Кирсанову И.В. денежное вознаграждение в размере 15000000 руб., поскольку до даты подачи иска Кирсанову И.В. в счет исполнения договора денежные средства не оплачивались. Согласно ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например, при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Лицензионный договор о передаче «ноу-хау» от Дата обезличена года заключен обществом с нарушением норм ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку заключен с нарушением устава ООО «МТК-ИСИ» и ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без принятия решения о совершении крупной сделки общим собранием участников общества ООО «МТК-ИСИ» или без последующего одобрения данной сделки участниками общества. На дату заключения договора (Дата обезличена года) участниками общества являлись:

Кирсанов И.В.- 5100 руб.- 51% от уставного капитала;

ФИО5- 2450 руб.-24,5% от уставного капитала;

ФИО6- 1225 руб.-12,25% от уставного капитала;

ФИО7- 1225 руб. - 12,25% от уставного капитала, что подтверждается п.3.3. устава ООО «МТК-ИСИ». В настоящее время единственным участником и генеральным директором ООО «МТК-ИСИ» является Левов А.Ю., с размером доли в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 10000 руб., что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Заключенная сделка подпадает под признаки крупной, поскольку составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период и не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно п.2.8. Устава основными видами деятельности общества является разработка и производство медицинских инструментов. Стоимость имущества общества на дату заключения договора составляет 10000 руб., что подтверждается п. 3.1. Устава ООО «МТК-ИСИ», зарегистрированного Дата обезличена года, поскольку иных активов общество не имело в связи с чем а заключенная сделка превышает стоимость имущества общества и значительно больше 25% от его стоимости. Согласно 167 ПС РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

На основании изложенного, просят исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца Левов А.Ю. исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей просит отнести на истца.

Ответчик Кирсанов И.В. в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме, пояснив суду, что сделка на самом деле была оформлена в нарушение требований закона. Он, действующий от имени общества, заключил лицензионный договор о передаче «ноу-хау», не имея никаких полномочий по его заключению, поскольку решение общего собрания участников общества по данному вопросу не проводилось.

Заслушав доводы участников процесса, изучив материалы дела, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению в полном объеме исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается следующее.

ООО «Медико-техническая компания ИСИ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ Дата обезличена года согласно выписки из ЕГРЮЛ на Дата обезличена г. и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ л.д. 21-22). Выпиской из ЕГРЮЛ от Дата обезличена г., сформированной по состоянию на Дата обезличена г. подтверждается, что единоличным участником ООО «Медико-техническая компания ИСИ» является Левов А.Ю., он же генеральный директор данного предприятия. Учредителями данного общества на момент заключения сделки от Дата обезличена г., согласно учредительного договора и устава общества от Дата обезличена г. являлись: Кирсанов И.В. с долей в 51 %, ФИО5 с долей 24,5 %, ФИО6 с долей 12,25 % и ФИО7 с долей 12.25 % л.д. 9-20). В нарушение ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Кирсанов И.В., действующий от имени общества по Уставу заключил лицензионный договор о передаче «ноу-хау», не имея никаких полномочий по его заключению, поскольку решение общего собрания участников общества по данному вопросу не проводилось.

В мировое соглашение" target="blank" data-id="12246">ч. 1 ст. 39 ГПК РФ установлена возможность совершения стороной в гражданском процессе такого распорядительного действия, как признание ответчиком иска, при котором не допускаются какие-либо ограничения волеизъявления сторон, кроме предусмотренных ч. 2 названной статьи ГПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с ч. 3 ст. 173 ГПК РФ при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

Согласно ч. 4 ст. 198 ГПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения суда может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

При указанном, суд находит возможным принять признание иска ответчиком Кирсановым И.В., поскольку признание такового ответчиком не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, признав лицензионный договор о передаче «ноу-хау» от Дата обезличена года, заключенный между Кирсановым И.В. и ООО «Медико-техническая компания ИСИ» недействительным.

Учитывая изложенное, руководствуясь ч. 3 ст. 173, ч. 4 ст. 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Медико-техническая компания ИСИ» удовлетворить.

Признать лицензионный договор о передаче «ноу-хау» от Дата обезличена года, заключенный между Кирсановым И.В. и ООО «Медико-техническая компания ИСИ» недействительным.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через

Павловский городской суд в 10-ти дневный срок.

Судья И.А.Минеева