Дело № 2-1539/11
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
20 декабря 2011 года г.Озерск
Озерский городской суд Челябинской области в составе председательствующего судьи Кузнецова В.Г.
при секретаре Кореньковой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Рыбникова ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «Универсальный поставщик металлопроката» о взыскании задолженности по договорам займа,
У С Т А Н О В И Л:
Рыбников Н.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Универсальный поставщик металлопроката» (далее по тексту ООО «УПМ») о взыскании задолженности по договорам займа в размере 58 312 000 руб.
В обосновании иска указал, что 19.02.2004 г., 26.08.2004 г., 01.03.2005 г. и 31.08.2006 г. между ним и ООО «Интеринвест» были заключены договоры займа на суммы 8 600 000 руб., 29 712 000 руб., 10 000 000 руб. и 10 000 000 руб. соответственно на срок до 31.12.2010 г. В обеспечение указанных договоров займа между ним и ответчиком ООО «УПМ» 01.12.2010 г. и 12.12.2010 г. были заключены договоры поручительств, по которым ООО «УПМ» обязалось нести солидарную ответственность с ООО «Интеринвест» при неисполнении последним обязательств по указанным договорам займа. В связи с неисполнением обязательств по договорам займа истец просит взыскать задолженность с поручителя ООО «УПМ».
В судебное заседание истец Рыбников Н.В., будучи надлежаще извещенным о времени и месте рассмотрения дела, не явился.
Его представитель по доверенности Голубева Е.Л. на удовлетворении иска настаивала.
Представитель ответчика ООО «УПМ» по доверенности Тетюков К.В., он же представляющий интересы третьего лица ООО «Интеринвест», иск полностью признал.
Третьи лица – участник ООО «УПМ» Мансуров С.Н., временный управляющий ООО «УПМ» Лепин М.К., ГУ Управление Пенсионного фонда РФ в г.Озерске, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Озерску Челябинской области в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили, возражений на иск не заявили.
Представитель третьего лица ОАО «Уральский банк реконструкции развития» (далее ОАО «УБРиР») Вараксин И.В. просил в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям. Во-первых, представленные договоры поручительств заключены в обеспечение денежного займа, третьим же лицом ООО «Интеринвест» заключены договоры займа вещей, определенных родовыми признаками, либо договор поставки таких вещей. Следовательно, с ответчика не может быть взыскана сумма по таким договорам займа, поскольку по ним ответчик не поручался. Во-вторых, не представлено доказательств фактической передачи металлопроката по договорам займа от истца к третьему лицу ООО «Интеринвест». В-третьих, договоры поручительства являются подозрительными сделками и в силу ч.2 ст.61.2.1 ФЗ «О банкротстве» являются недействительными.
Выслушав мнения участвующих в деле лиц, исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что в удовлетворении иска надлежит отказать по следующим основаниям.
В соответствии ч.2 ст.39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно п.п.1 и 3 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В таких случаях суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Истцом в обосновании иска представлены следующие документы.
Согласно договору №4 беспроцентного целевого денежного займа с физическим лицом от 19.02.2004 г. Рыбников Н.В. обязался передать до 20.02.2004 г. ООО «Интеринвест» в качестве беспроцентного займа металлопрокат на сумму 8 600 000 руб., а ООО «Интеринвест» обязалось возвратить металлопрокат или указанную сумму займа в течение 10 дней со дня предъявления требования займодавцем (л.д.8).
Дополнительным соглашением от 12.10.2005 г. стороны изменили условие договора о сроке возврата займа, указав, что возврат заемщиком суммы займа, указанной в договоре, осуществляется в полном объеме не позднее 31.12.2010 г. (л.д.10).
Согласно договору №6 беспроцентного целевого денежного займа с физическим лицом от 26.08.2004 г. Рыбников Н.В. обязался передать до 27.08.2004 г. ООО «Интеринвест» в качестве беспроцентного займа металлопрокат на сумму 29 712 000 руб., а ООО «Интеринвест» обязалось возвратить металлопрокат или указанную сумму займа в течение 10 дней со дня предъявления требования займодавцем (л.д.11).
Дополнительным соглашением от 12.07.2005 г. стороны изменили условие договора о сроке возврата займа, указав, что возврат заемщиком суммы займа, указанной в договоре, осуществляется в полном объеме не позднее 31.12.2010 г. (л.д.13).
Согласно договору №8 беспроцентного целевого денежного займа с физическим лицом от 01.03.2005 г. Рыбников Н.В. обязался передать до 01.03.2005 г. ООО «Интеринвест» в качестве беспроцентного займа металлопрокат на сумму 10 000 000 руб., а ООО «Интеринвест» обязался возвратить металлопрокат или указанную сумму займа в течение 10 дней со дня предъявления требования займодавцем (л.д.14).
Дополнительным соглашением от 12.12.2007 г. стороны изменили условие договора о сроке возврата займа, указав, что возврат заемщиком суммы займа, указанной в договоре, осуществляется в полном объеме не позднее 31.12.2010 г. (л.д.16).
Согласно договору №14 беспроцентного целевого денежного займа с физическим лицом от 31.08.2006 г. Рыбников Н.В. обязался передать до 31.08.2005 г. ООО «Интеринвест» в качестве беспроцентного займа металлопрокат на сумму 10 000 000 руб., а ООО «Интеринвест» обязался возвратить металлопрокат или указанную сумму займа в течение 10 дней со дня предъявления требования займодавцем (л.д.17).
Дополнительным соглашением от 12.07.2007 г. стороны изменили условие договора о сроке возврата займа, указав, что возврат заемщиком суммы займа, указанной в договоре, осуществляется в полном объеме не позднее 31.12.2010 г. (л.д.21).
В соответствии с двумя договорами поручительств от 12.12.2010 г., заключенными между Рыбниковым Н.В. и ООО «УПМ», последнее обязалось нести солидарную ответственность с ООО «Интеринвест» перед Рыбниковым Н.В. при неисполнении ООО «Интеринвест» обязательств по договорам займа №4 от 19.02.2004 г. и №6 от 26.08.2004 г., включая возврат суммы основного долга или его части и процентов за пользование займом (л.д.9, 12).
Согласно двум договорам поручительства от 01.12.2010 г., заключенными между Рыбниковым Н.В. и ООО «УПМ», последнее обязалось нести солидарную ответственность с ООО «Интеринвест» перед Рыбниковым Н.В. при неисполнении обязательств ООО «Интеринвест» по договорам займа №8 от 01.03.2005 г. и №14 от 31.08.2006 г., включая возврат суммы основного долга или его части и процентов за пользование займом (л.д.15).
В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Из представленных в обосновании иска договоров займа следует, что их предметом являлся металлопрокат (без указания конкретных его особенностей и количества), поэтому заемщик (ООО «Интеринвест») обязан был в силу п.1 ст.807 ГК РФ вернуть равное количество полученного им металлопроката того же рода и качества.
Соответственно договоры поручительств могли быть заключены только в обеспечение обязательств ООО «Интеринвест» по возврату предметов займов (металлопроката) займодавцу. Однако договоры поручительств заключены на обеспечение обязательств по возврату денежных сумм, которые не были предметами займов.
В связи с чем, договоры поручительств заключены на обеспечение не существовавших на момент заключения договоров поручительств обязательств ООО «Интеринвест» перед Рыбниковым Н.В. по возврату денежных сумм.
Кроме того, в п.2.4 всех вышеуказанных договоров поручительств содержится условие о том, что, если поручитель возместит все убытки займодавцу, то к нему переходят права займодавца в объеме фактически удовлетворенных требований. При этом помимо возврата фактически выплаченных займодавцу сумм поручитель вправе потребовать от заемщика уплаты штрафа в размере 0,5% от выплаченных займодавцу сумм.Согласно ч.1 ст.365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Однако в договорах займа отсутствует условие об уплате заемщиком займодавцу штрафов.
В связи с чем, договоры поручительств содержат условия, не соответствующие договорам займа.
Поэтому суд не может признать представленные в обосновании иска договоры поручительств заключенными, а соответственно породившими солидарную ответственность ООО «УПМ» с ООО «Интеринвест» по заключенным с Рыбниковым Н.В. договорам займов.
Кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что участниками ООО «Интеринвест» и ООО «УПМ» являются одни и те же лица – истец Рыбников Н.В. и третье лицо Мансуров С.Н. При этом Рыбников Н.В. является директором (единоличным исполнительным органом) ООО «УПМ», а Мансуров С.Н. директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Интеринвест» (л.д.30-36, 51-55).
Таким образом, истец Рыбников Н.В. является аффиллированным лицом заемщика (ООО «Интеринвест») и поручителя (ООО «УПМ»), то есть лицом, способным оказывать влияние на деятельность указанных обществ (ст.4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
С настоящим иском истец Рыбников Н.В. обратился в суд 13.10.2011 г. (л.д.6).
Он же, как директор ООО «УПМ», обратился 24.10.2011 г. в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ООО «УПМ» несостоятельным (банкротом). В обосновании заявления им было указано, что ООО «УПМ» отвечает признакам неплатежеспособности, сумма требований кредиторов составляет 40 602 240, 86 руб.; стоимость имущества по данным бухгалтерского учета – 14 482 991 руб., дебиторская задолженность – 161 484 руб. (л.д.83-84).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30 ноября 2011 г. в отношении ООО «УПМ» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение (л.д.106-108).
При этом о том, что ООО «УПМ» подало заявление о признании себя банкротом, в судебных заседаниях от 08 и 17 ноября 2011 г. по настоящему делу представители истца и ответчика от суда скрыли.
На предложение суда представить сведения обо всех кредиторах ООО «УПМ», перед которыми имеется задолженность, ответчик ООО «УПМ» таких сведений суду не представил.
В то же время судом установлено, что одним из крупных кредиторов ООО «УПМ» является ОАО «УБРиР», задолженность перед которым у ответчика по трем решениям судов составляет порядка 70 000 000 руб., что следует из объяснений представителей ответчика и ОАО «УБРиР».
В частности, решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2010 г. с ООО «УПМ» в пользу ОАО «УБРиР» подлежит взысканию солидарно с другими ответчиками задолженность по кредитному договору от 05.08.2008 г., заключенному между ОАО «УБРиР» и ООО «Стройкомплект» и обеспеченному поручительством ООО «УПМ» от 02.02.2009 г., в размере 25 178 675, 44 руб., в том числе, основной долг, проценты и комиссии (л.д.133-140).
Решением Озерского городского суда Челябинской области от 10.03.2011 г. с ООО «УПМ» в пользу ОАО «УБРиР» также подлежит взысканию солидарно с другими ответчиками задолженность по кредитному договору от 29.12.2008 г., заключенному между ОАО «УБРиР» и ООО «Стройкомплект» и обеспеченному поручительством ООО «УПМ» от 02.02.2009 г., в размере 29 500 000 руб., в том числе, основной долг, проценты и комиссии (л.д.127-132).
Вышеизложенные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в реальности образования задолженности ООО «Интеринвест» и ООО «УПМ» перед Рыбниковым Н.В., поскольку заявленный иск может быть обусловлен желанием Рыбникова Н.В. заявиться в качестве кредитора в процедуре банкротства с целью оказания влияния на ее ход и уменьшения имущества ООО «УПМ».
В связи с чем, судом было предложено сторонам представить дополнительные доказательства передачи металлопроката по договорам займа от Рыбникова Н.В. к ООО «Интеринвест».
Однако ни сторона истца, ни ответчика, ни третьего лица (ООО «Интеринвест») таких доказательств суду не представили.
Представленные же суду копии актов приемов-передач от 20.02.2004 г. (л.д.59), от 28.08.2004 г. (л.д.60-61), от 01.03.2005 г. и от 31.08.2006 г. (л.д.20), суд не может принять в качестве таких доказательств по следующим основаниям.
Во-первых, суду не были представлены подлинные экземпляры данных актов, во–вторых, не представлены документы, подтверждающие дальнейшую судьбу указанной в них металлопродукции, которые бы подтвердили бы реальность поступления в собственность ООО «Интеринвест» металлопродукции, указанной в копиях актов приемов-передач.
Также суд учитывает, что Рыбников Н.В. не заявляет требований о взыскании задолженности по договорам займа непосредственно с заемщика - ООО «Интеринвест».
При этом из объяснений представителя ООО «Интеринвест» следует, что ООО «Интеринвест» с начала 2010 г. не ведет какую-либо хозяйственную деятельность, с этого момента возможности рассчитаться по договорам займа с Рыбниковым Н.В. не имеет, в связи с чем ООО «УПМ» взяло на себя поручительство отвечать перед Рыбниковым Н.В. по договорам займа.
В соответствии со ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу ч.1 ст.365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
По смыслу указанных положений, поручитель поручается за должника при условии, что поручителю этим лицом будут возмещены убытки, связанные с исполнением обязательств за это лицо.
Однако при заключении договоров поручительств ООО «УПМ» приняло на себя поручительства по обязательствам ООО «Интеринвест», которое исполнить такие обязательства не было в состоянии, о чем ООО «УПМ» не могло быть неизвестно, поскольку участниками обоих обществ являются одни и те же лица.
Это свидетельствует о том, что договоры поручительств фактически не преследовали цели обеспечения обязательств ООО «Интеринвест» перед Рыбниковым Н.В., а фактически явились прикрытым переводом долга от ООО «Интеринвест» на ООО «УПМ».
Кроме того, на момент заключения договоров поручительств (декабрь 2010 г.) у ООО «УПМ» уже имелась задолженность перед ОАО «УБРиР» (по решению Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2010 г.) в размере 29 500 000 руб., а также ООО «УПМ» являлся поручителем по кредитному договору от 29.12.2008 г., заключенному между ОАО «УБРиР» и ООО «Стройкомплект», в обеспечении обязательств на сумму 29 500 000 руб., что свидетельствует о том, что ООО «УПМ» приняло на себя обязательства по договорам поручительства, имея неисполненные обязательства на сопоставимые суммы.
В связи с чем, суд приходит к выводу, что заключение ООО «УПМ» со своим участником и директором Рыбниковым Н.В. договоров поручительств и последующая подача Рыбниковым Н.В. в суд настоящего иска являются намеренными, совершенными с целью заявить в процедуре банкротства, введенной в отношении ООО «УПМ», Рыбникова Н.В. в качестве кредитора для оказания влияния на ход процедуры банкротства и уменьшения имущества ООО «УПМ», на которое может быть обращено взыскание в пользу других кредиторов, то есть с целью причинить вред другим лицам.
При таких обстоятельствах суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении иска Рыбникова ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «Универсальный поставщик металлопроката» о взыскании задолженности по договорам займа в размере 58 312 000 рублей отказать.
Решение суда может быть обжаловано в Челябинский областной суд путем подачи жалобы через Озерский городской суд в течение десяти дней с момента принятия решения в окончательной форме.
Председательствующий – В.Г. Кузнецов