Дело № 2-88/2012г. РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 15 февраля 2012г. пос.Орловский Орловский районный суд Ростовской области в составе: председательствующего, судьи Георгиенко Л.В., при секретаре Колесниковой З.К., с участием представителей истца Астахова В.А. и Васильченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Возрождение-М» к Васильевой Людмиле Алексеевне, Пятницкому Петру Петровичу, Пятницкой Нине Григорьевне, третьим лицам на стороне ответчиков, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, Павелко Виктору Николаевичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области о признании соглашений о расторжении договоров аренды недействительными, УСТАНОВИЛ: 23 декабря 2011г. в Орловский районный суд Ростовской области поступил вышеуказанный иск, обоснованный следующим. 02 декабря 2009г. между ЗАО «Возрождение-М» и ответчицей Васильевой Л.А. был заключен договор аренды земельных участков, а 26 февраля 2010г. были заключены договоры аренды земельных участков между ЗАО «Возрождение-М» и ответчиком Пятницким П.П., а также между ЗАО «Возрождение-М» и ответчицей Пятницкой Н.Г. Все договоры были заключены сроком на 7лет, впоследствии была произведена государственная регистрация договоров аренды. Арендованные земельные участки обработаны арендатором и засеяны озимой пшеницей. Полномочия генерального директора Павелко В.Н. на заключение договоров аренды, а также других сделок по приобретению прав и обязанностей ЗАО «Возрождение-М» предусмотрены трудовым договором от 21 ноября 2008г. В соответствии с трудовым договором, были установлены ограничения полномочий генерального директора по расторжению экономически выгодных сделок, отчуждению имущества общества, а именно, генеральный директор мог осуществлять указанные действия только с согласия единственного участка общества. В период с сентября по октябрь 2011г. генеральный директор ЗАО «Возрождение-М» Павелко В.Н. самовольно, без одобрения сделок единственным акционером общества, при отсутствии полномочий на расторжение договоров аренды заключил с ответчиками соглашения о расторжении указанных договоров аренды. Кроме того, генеральный директор Павелко В.Н. умышленно скрывая от единственного акционера общества - ООО «<данные изъяты>» заключенные им соглашения о расторжении договоров аренды, заключил новые договоры аренды с этими же арендодателями со своей супругой ИП Павелко О.К. со стороны арендатора. Истец полагает, что генеральный директор Павелко В.Н. превысил и злоупотребил своими полномочиями, использовал свои полномочия вопреки законным интересам общества, в целях извлечения выгоды и преимуществ для себя лично и своей семьи, что в силу ст.174 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной. Истец просит признать недействительными соглашения о расторжении договоров аренды с ответчиками, а также с учетом уточнения иска от 15 февраля 2012г. применить последствия недействительности сделок. В судебное заседание явились представители истца по доверенности Васильченко А.А. и директор ЗАО «Возрождение-М» А. В.А., исковые требования поддерживали. Представителем истца Астаховым В.А. представлены письменные пояснения к исковому заявлению (на л.д.230-231). Доводами истцовой стороны кроме изложенных в иске, являлись следующие: - бывший генеральный директор истца (общества) Павелко В.Н. был осведомлен о смене единственного акционера общества с ООО «ОПХ «<данные изъяты>» на ООО «<данные изъяты> с 2008г., о том, что это в действительности произошло, свидетельствуют представленные истцом документы - регистрационный журнал, список зарегистрированных владельцев именных ценных бумаг и др.; - Павелко В.Н. действовал от имени ЗАО «Возрождение-М» и от имени ООО «<данные изъяты>», как единственного акционера, соответственно должен был получить согласие последнего на заключение соглашений о расторжении договоров аренды; - договоры аренды были заключены истцом на длительный срок, общество имело материальную заинтересованность в продолжении данных арендных отношений и расторгать договоры аренды общество не планировало, действия Павелко В.Н. противоречат интересам общества, кроме того, истцом были ранее заключены договоры аренды со множественностью лиц на стороне арендодателя, размер арендной платы постоянно увеличивался; - земельные участки истцом использовались по назначению, арендная плата выплачивалась своевременно и в полном объеме, о чем свидетельствует тот факт, что из 89 арендодателей только трое (ответчики) заявили претензии к качеству и срокам выплаты арендной платы, оплата земельного налога в арендную плату не входит; - для выплаты арендной платы ООО «<данные изъяты>» приобрело сахар, растительное масло и муку у ИП <данные изъяты>. и ИП <данные изъяты>.; - ООО «<данные изъяты> осуществляло оформление земельных участков ответчиков (межевание, получение кадастровых паспортов, регистрация) с целью заключения договоров аренды; - в настоящее время земельные участки ответчиков засеяны озимой пшеницей, что следует из формы №-сх-регион от 01 декабря 2011г. (см. л.д.128); - ответчики письменных заявлений о намерении расторгнуть договор аренды ни в адрес ЗАО «Возрождение-М», ни в адрес ООО «<данные изъяты>» не подали, ответчики фактически ссылались на то, что расторгли договоры аренды, так как Павелко В.Н., которому они лично доверяли «ушел» с поста генерального директора; - довод Павелко В.Н. о том, что ЗАО «Возрождение-М» длительный период не ведет никакой деятельности, не соответствует действительности, так в течение 5 лет постоянно увеличивались чистые активы ЗАО «Возрождение-М». Ответчики в судебное заседание явились, против иска возражали. Доводы ответчиков сводились к тому, что каждый из ответчиков был недоволен качеством продукции, выдаваемой истцом в качестве арендной платы по договору аренды, нарушением сроков выплаты арендной платы. Ответчики указали также, что другие арендаторы выплачивают более выгодную арендную плату по размеру и качеству продукции. Поэтому каждый из ответчиков по своей инициативе обратился к генеральному директору ЗАО «Возрождение-М» Павелко В.Н. и предложил расторгнуть договоры аренды по соглашению сторон. Такие соглашения генеральным директором ЗАО «Возрождение-М» Павелко В.Н. и ответчиками были подписаны и представлены для регистрации в <адрес> отдел Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>, однако, их регистрация не была произведена, ввиду приостановления регистрации в связи с подачей данного иска. Однако, ответчики не намерены в дальнейшем передавать свою землю в аренду истцу, намерены найти другого арендатора, поскольку не доверяют новому директору истца, а также единственному акционеру истца - ООО «<данные изъяты>» и его руководителю. Ответчица Васильева Л.А. пояснила, что к ней приезжали незнакомые люди и требовали подписать от нее какие-то бумаги. Третье лицо на стороне ответчиков, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Павелко В.Н. против иска возражал, пояснил, что работал в ООО «ОПХ «<данные изъяты>» с 2003г., по состоянию на 2010г. данное общество существовало, о чем свидетельствует договор ответственного хранения между последним и ООО «Альтернатива» (на л.д.88), только в 2010г. была начата процедура банкротства. Как генеральный директор ЗАО «Возрождение-М» Павелко В.Н. был назначен именно ООО «ОПХ «<данные изъяты>», трудовой договор был подписан руководителем ООО «ОПХ «<данные изъяты> С. С.Г., ООО «<данные изъяты>» и его руководитель Я. В.В. трудовой договор с Павелко В.Н. не подписывал. ЗАО «Возрождение-М» не имеет ни своих рабочих, ни собственной техники, в штате только один директор. Фактически землю ответчиков и других арендодателей обрабатывает не ЗАО «Возрождение-М», а ООО «<данные изъяты>». Сам истец пишет об этом в иске, однако, никаких законных оснований использовать землю ответчиков у ООО «<данные изъяты>» нет. До 2009г. пока не заключили договоры аренды и не зарегистрировали их, арендную плату платили исправно, затем его (Павелко В.Н.) от уплаты арендной платы фактически отстранили, он получал только указания Я. В.В. кому, сколько и откуда выдать зерна. Весь урожай с полей забирался ООО «<данные изъяты>». Люди приходили и жаловались на качество зерна, муки, масла, на то, что не вовремя выдавали. Ответчики пришли к нему (Павелко В.Н.) сами и попросили договоры расторгнуть, сначала Павелко В.Н. пытался их уговорить остаться, но потом соглашение добровольно подписали. Павелко В.Н. считает, что полномочий он не превысил, поскольку действовал в том же порядке, что и при заключении договоров аренды. При заключении договоров аренды от него никто не требовал получать одобрение единственного акционера, в регистрационную службу представлял только сами договоры (потом и соглашения), уставные документы, подтверждающие его полномочия, трудовой договор не представлял. Никакой личной заинтересованности в данных сделках Павелко В.Н. не имеет, его жена не является индивидуальным предпринимателем, договоры аренды ни с кем не заключала. Никакого ущерба своими действиями истцу Павелко В.Н. не причинил, так как расторжение трех договоров существенно на финансовое положение общества не повлияло. Представитель третьего лица на стороне ответчиков, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> в судебное заседание не явился, в суд поступило ходатайство о рассмотрении иска в отсутствие представителя. Выслушав участников процесса, проверив и оценив имеющиеся по делу доказательства, суд приходит к нижеследующим выводам. В соответствии с параграфом 2 ГК РФ «Недействительность сделок» регулируются основания, порядок и последствия признания сделок недействительными. Так, в соответствии со ст.166 ГК РФ недействительные сделки подразделяются на ничтожные и оспоримые, ничтожная сделка недействительна в силу предписания закона, оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, при этом перечень оснований для признания сделок недействительными ограничен и расширительному толкованию не подлежит. Истец обратился с иском о признании недействительными соглашений о расторжении договоров аренды земельных участков, заключенных соответственно истцом и ответчиками. Рассматриваемые сделки относятся к числу оспоримых сделок. Бремя доказывания условий недействительности сделки возлагается на сторону, которая требует признания сделки недействительной. Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства, ответчики являются собственниками земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения (см. выписки из ЕГРП на л.д.71-77). 02 декабря 2009г. между истцом, в лице его генерального директора Павелко В.Н. и ответчицей Васильевой Л.А. был заключен договор аренды трех принадлежащих последней земельных участков, сроком на 7 лет (см. договор аренды на л.д.25-27). Аналогичные договоры аренды были заключены истцом, в лице его генерального директора Павелко В.Н. и ответчиками Пятницким П.П. и Пятницкой Н.Г. 26 февраля 2010г. (договоры аренды на л.д.28-31). Согласно условиям указанных договоров аренды (пункт 9.1 каждого договора), договор прекращает свое действие по окончании его срока действия, а также в любой другой срок по письменному соглашению сторон. Как следует из соглашений от 20 октября 2011г. (на л.д.79-80) и от 22 сентября 2011г. (на л.д.82-83, 85-86) истец, в лице его генерального директора Павелко В.Н. и ответчики Васильева Л.А., Пятницкий П.П., Пятницкая Н.Г. пришли к взаимному согласию о расторжении договоров аренды земельных участков, принадлежащих ответчикам, соглашение вступает в законную силу с момента его регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>. Согласно представленных документов, Павелко В.Н. исполнял обязанности генерального директора ЗАО «Возрождение-М» в период с 21 ноября 2008г. (решение на л.д. 32) до 21 ноября 2011г. (на л.д.34), согласно трудового договора (на л.д. 33), что подтверждается также выписками из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. (на л.д.36-61), от ДД.ММ.ГГГГ. (на л.д.140-143), от ДД.ММ.ГГГГ. (на л.д.167-190). Истец, оспаривая соглашения о расторжении договоров аренды, настаивал на том, что соглашения следует признать недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО «Возрождение-М» Павелко В.Н. были превышены его полномочия на совершение данных сделок, а именно, что договоры аренды были расторгнуты без согласия общего собрания акционеров общества (в данном случае - его единственного акционера ООО «<данные изъяты>»). Оценивая доводы истцовой стороны, суд полагает их необоснованными. В силу ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Как следует из разъяснений данных в Постановлении Пленума ВАС РФ №9 от 14 мая 1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»: «…следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.» (п. 1); «В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.»(п.4); «Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. … бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной…» (п.5); «В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.» (п.6). Суду представлен Устав ЗАО «Возрождения-М» (на л.д.10-20), утвержденный 07 апреля <данные изъяты>., по пояснениям представителей истца устав является действующим на момент рассмотрения иска. Структура органов управления ЗАО «Возрождение-М» определена в разделе 13 Устава (на л.д.15), к ним относятся: общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган - генеральный директор, в случае назначения - ликвидационная комиссия. Как следует из раздела 15 Устава (на л.д.19), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - Генеральным директором (п.15.1.); к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего собрания общества (п.15.2.); единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом …(п.15.2). Согласно разделу 14 Устава установлена компетенция общего собрания акционеров, в частности в его полномочия входит одобрение крупных сделок общества (п.п.34 п.14); одобрение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» (п.п.35 п.14). В соответствии со ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26 декабря 1995г., крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. Глава 11 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. «Заинтересованность в совершении обществом сделки», определяет порядок совершения обществом сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированнымилицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся: … 15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона; 16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;… (ст. 48). В силу ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. … Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Исходя из содержания приведенных выше положений Устава ЗАО «Возрождение-М» и положений ФЗ «Об акционерных обществах», суд полагает, что в действиях генерального директора Павелко В.Н., направленных на расторжение договоров аренды с ответчиками не усматривается превышения его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, ни полномочий установленных Уставом, ни полномочий установленных законом. Так, в Уставе ЗАО «Возрождение-М» указано, что генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего собрания общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Ограничения компетенции генерального директора в части заключения (и, следовательно, расторжения) сделок, и уставом, и ФЗ «Об акционерных обществах», установлены только для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые им соглашения являются крупной сделкой (а именно, в деле нет данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, стоимости полученного в аренду имущества, стоимости доходов от всего арендованного имущества и в частности от конкретных земельных участков ответчиков, стоимости активов общества и т.п.), а также, что оспариваемые соглашения являются сделкой с заинтересованностью в ней генерального директора общества. Исходя из общего числа арендодателей и заключенных договоров аренды - 89 (см. реестр договоров на л.д.192-194), представляется логичным довод третьего лица Павелко В.Н., о том, что расторжение трех договоров аренды не могло повлечь существенного изменения финансового состояния общества. Суд полагает, необоснованным и не доказанным довод истцовой стороны о том, что оспариваемые сделки были совершены генеральным директором Павелко В.Н. вопреки интересам общества, в целях причинения вреда имущественным интересам общества, а также с целью извлечения выгоды для себя лично или для своей семьи. Суд также полагает, что указание в трудовом договоре, заключенном с Павелко В.Н., в разделе «права и обязанности работника» на то, что «работник имеет право … отчуждать имущество и расторгать экономически выгодные сделки только с согласия общего собрания акционеров общества …», не может являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ, поскольку данный документ не является учредительным, а учредительными документами ЗАО «Возрождение-М» определенно полномочия генерального директора на расторжение экономически выгодных сделок не ограничены. Суд исходит из того, что в соответствии со ст.420, ч.1 ст.450 ГК РФ, в соответствии пунктом 9.1 каждого договора аренды, заключенного истцом и ответчиками, стороны вправе были по взаимному согласию расторгнуть заключенный между ними договор аренды. Обсуждая довод истцовой стороны о том, что на земельных участках ответчиков истец произвел посевы сельскохозяйственных культур до расторжения договоров аренды, суд руководствуется следующим. Согласно ч.1 ст. 46 ЗК аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством. Запрет на прекращение договоров аренды земельного участка в период полевых сельскохозяйственных работ в соответствии с ч.3 ст.46 ЗК РФ установлен только по основаниям, указанным в подпункте 2 пункта 2 настоящей статьи. Представленные суду договоры аренды не устанавливают периода сельскохозяйственных работ, согласованного сторонами, и не содержат каких-либо дополнительных условий, которые не позволяли бы сторонам расторгать договор аренды по соглашению сторон. Кроме того, истцом в обоснование указанного довода о производстве им посевов каких-либо документов не представлено, а представленная форма №-сх-регион от 01 декабря <данные изъяты>. (см. л.д.128) свидетельствует о том, что полевые работы выполнены ООО «<данные изъяты>», а не ЗАО «Возрождение-М». Судом также учитывается, что частью 1 статьи 3 ГПК РФ, предусмотрено, что заинтересованное лицо в праве обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. В силу п.п.2,3 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора …. Соглашение о расторжении договора заключается в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами (п.1 ст.452 ГК РФ). В рассматриваемом деле стороны, подписавшие соглашения о расторжении договоров аренды установили момент вступления соглашений в законную силу - с момента их регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>. Таким образом, поскольку договоры аренды, заключенные на 7 лет подлежали государственной регистрации в порядке ст.131 ГК РФ, следовательно, и любые соглашения к ним подлежат государственной регистрации. То есть, до момента государственной регистрации соглашений о расторжении договоров аренды, договоры аренды нельзя признать расторгнутыми, а учитывая, что иск был подан до государственной регистрации соглашений о расторжении договоров аренды и на момент рассмотрении иска, такая регистрация не была осуществлена (ввиду применения обеспечительных мер по ходатайству истца согласно определению суда от 29 декабря 2011г.), суд полагает, что нельзя признать установленным нарушение прав истца, как арендатора земельных участков ввиду расторжения договоров аренды земельных участков. При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска. Руководствуясь ст.ст. 194 - 196 ГПК РФ, РЕШИЛ: В удовлетворении иска ЗАО «Возрождение-М» к Васильевой Людмиле Алексеевне, Пятницкому Петру Петровичу, Пятницкой Нине Григорьевне, третьим лицам на стороне ответчиков, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, Павелко Виктору Николаевичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> о признании соглашений о расторжении договоров аренды недействительными отказать полностью. На решение может быть подана апелляционная жалоба, представление в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. Решение в окончательной форме изготовлено 22 февраля 2012г. Председательствующий: