РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Дата обезличена года ...
... суд ... в составе:
председательствующего судьи Батршиной Ю.А.
С участием представителя истца Насыровой Н.И. - Нурисламова И.И., действующего на основании доверенности Номер обезличен от Дата обезличена г.,
представителей ответчиков ООО ТК «***» Понамарева Ф.И. действующего на основании доверенности от Дата обезличена г., адвоката в порядке ст. 50 ГПК РФ в интересах Галимовой И.Н. - Ахтямовой Т.А. действующей на основании ордера Номер обезличен, удостоверения Номер обезличен,
При секретаре Хохловой Е.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Насыровой Н.И. к ООО ТК «***» и Галимовой И.Н. о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки обязывании Галимовой И.Н. возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ТК «***» сумму займа в размере 4195000(четыре миллиона сто девяносто пять тысяч) рублей,
УСТАНОВИЛ:
Насыровой Н.И. обратилась в ... суд ... с исковым заявлением к ООО ТК «***» и Галимовой И.Н. о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки обязывании Галимовой И.Н. возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ТК «***» сумму займа в размере 4195000(четыре миллиона сто девяносто пять тысяч) рублей.
В обосновании своих исковых требований Истица указывает, что она является учредителем Общества с ограниченной ответственностью ТК «***», ИНН 0273053428.
Дата обезличена г. в нарушение ст. 22 Устава ООО ТК «*** между ООО ТК «***» и Галимовой И.Н. был заключен договор займа на сумму 4 195 000 руб., что является ОООТК «Лидер» крупной сделкой.
Согласно Устава ООО ТК «***» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества, данного собрания не проводилось, решение о проведение крупной сделки Общества отсутствует.
В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал, уточнив, что просит также взыскать с ответчика судебные расходы в виде госпошлины в сумме 200 руб.
Представитель ООО ТК «***» Пономарев Ф.И. иск признал, пояснив что так как при заключении данной сделки, руководитель ООО ТК «***» Насыров В.З. полностью доверял все финансовые и юридические вопросы Галимовой И.Н., так как она одновременно являлась финансовым директором Общества, индивидуальным предпринимателем и соучредителем общества (с долей уставного капитала Общества 40%), которая в сою очередь ему преподнесла данный договор как рядовую сделку, решение учредителей на которую не требуется.
Галимова И.Н. в судебное заседание не явилась, неоднократно уведомлялась судебными повестками о рассмотрении дела, о месте и времени судебного заседания извещалась телеграммой по месту ее регистрации по адресу: ..., ..., ... ..., о чем свидетельствует справка о регистрации Номер обезличен от Дата обезличена г. и уведомление о том, что адресат, то есть Галимова И.Н. не является за телеграммой по извещению. Поскольку, последним известным местом жительства Галимовой И.Н. является место регистрации по вышеназванному адресу, то суд считает возможным рассмотреть дело без ее участия с последующим направлением по данному адресу копии судебного постановления с привлечением к участию в деле в соответствии со ст. 53 п. 6 ГПК РФ для представления ее интересов в суде адвоката.
Представитель Галимовой И.Н. адвокат Ахтямова Т.А., действующая в интересах Галимовой И.Н. в соответствии со ст. 50 ГПК РФ, в судебном заседании пояснила, что требования исковые не признает, договор займа на сумму 4 195 000 руб. крупной сделкой не является, поэтому одобрения этой сделки общи собранием участников общества не требовалось. Поскольку, Галимову И.Н. неоднократно уведомляли о рассмотрении дела, однако, в суд она не явилась, просит вынести решение в соответствии с действующим законодательством.
Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии с Конвенцией от 4.11.1950 г. «О защите прав человека и основных свобод», ст. 1 «Высокие Договаривающие Стороны обеспечивают каждому, находящемуся под их юрисдикцией, права и свободы, определенные в разделе 1 настоящей Конвенции.
Согласно ст. 6 Конвенции «О защите прав человека и основных свобод» от 4 ноября 1950 года «Каждый в случае спора о его гражданских правах и обязанностях или при предъявлении ему любого уголовного обвинения имеет право на справедливое и публичное разбирательство дела в разумный срок независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.
Согласно ст. 167 ГПК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец является учредителем Общества с ограниченной ответственностью ТК «***», размер доли в уставном капитале составляет – вклад 6000(шесть тысяч) рублей, что соответствует доли в уставном капитале Общества – 60%(согласно учредительному договору о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью ТК «***» от Дата обезличена года).
Дата обезличена года, ООО ТК «***» заключило с индивидуальным предпринимателем Галимовой И.Н. договор займа Номер обезличенЛ-ИП на сумму 4195000(четыре миллиона сто девяносто пять тысяч) рублей. По договору займа Номер обезличенЛ-ИП от имени ООО ТК Лидер выступал генеральный директор ФИО7, действовавший на основании Устава.
Денежная сумма в размере 4195000(четыре миллиона сто девяносто пять тысяч) рублей неравными траншами была перечислена с банковского счета ООО ТК *** на банковский счет индивидуального предпринимателя Галимовой И.Н., что подтверждается банковской выпиской, имеющейся в деле.
Согласно п.3 и п.4 выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от Дата обезличена года Номер обезличенВ/2009, индивидуальный предприниматель Галимовой И.Н. Дата обезличена года прекратила свою деятельность в связи с принятием им соответствующего решения.
Учредителями Общества являются и на момент заключения оспариваемой сделки являлись, Насыровой Н.И., размер доли в уставном капитале Общества составляет – 60%, и Галимовой И.Н. размер доли в уставном капитале Общества составляет – 40%.
Суд считает, что данный иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
Договор займа Номер обезличенЛ-ИП от Дата обезличена года, заключенный между ООО ТК «***» и индивидуальным предпринимателем Галимовой И.Н. заключен с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава ООО ТК «***».
Согласно бухгалтерскому балансу ООО ТК «***» по состоянию на Дата обезличена года, балансовая стоимость активов общества на последнею отчетную дату, предшествующею дню совершения сделки – договора займа составила 10112000(десять миллионов сто двенадцать тысяч) рублей, согласно данным бухгалтерского баланса, представленного в суд истцом.
Согласно п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с п. 5 ст. 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно ст.22 устава ООО ТК «***» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о проведении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
Поскольку, цена оспариваемой сделки составила 4195000 (четыре миллиона сто девяносто пять тысяч) рублей, стоимость сделки составляет округленно 41,49%(4195000*100/10112000=41,48536).
Таким образом, договор займа превысил 25% стоимости чистых активов общества, следовательно, на заключение данного договора требовалось принятие решения Общего собрания участников Общества.
Поскольку Общим собранием участников ООО ТК «***» решение о совершении сделки не принималось, то данная сделка - договор займа Номер обезличенЛ-ИП от Дата обезличена является недействительной сделкой.
Довод адвоката Ахтямовой Т.А. представителя Галимовой И.Н. судом откланяется, так как противоречит п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Из пояснений свидетеля Насырова В.З., опрошенного в судебном заседании Дата обезличена г., следует, что оспариваемый договор займа Номер обезличенЛ-ИП от Дата обезличена г., был заключен ООО ТК ***» в его лице как генерального директора Общества. Истица Насырова Н.И. является его супругой и соучредителем ООО ТК «***». О заключении им сделки – договора займа Дата обезличена г. от имени ООО ТК «***» с Галимовой И.Н. на сумму 4 195 000 руб. его супруга Насырова Н.И. не знала. Он считал, что это обычная рядовая сделка, так как доверял Галимовой И.Н.
В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом
Поскольку договор займа Номер обезличенЛ-ИП от Дата обезличена является недействительной сделкой, то Галимовой И.Н. обязана возвратить ООО ТК *** заемные средства в сумме 4195000(четыре миллиона сто девяносто пять тысяч) рублей.
На основании изложенного и руководствуясь ст.194,198 ГПК РФ суд
РЕШИЛ:
Признать договор займа от Дата обезличена года Номер обезличенЛ-ИП, заключенный между ООО ТК «***» и индивидуальным предпринимателем Галимовой И.Н. недействительной сделкой.
Обязать Галимовой И.Н. возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ТК «***» сумму займа в размере 4195000 (четыре миллиона сто девяносто пять тысяч) рублей.
Взыскать с Галимовой И.Н. в пользу Общества с ограниченной ответственностью ТК «***» госпошлину, уплаченную при обращении в суд, в размере 200 руб.
Решение может быть обжаловано в течение 10 дней в Верховный Суд РБ.
Судья Батршина Ю.А.