Дело №2-990/2011

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 июня 2011 года г.Уфа

Орджоникидзевский районный суд г.Уфа Республики Башкортостан в составе:

председательствующего судьи Мусина Э.Р.

при секретаре Тастиевой Л.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Насыровой Н.И. к ООО ТК «Лидер», Галимовой И.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

Насырова Н.И. обратилась в суд с иском к ООО ТК «Лидер», Галимовой И.Н. о признании недействительным договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №-Л-ИП, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки – обязать Галимову И.Н. возвратить ООО ТК «Лидер» сумму займа в размере <данные изъяты> рублей. Свои требования она обосновывает тем, что является учредителем ООО ТК «Лидер», что подтверждается учредительным договором. Согласно ст.22 устава ООО ТК «Лидер», решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нарушение указанной нормы, ДД.ММ.ГГГГ ООО ТК «Лидер» заключило с индивидуальным предпринимателем Галимовой И.Н. договор займа №-Л-ИП на сумму <данные изъяты> рублей. Она о заключении данного договора узнала лишь в начале 2010 года, в то время, когда приступила к внутренним проверкам в компании, которая по всем признакам идет к банкротству. Так как сделка была заключена без решения общего собрания, а Галимова И.Н. является одним из учредителей ООО ТК «Лидер» и не могла не знать о необходимости проведения общего собрания по данному вопросу, сделка является незаключенной, то есть недействительной. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. На сегодняшний день Галимова И.Н. прекратила предпринимательскую деятельность.

Насырова Н.И., извещенная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, имеется заявление о рассмотрении дела без ее участия. В соответствии с ч.5 ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Представитель истца Насыровой Н.И. по доверенности Нурисламов И.И. в судебном заседании иск доверителя поддержал полностью.

Представитель ответчика ООО ТК «Лидер» по доверенности Денисов И.А. в судебном заседании иск признал полностью.

Ответчик Галимова И.Н. и ее представитель Полянский С.Е., извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. С заявлением о рассмотрении дела в их отсутствие они не обращались. Ввиду отсутствия сведений о причинах неявки, в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, считает необходимым в удовлетворении иска Насыровой Н.И. отказать по следующим основаниям. Согласно учредительного договора о создании и деятельности ООО ТК «Лидер» (п.6), устава ООО ТК «Лидер» (ст.9.3), выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, размер уставного капитала общества составляет <данные изъяты> рублей. При этом, размер и доли участников в уставном капитале составляют: Насыровой Н.И. – вклад в сумме <данные изъяты> рублей, что соответствует доли в уставном капитале – 60%; Галимовой И.Н. – вклад в сумме <данные изъяты> рублей, что соответствует доли в уставном капитале – 40%.

В соответствии с ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно договора займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, Общество с ограниченной ответственностью ТК «Лидер» передает Галимовой И.Н. заем на сумму <данные изъяты> рублей сроком на 3 года под 4.4% годовых. Указанная сумма передается заимодавцем заемщику в течение двух дней со дня подписания настоящего договора. Истец просит признать указанную сделку недействительной на том основании, что договор займа является крупной сделкой, на совершение данной сделки не было решения общего собрания учредителей.

В соответствии ст.46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно бухгалтерского баланса ООО ТК «Лидер» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату предшествующую дню совершения сделки – договора займа от ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> рублей. Размер оспариваемой сделки (4195000 х 100% : 10112000 = 41.49%) превышает 25% от стоимости активов общества, что требует согласия общего собрания участников общества.

В материалах дела имеются платежные поручения №№1, 2, 3 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.124-126 т.1) плательщик - ООО ТК «Лидер, получатель - ИП Галимова И.Н. о перечислении по договору №г-06 от ДД.ММ.ГГГГ за молочную продукцию <данные изъяты> рублей, <данные изъяты> рублей и <данные изъяты> рублей соответственно. По платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.127 т.1) оплата за товар и оборудование по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> рублей. Также в материалах дела (л.д.128-131 т.1) имеются аналогичные платежные поручения №№1, 2, 3, 4 от ДД.ММ.ГГГГ на указанные выше суммы, плательщик – ООО ТК «Лидер», получатель – ИП Галимова И.Н., в которых назначение платежа иное – предоставление займа по договору займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно письма Уфимского филиала ОАО «Русь-Банк» № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.116 т.2), на основании письма-просьбы ООО ТК «Лидер» б/н от ДД.ММ.ГГГГ об изменении назначений платежей по платежным поручениям №№1, 2, 3, 4 от ДД.ММ.ГГГГ сотрудниками дополнительного офиса «Отделение Сипайлово-1» Уфимского филиала ОАО «Русь-Банк» было отправлено письмо-уведомление ИП Галимовой И.Н. о намерении ООО ТК «Лидер» изменить назначение вышеуказанных платежей (на назначение платежа «предоставление займа»). Учитывая, что в разумный срок от ИП Галимовой И.Н. не было получено согласия на изменение назначения платежа, такого изменения назначения платежа не произошло. Таким образом, достоверным является следующее назначение платежа: в платежных поручениях №№1, 2, 3 – «По договору №г-06 от ДД.ММ.ГГГГ за молочную продукцию…», в платежном поручении № – «Оплата за товр и оборудование по договору № от ДД.ММ.ГГГГ», так как платежные документы были представлены в банк на оплату ДД.ММ.ГГГГ с такими назначениями платежей и согласия и волеизъявления получателя платежа Галимой И.Н. на изменение их назначений не последовало. Данное обстоятельство подтверждено также свидетелем – сотрудником банка ФИО6.

В соответствии со ч.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Насыровой Н.И. не представлено доказательств получения Галимовой И.Н. от ООО ТК «Лидер» денежных средств по договору займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ. Платежные поручения №№1, 2, 3? 4 от ДД.ММ.ГГГГ имеют иное назначение платежа, не связанное с указанным договором займа. Ввиду того, что денежные средства по договору займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> рублей Галимовой И.Н. не передавались, суд считает, что данный договор займа между ООО ТК «Лидер» и ИП Галимовой И.Н. не был заключен. Ввиду того, что договор займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ заключен не был, суд считает, что данная сделка не может быть признана недействительной, вследствие чего к ней могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки, то есть возврата одной стороне другой все полученное по сделке.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении иска Насыровой Н.И. к Обществу с ограниченной ответственностью ТК «Лидер», Галимовой И.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение десяти дней путем подачи кассационного жалобы в Орджоникидзевский районный суд г.Уфа.

Судья: Э.Р. Мусин