Дело № 2-3443/2011г. РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 27 октября 2011г. г. Уфа Орджоникидзевский районный суд Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Троценко Ю.Ю. при секретаре Киреевой А.А., с участием истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску – Ивакина Д.Г., представителя ответчика ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по первоначальному иску, истца по встречному иску – Фуниной Е.А., доверенность № от ДД.ММ.ГГГГ, представителя третьего лица ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» Ткаченко С.В. доверенность б/н от ДД.ММ.ГГГГ, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по первоначальному иску Ивакина Д.Г. к ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ИНН № о взыскании долга по договорам и встречному иску ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» к Ивакину Д.Г. о признании договоров займа ничтожными сделками по причине их притворности, установил: Истец, Ивакин Д.Г., обратился в суд с иском к ответчику ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, а также процентов за пользование займом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, задолженности по договору купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, а также процентов за пользование коммерческим кредитом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей. В свою очередь, ответчик, ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» обратился в суд со встречным иском о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка). Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному – Ивакин Д.Г. в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объёме, пояснил, что по договору займа №, заключенному с ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ДД.ММ.ГГГГ передал ему на условиях возвратности и возмездности денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, которые с учетом условий соглашения № к договору от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» должен был возвратить не позднее ДД.ММ.ГГГГ, по договору купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ он передал ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» простые векселя на сумму <данные изъяты> рублей, оплатить которые ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» обязался не позднее 12 месяцев с момента их передачи. Передача векселей состоялась ДД.ММ.ГГГГ и была оформлена актом приема-передачи простых векселей. ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» вернул заём и оплатил векселя частично, сумма основной задолженности по договору займа составила <данные изъяты> рублей, сумма основной задолженности по договору купли-продажи векселей – <данные изъяты> рублей, задолженность по уплате процентов, предусмотренных условиями договоров, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по договору займа составила <данные изъяты> рублей, по договору купли-продажи простых векселей – <данные изъяты> рублей. Встречные исковые требования ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» Ивакин Д.Г. не признает, полагает, что обоснованно требует возврата денежных средств в связи с не передачей до настоящего времени ему в собственность помещений в здании, строительство которого он поручил профинансировать ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» с целью последующего получения в собственность помещений в нем. Представитель ответчика ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по первоначальному иску и истца по встречному иску Фунина Е.А. исковые требования Ивакина Д.Г. не признала, поддержала заявленные во встречном исковом заявлении требования, указала, что между Ивакиным Д.Г. и ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» заключались: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ От Ивакина Д.Г. ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» получал денежные средства и векселя, производились частичный возврат денежных средств и оплата векселей, однако фактической целью заключения данных сделок являлось не получение в собственность денежных средств и векселей, а посредническая деятельность ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» в целях обеспечения Ивакину Д.Г. возможности инвестирования денежных средств в строительство нежилого 4-х этажного административного здания, расположенного по адресу <адрес>. Напрямую с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» Ивакин Д.Г. заключать инвестиционный договор не хотел, поскольку являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 50%, в связи, с чем Ивакин Д.Г. дал поручение ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» проинвестировать строительство названного здания путём передачи ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» от своего имени, но за счет Ивакина Д.Г. денежных средств для выполнения им обязательств по заключённому с заказчиком/застройщиком ООО АПФ «Роспроект» инвестиционному договору. Частичный возврат денежных средств был обусловлен со стороны ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», тем обстоятельством, что, во-первых, построенное и сданное в эксплуатацию ДД.ММ.ГГГГ здание, не передавалось заказчиком/застройщиком ООО АПФ «Роспроект» инвестору ООО НПП «Спецнефтеавтоматика», а им в свою очередь ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» для последующей передачи Ивакину Д.Г., а во-вторых, у ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» отсутствовали документы, подтверждающие размер осуществленных за счет инвестиций расходов, а также счёт-фактура, необходимая для правомерного возмещения НДС и возврата части, произведенных Ивакиным Д.Г. расходов. В целях обеспечения интересов Ивакина Д.Г. как инвестора строительства по получению результата инвестирования, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было заключено соглашение о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ Денежные средства ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» передавало ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» также путем заключения с ним договоров займа. При этом собственными денежными средствами для инвестирования строительства здания ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не располагало, до настоящего времени денежные средства ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не возвращены. Фактическое владение помещениями в здании осуществляет ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» сдавая их в аренду третьим лицам на основании заключенного с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» агентского договора № от ДД.ММ.ГГГГ Представитель третьего лица – ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» ИНН № Ткаченко С.В., пояснила, что Ивакин Д.Г. с ДД.ММ.ГГГГ действительно являлся участником ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» с 50% долей уставного капитала. Передача денежных средств от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» оформлялось договорами займа. Договоры заключались по мере возникновения у ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» потребности в денежных средствах для передачи их заказчику/застройщику в целях оплаты услуг генерального подрядчика, субподрядчиков. Денежные средства от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» поступали на банковский счет ООО НПП «Спецнефтеавтоматика». Полученные от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» денежные средства в полном объёме направлялись на строительство административного 4-х этажного здания, расположенного по адресу <адрес>. Всего от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по договорам займа было получено <данные изъяты> рублей. Собственными средствами для строительства названного здания ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не располагало. Иной финансово-хозяйственной деятельности кроме как по строительству вышеуказанного здания ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не осуществляло. Строительство здания с ДД.ММ.ГГГГ велось в рамках инвестиционного договора на строительство объектов недвижимости нежилого назначения № б/н от указанной даты. Возвращать ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» денежные средства ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не намеревалось, ввиду наличия иной договоренности – о передаче недвижимого имущества. В целях обеспечения этих намерений ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» было заключено соглашение о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ В настоящее время помещения находятся во владение ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ Всё это время, то есть с момента сдачи здания в эксплуатацию и до настоящего времени оформление помещений в собственность не осуществлялась в связи с наличием у ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» судебных споров с заказчиком/застройщиком ООО АПФ «Роспроект», рассматриваемых Арбитражным судом Республики Башкортостан. Распределение помещений было произведено только ДД.ММ.ГГГГ в связи с подписанием акта реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ Выслушав пояснения истца, представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца по первоначальному иску Ивакина Д.Г. и необходимости удовлетворения требований истца по встречному иску ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, между Ивакиным Д.Г. и ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» были заключены: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которыми ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» были переданы денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, простые векселя на сумму <данные изъяты> рублей, что подтверждается приходно-кассовым ордером № от ДД.ММ.ГГГГ, актом приёма-передачи простых векселей от ДД.ММ.ГГГГ, всего на сумму <данные изъяты> рублей. Между ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» в период с января 2007г. по январь 2008г. были заключены следующие договоры: Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей: Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей, по которым путем безналичного перечисления ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» переданы денежные средства в общей сумме <данные изъяты> рублей, что подтверждается представленными в материалы дела соответствующими платёжными поручениями. Из них впоследствии ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было возвращено ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» <данные изъяты> рублей. Полученные от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» денежные средства были перечислены ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» на банковский счёт ООО АПФ «Роспроект» (заказчик/застройщик) или по его поручениям на счета третьих лиц, что также подтверждается соответствующими платежными поручениями. Как следует из представленной в материалы дела расписки Ивакина Д.Г. от ДД.ММ.ГГГГ, Ивакин Д.Г. дал ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» поручение на финансирование за его счёт строительства объектов недвижимости в соответствии с заключенными ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект» договорами на инвестирование строительства объектов недвижимости. В соответствии с договором на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект», последним построено и ДД.ММ.ГГГГ введено в эксплуатацию 4-х этажное нежилое административное здание, расположенное по адресу <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» заключено соглашение о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» передало в залог ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» права по вышеуказанному инвестиционному договору, включая право получения в собственность, определенных инвестиционным договором от ДД.ММ.ГГГГ или согласованных сторонами данного договора, помещений, находящихся 4-х этажном нежилом административном здании, расположенном по адресу <адрес>. Как следует из соглашения, указанные права переданы в качестве обеспечения исполнения обязательств по вышеприведённым договорам займа. При этом вышеназванное соглашение было подписано директором ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» по письменному распоряжению Ивакина Д.Г. от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект» подписан акт реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым подписавшие его лица разделили между собой помещения в созданном объекте недвижимости – 4-х этажном нежилом административном здании, находящемся по адресу: <адрес>, в результате чего к оформлению в собственность ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» подлежали следующие помещения: Помещения на цокольном этаже (подвал): № площадью 10,1 кв.м., № площадью 296,0 кв.м., № площадью 14,5 кв.м., № площадью 21,5 кв.м., № площадью 36,9 кв.м., № площадью 44,2 кв.м., № площадью 6,4 кв.м., № площадью 22,4 кв.м., № площадью 14,7 кв.м., № площадью 10,3 кв.м., № площадью 66,7 кв.м., № площадью 47,7 кв.м., Помещения на 1 этаже: № площадью 290,7 кв.м., № площадью 31,8 кв.м., № площадью 33,3 кв.м., № площадью 5,0 кв.м., № площадью 22,3 кв.м., Помещения на 2 этаже: № площадью 41,0 кв.м., № площадью 37,9 кв.м., № площадью 21,4 кв.м., № площадью 29,1 кв.м., № площадью 35,8 кв.м., № площадью 35,6 кв.м., № площадью 5,0 кв.м., № площадью 66,1 кв.м., № площадью 44,9 кв.м., № площадью 47,4 кв.м., Помещения на 3 этаже: № площадью 41,2 кв.м., № площадью 38,1 кв.м., № площадью 21,4 кв.м., № площадью 28,9 кв.м., № площадью 36,1 кв.м., № площадью 35,5 кв.м., № площадью 4,9 кв.м., № площадью 65,8 кв.м., № площадью 44,9 кв.м., Помещения на 4 этаже: № площадью 41,2 кв.м., № площадью 37,9 кв.м., № площадью 21,0 кв.м., № площадью 29,1 кв.м., № площадью 35,7 кв.м., № площадью 35,4 кв.м., № площадью 4,9 кв.м., № площадью 66,1 кв.м., № площадью 45,0 кв.м., № площадью 63,1 кв.м. Всего метров квадратных: 2 034,9 кв.м. В этот же день, ДД.ММ.ГГГГ ООО АПФ «Роспроект» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было подписано соглашение, устанавливающее порядок использования лицами, подписавшими соглашение, а также их правопреемниками помещений в здании по адресу: <адрес>. Названное соглашение также было подписано Ивакиным Д.Г. ДД.ММ.ГГГГ ООО АПФ «Роспроект» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было подписано мировое соглашение, согласно которому в случае урегулирования спорных вопросов в части прекращения всех судебных процессов ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» или его правопреемнику надлежит передать в собственность помещения на четвертом этаже здания по адресу: <адрес>. Данное мировое соглашение также подписано Ивакиным Д.Г. Факт подписания данных соглашений Ивакин Д.Г. не отрицает. Факт частичного возврата денежных средств объясняет не передачей ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» объектов недвижимости. Согласно статье 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Как следует из положений статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствии со статьей 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Пунктом 3 статьи 975 ГК РФ предусмотрена обязанность доверителя, без промедления принять от поверенного все исполненное им в соответствии с договором поручения. Статьей 8 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» предусмотрено, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Под инвестиционной деятельностью в соответствии со статьей 1 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» понимается деятельность по вложению денежных средств в объекты предпринимательской деятельности, в том числе в новое строительство с целью получения прибыли, иного полезного эффекта. В соответствии со статьей 6 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», инвесторы вправе самостоятельно определять объемы и направления капитальных вложений, заключать договоры с другими субъектами инвестиционной деятельности, владеть, пользоваться и распоряжаться объектами капитальных вложений и результатами осуществленных капитальных вложений. Взаимосвязь приведенных обстоятельств, по мнению суда, свидетельствует о том, что действительной целью сторон договоров займа, заключенных Ивакиным Д.Г., ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» являлось установление правоотношений по инвестированию строительства объектов недвижимости в рамках договоров, заключенных ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект» с целью получения Ивакиным Д.Г. в свою собственность объектов недвижимости, созданных и определенных в соответствии с заключенными ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» договорами на инвестирование, договоры займов были заключены Ивакиным Д.Г., ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» с целью прикрыть инвестиционные правоотношения Ивакина Д.Г. и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» – общества, в котором Ивакин Д.Г. является участником. В связи, с чем требования Ивакина Д.Г. к ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» о возврате сумм займа и задолженности по оплате переданных векселей по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ и купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ, необоснованны по причине притворности данных сделок. При этом Ивакин Д.Г. не лишен права требовать оформления в свою собственность объектов недвижимости, созданных и определенных в соответствии с заключенными ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» с ООО АПФ «Роспроект» договорами инвестирования, в частности инвестиционным договором на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ и актом реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, а ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», выполнения Ивакиным Д.Г. обязательств по договору поручения. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд решил: В удовлетворении исковых требований Ивакина Д.Г. к ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, процентов за пользование займом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, задолженности по договору купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, отказать. Встречные исковые требования «Нефтехимтрейдинг-Регион» к Ивакину Д.Г. о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными сделками, удовлетворить, признать договоры займа № от ДД.ММ.ГГГГ и купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между Ивакиным Д.Г. и ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» недействительными (ничтожными) сделками по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Взыскать с Ивакина Д.Г. в пользу ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» расходы по оплате государственной пошлины – <данные изъяты> рублей. На решение может быть подана кассационная жалоба в Верховный суд Республики Башкортостан в десятидневный срок со дня принятия решения в окончательной форме через районный суд. Председательствующий судья Троценко Ю. Ю.