Дело 2-538/11 по иску Балабкиной С.В., Елгина Л.П. к ЗАО Первомайское о признании недействительной сделки

Судебные акты /
СФО /
Омская область /
Омский районный суд /
Дело 2-538/11 по иску Балабкиной С.В., Елгина Л.П. к ЗАО Первомайское о признании недействительной сделки

Дело 2-538/11 по иску Балабкиной С.В., Елгина Л.П. к ЗАО Первомайское о признании недействительной сделки

Дело №2-538/2011

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Судья Омского районного суда Омской области Елисеев Е.В.,

при секретаре Смирновой С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в г. Омске 9 июня 2011 года гражданское дело по иску Балабкиной С.В., Елгина Л.П. к ЗАО «Первомайское» о признании недействительными сделки и учредительных документов в части участия Елгин В.Т. и Елгина Л.П. в создании акционерного общества и передачи в уставной капитал имущественных и земеотных паев, применении последствия недействительности сделки, возврате в собственность имущественных и земельных паев,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Н.М. – представитель Балабкиной С.В. и Елгиной Л.П. обратилась в суд с иском к ЗАО «Первомайское», указав следующее:

Истец - Бэлабкина С.В. является акционером ЗАО « Первомайское», и владельцем 38 обыкновенных, именных акций (бездокументарных), что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выпиской из реестра владельцем ценных бумаг АО «Первомайское». В период реорганизации совхоза «Первомайский», членами которого являлись супруги Елгин В.Т. и Елгина Л.П., были наделены земельными паями по 9,1 га каждый, что подтверждается ответом ЗАО «Первомайское» от 20.06,2008 г. на письмо Балабкиной С.В. Так из указанного ответа ЗАО «Первомайское», следует, что Елгина Л.П. и ее супруг- Елгин В.Т. (правопреемником которого является истец Бэлабкина С.В.) вступили в ЗАО «Первомайское » со своими земельными паями по 9,1 га каждый и имущественными паями, что подтверждается ответом ответчика от 20.06,2008 г.на письмо Балабкиной С.В. и копиями заявлений супругов Елгиных, датированных 10,12.1992 г. Из текста заявлений, приложенных к ответу ЗАО «Перовомайское», супруги Елгины 10.12.1992 года обратились в комиссию по реорганизации совхоза Первомайский» в АО «Первомайское» с заявлениями о принятии с имущественными и земельными паями в акционерное общество в качестве учредителей. Согласно п.1.2. Устава ЗАО «Первомайское» создано на базе реорганизованного совхоза «Первомайский» путем добровольного решения его учредителем, внесших в оплату акций общества имущественные и земельные паи. Полагают, что данная сделка - передачи земельных и имущественных паев за акции Общества, является недействительной по следующим основаниям:

Супруги Елгины не принимали добровольного решения о внесении в оплату акций общества свои имущественные и земельные паи.

Во-первых, они не писали 10.12.1992 г. заявлений о внесении, о передаче пая в качестве учредительного взноса, или об оплате акций общества своими имущественными и земельными паями по 9,1 га каждый, из копий заявлений написанных от имени супругов Елшиных нет ни одного слова о внесении земельного пая в счет (оплаты акций общества. Из текста заявлений очевидно, что при вступлении в АО « Первомайское» супруги Елгины не просили обратить свои земельные паи в счет оплаты акций, да еще и по 5 руб., их воля не была направлена на отчуждение земли. Почерк в заявлениях им не принадлежит, как и подписи. Елгины не знали, что являются акционерами, до того момента, пока не умер Елгин В.Т. и истец Балабкина С.В. не обратилась к нотариусу для оформления наследства и с запросом в Общество.

Во-вторых, воля Елгиных не была направлена на отчуждение имущественных и тем более земельных паев и на оплату акций. Они вообще не понимали, что такое акционерное общество,

В-третьих, супруги Елгины не участвовали в общих собраниях по учреждению Общества

-не принимали решения на общем собрании о приобретении акций путем, передачи своих паев в Общество.

Сделка передачи имущественных и земельных паев при реорганизации совхоза «Первомайский » в ЗАО «Первомайское», является недействительной, не соответствует вышеуказанным требованиям закона, Указу Президента № 323 от 27.12.1991 г. п.8, о выделении земельных долей в натуре и п.9 о добровольном праве граждан, выходящих из совхозов на обмен земельных и имущественных паев.

Кроме того, в соответствии с п.10 Постановления Правительства РФ ют 29.12.1991 г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» владелец земельного пая, был обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию, указав один из способов использования своего пая : получение на сумму пая земли и средств производства с целью сохранения крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача тая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Следовательно, наделение земельной долей члена реорганизованного совхоза, одновременно обязывало членов совхоза использовать долю одним из перечисленных способов, предусмотренных действовавшим в то время законодательством.

Супругам Елгиным не были разъяснены права, предоставленные ст. 10 вышеуказанного Постановления. Из текстов заявлений очевидно, что не указана даже форма Общества создавалось - закрытое или открытое акционерное общество.

Из сообщения ЗАО «Первомайское» со ссылкой на свидетельство о праве собственности на землю, истцам известно, что Общество является закрытым, и что является собственником земельного участка, площадью 10010 га земли, которая предоставлена в коллективно-долевую собственность.

ЗАО «Первомайское» сообщило Балабкиной СВ., что согласно заявлений Елгиных, их земельные паи были внесены в уставной капитал ЗАО «Первомайское» и вошли в 10010 га в физическом выражении.

Кроме того, в силу ст.9 ч.1 от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей. Решение об учреждении общества принимаются учредительным собранием.

В силу ч.З ст,9 вышеуказанного закона «Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается общим собранием учредителей единогласно. Супруги Елгины не извещались о проведении общего собрания, не знали, что имущественные и земельные паи вносятся в счет оплаты акций, не знали об их цене и не участвовали в их оценке и никогда не соглашались вносить паи в счет оплаты акций по цене 5 руб.

В соответствии со ст. 10 указанного закона учредителями общества являются граждане, принявшие решение об его учреждении. Супруги Елгины не знали об учреждении общества в 1993 г. и не участвовали в принятии решения об его учреждении.

ЗАО (АОЗТ) «Первомайское» не заключало Учредительные договоры с супругами Елгиными, в отношении всех акций, об осуществлении прав, удостоверенных акциями и особенностях осуществления прав на акции не извещены, что свидетельствует о нарушении ст.32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» об обязательном заключении акционерных соглашений.

Общество не заключало учредительный договор с супругами Елгитыми, их не привлекли к формированию базового уставного капитала Общества путем) вложения имущественного и земельного пая.

В соответствии с п.1.2. Устава Общества ЗАО «Первомайское» создано на базе реорганизованного совхоза «Первомайское» путем добровольного решения его учредителей, внесших в оплату акций Общества земельные и имущественные паи.

В соответствии со ст. 14 Закона РСФСР № 443-1 от 24.12.1990 г.«О собственности в РСФСР» хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом.

В силу ст. 66 ч.1 ГК РФ имущество, внесенное учредителем, участником в уставной( складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности.

Полагаем, что право собственности Общества на имущественные и земельные паи, составляющие в физическом выражении по 9,1 га у каждого из супругов Елгиных, возникли с нарушением их прав собственников и без законных оснований..

О том, что супруги Елгины являются акционерами общества, стало известно после вступлении в наследство дочерью Балабкиной С.В. после смерти отца - Елгина В.Т. летом 2008 г. После вступления в наследство после смерти отца Балабкина С.В. обратилась в ЗАО «Первомайское» с просьбой выделить долю согласно паям, внесенным родителями в Общество, но получила отказ, в котором сообщалось, что имущественный земельный пай якобы внесен родителями в счет оплаты акций, что очевидно из ответа ЗАО «Первомайское » от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно налоговым уведомлениям в период 2008 г., 2009 г. Елгина Л.П. несет бремя расходов по оплате налогов на земельный участок, площадью 2/1188 с кадастровым номером №, месторасположения: 644543, Россия, Омская обл, <адрес>, и по аналогичным уведомлениям за умершего супруга-Елгина ВТ., как собственника земельного участка, площадь. 2/1188, с аналогичным номером, что подтверждается соответствующими квитанциями.

Полагают, что Супруги Елгины не утратили право на земельные доли и являлись участниками общей долевой собственности на земельные участки мерою 9,1 га каждый, расположенных в границах Ачаирского сельского поселения.

Полагают, что истцы вправе обратиться в суд с иском о признании незаконной сделки передачи имущественных и земельных паев, размером 9,1 га каждой супругами Елгиными в ЗАО «Первомайское» (как стало известно в счет оплаты 38 простых, бездокументарных акций) и выделе их в натуре.

Юридическое обоснование требований следующее:

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При недействительности сделки, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии со ст.13 ФЗ « Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в редакции 18.07.2005 г. участник или участники долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения вправе выделить земельный участок в счет своей земельной доли или своих земельных до/лей для создания либо расширения личного подсобного хозяйства или крестьянского (фермерского) хозяйства, а также для передачи земельного участка в аренду или распоряжения им иным образом, если это не нарушает требований статьи) 4 указанного Федерального Закона.

Месторасположение земельного участка, выделяемого в счет земельной доли, определяется участником долевой собственности при утверждении границ находящегося в долевой собственности земельного участка, предназначенной для выделения в первоочередном порядке земельных участков в счет земельных долей в соответствии со ст.14 вышеуказанного закона.

Образование земельного участка, выделяемого в счет земельной доли, осуществляется на основании решения общего собрания участников долевой собственности. Ответчик отказал в выделе пая в натуре, что подтверждается ответом.

Просят:

Применить последствия недействительности сделки-передачи Елгин В.Т. и Елгина Л.П. в ЗАО «Первомайское» имущественных и земельных паев в размере 9,1 каждый в счет оплаты 38 бездокументарных, именных обыкновенных акций, вернуть стороны в первоначальное положение.

Обязать ответчика вернуть в собственность Балабкиной С.В. и Елгиной Л.П. имущественные и земельные паи, размером 9,1 га каждой, расположенные на земельном участке с кадастровым номером № в <адрес>, принадлежащим ответчику на праве долевой собственности.

В ходе судебного разбирательства Иванова Н.М. – представитель Балабкиной С.В. и Елгиной Л.П. уточнила исковые требования, согласно которым истцы просят признать недействительной сделку между ЗАО «Первомайское» м Елгиным В.Т., Елгиной Л.П. о передаче в уставной капитал общества имущественных и земельных паев по 9,1 га каждым; недействительным протокол общего собрания и решения учредителей о создании АОЗТ «Первомайское» в части участия Елгиных в создании общества и передачи ими своих имущественных и земельных паев; протокол конференции от 12.01.1993г. о создании и деятельности АОЗТ «Первомайское» и между учредителями-акционерами в части участия Елгиных в создании общества и передачи ими своих имущественных и земельных паев; учредительный договор о создании и деятельности акционерного общества между учредителями-акционерами в части участия Елгиных в создании общества и передачи ими своих имущественных и земельных паев; применить последствия недействительности сделки-передачи Елгин В.Т. и Елгина Л.П. в ЗАО «Первомайское» имущественных и земельных паев в размере 9,1 каждый в счет оплаты 38 бездокументарных, именных обыкновенных акций, вернуть стороны в первоначальное положение; обязать ответчика вернуть в собственность Балабкиной С.В. и Елгиной Л.П. имущественные и земельные паи, размером 9,1 га каждый,, расположенные на земельном участке с кадастровым номером № в <адрес>, принадлежащим ответчику по праву долевой собственности.

В судебное заседание истица Елгина Л.П. не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежаще.

В судебном заседании представитель истцов Иванова Н.М. исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в заявлениях, дополнительно пояснив, что о том, что супруги Елгины являются акционерами общества стало известно после вступления в наследство после смерти Елгина В.Т.. Летом 2008 года после вступления в наследство Балабкина обратилась в ЗАО «Первомайское» с просьбой выделить земельную долю согласно паям, внесенными родителями в АО. Получила отказ, в котором сообщалось, что имущественный и земельный паи внесены в счет оплаты акций, с этого момента возникло право на признание сделки недействительной. Считает, что срок исковой давности не пропущен, но в связи с заявлением представителя ответчика просит восстановить срок исковой давности в силу имеющихся заболеваний у Елгиной Л.П. и ее преклонного возраста. Также уточнила требования, согласно которым просит имущественные и земельные паи вернуть в собственность только Елгиной Л.П. (в том числе и в порядке наследования).

Истец Балабкина С.В. в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений поддержала по аналогичным основаниям.

Представитель ответчика ЗАО «Первомайское» Анисимова Е.А. в судебном заседании иск не признала в полном объеме, пояснив, что истцами пропущен срок исковой давности. Против иска по сути возражает, в Ом числе и согласно письменного отзыва. Из возражений следует:

Истец Балабкина С.В. является акционером ЗАО «Первомайское», что подтверждается выпиской из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании в по состоянию на 20.02.2011, а также списков участников ЗАО «Первомайское».

Балабкина С.В. в судебном заседании заявила, что она одна на сегодняшний день владеет акциями ЗАО «Первомайское», акции получила по договору дарения от Елгиной Л.П. С момента передачи акций Елгина Л.П. утратила право собственности на акции, то есть Елгина Л.П. является ненадлежащим истцом по данному иску.

Истец просит применить последствия недействительности сделки-передачи Елгиным В.Т. и Елгиной Л.П. в ЗАО «Первомайское имущественных и земельных паев, стороны вернуть в первоначальное положение. Но в случае признания сделки недействительной все последующие сделки недействительны, следовательно будет недействительна и сделка по принятию акций Елгиной Л.П. в наследство после смерти Елгина В.Т., а также сделка по получению БалабкиноЙ С.В. акций от Елгиной Л.П. В настоящее время у Балабкиной отсутствует право требовать применения последствий недействительности сделки, стороной по которой она не являлась. На основании вышеизложенного считает, что Балабкина С.В. приобрела право собственности на 38 акций в ЗАО «Первомайское», которыми вправе распорядиться по своему усмотрению, но является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям.

Истец утверждает, что супруги Елгины не знали что такое акционерное общество, но есть федеральное законодательство об акционерных обществах, о земле, то есть с 1993 года супруги Елгины могли обратиться за консультацией к юристу, чтобы разобраться какими правами они обладают более 10 лет будучи акционерами.

Доводы истца о том, что Елгины В.Т. и Л.П. не знали, что они акционеры не соответствует действительности. Несмотря на то, что супруги Елгины были уже пенсионерами, они выразили свою волю - вступили в акционерное общество, были наделены акциями. Балабкина С.В. также знала о том, что ее родители акционеры, так как на момент смерти Елгина В.Т. объявила, что акции должны быть внесены в перечень наследуемого имущества. Елгин В.Т. был активным акционером, выступал на собраниях акционеров.

Воля супругов Елгиных быть акционерами выражена в длительном участии в ЗАО «Первомайское». С 1993 года супруги Елгины ни разу не оспорили свое право акционеров, в том числе владеть и распоряжаться акциями. Правом распоряжения акциями воспользовалась Елгина Л.П. при передаче своих акций и акций, полученных при принятии наследства после смерти Елгина В.П. Балабкиной С.В. Стороны по сделке Елгины на момент обращения иска не имеют в собственности акций, то есть их законные права и интересы не нарушены. Кроме того в соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. По заявлению акционерами ЗАО «Первомайское» супруги Елгины стали в 1993 году. Представленный протокол общего собрания акционеров ЗАО «Первомайское» указывает на тот факт, что Елгин В.П. знал, что он акционер, в том числе в 2001 году, присутствуя и выступая на собрании акционеров, что еще раз опровергает утверждение истцов о том, что супруги Елгины не знали и не понимали, что они акционеры.

В соответствии со статьей 24 «Землевладение колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, учреждений и организаций» Основ законодательства Союза ССР и союзных республик о земле (от 28.02.1990 г. № 1251-1) членам колхозов и других сельскохозяйственных кооперативов, работникам сельскохозяйственных предприятий, пожелавшим выйти из их состава и вести крестьянское хозяйство, по решению Совета народных депутатов. С учетом необходимости создания равных условий хозяйствования предоставлялись участки, изымаемые из земель указанных предприятий. Ст.58 Земельного Кодекса РСФСР от 25.04.1991 года условия предоставления земель для ведения крестьянского хозяйства предусматривалось, что гражданам, изъявившим желание вести крестьянское хозяйство земельные участки передаются в собственность или аренду по их желанию. Статьей 59 ЗК РСФСР работникам совхозов, пожелавшим выйти из их состава и вести крестьянское (фермерское) хозяйство, по решению районных Советов народных депутатов, предоставляются участки, изымаемые из земель указанных предприятий. Местные комитеты по земельной реформе и земельным ресурсам предварительно согласовывают с совхозами местоположение изымаемого земельного участка. Указом Президента РФ от 24.12.1993 года № 2287 также внесены изменения в статью 64 ЗК РСФСР, которая устанавливала, что земельные участки передаются по желанию граждан в их собственность местными Советами народных депутатов. К исковому заявлению не приложено ни одного обращения в Совет народных депутатов с просьбой принять решение по вопросу выдела земельного участка, что является подтверждением того, что в 1993 году они оплатили акции своими паями добровольно. Более того, Елгины выразили свою волю и были акционерами ЗАО «Первомайское» с 1993 года.

ЗАО «Первомайское» является собственником земельного участка, на протяжении всех лет существования несет бремя содержания земельного участка, владеет и пользуется собственным имуществом открыто и законно, обрабатывает, производит посевы, оплачивает налоги. То что супруги Елгины почему - то оплачивали земельный налог за часть земельного участка, находящегося в собственности ЗАО «Первомайское», не подтверждает право собственности супругов Елгиных. На протяжении нескольких лет ИФНС по Омскому району Омской области ошибочно направляло налоговые извещения, в том числе акционерам ЗАО «Первомайское» по оплате земельного налога. ЗАО «Первомайское» урегулировало вопрос незаконного направления акционерам налоговых извещений по налогу за земельный участок, относящийся к собственности ЗАО «Первомайское».

Истец руководствуется положениями Гражданского Кодекса РФ вступившего в силу только в 1995 году, в то время как речь идет о документах и фактах имевших место в 1993 году. В связи с чем следует руководствоваться, законодательством и нормативными документами действовавшими именно в период реорганизации совхоза в акционерное общество, т.е в период 1993 года. В данном случае учреждение АОЗТ «Первомайское» в 1993 году производилось, согласно требований Положения об Акционерных обществах №601 от 25.12.1990 года, согласно которому учредительными документами являются: заявка на регистрацию, протокол учредительного собрания, устав общества, раздел 3 этого же Постановления п.17 гласит, что «Заявка подписывается учредителями и заявка является формальным договором между учредителями», указывая на слово формальный, законодатель тем самым, не смотря на применение в названии документа слова договор, прямо указывает, что оно формально, т.е. к данному документу не применимы нормы регламентирующие порядок по оформлению договоров и сделок, как ныне действующего ГК РФ, так и ГК РСФСР, это всего лишь документ необходимый для регистрации акционерного общества.

Кроме того, указание истца, на сделку (договор) между ЗАО «Первомайское» и учредителями Елгиной Л.П. И Елгиным В.Т и требование вернуть стороны в первоначальное положение, так же неверно, по сути такого документа, где одна сторона АОЗТ «Первомайское», а другая Елгина Л.П. и Елгин В.Т., вообще не могло быть, т.к документы по учреждению акционерного общества, согласно требований указанного выше Положения, подписываются лишь учредителями и не могли быть подписаны АОЗТ «Первомайское» (либо его представителем), так как на момент учреждения оно еще не было создано. а совхоз был уже реорганизован.

Представленные документы: Анкеты и Распоряжения о внесении наделении в реестр зарегистрированных лиц с личными подписями Елгиной Л.П. и Елейна В.Т., бюллетени для голосования на общем собрании 2002 года с личной подписью Елгина В.Т., а так же протокола общих собраний 1999 года и 2002 года с выступлениями Елгина В.Т., свидетельствуют не только о том, что супруги Елгины вступили и 1993 году в АОЗТ «Первомайское» со своими земельными и имущественными паями и на протяжении более 13-ти лет знали и осознавали, что являются акционерами ЗАО «Первомайское», но и знали о правах акционера принимать решения, избирать кандидатов в органы управления и контроля общества на общих собраниях путем голосования, и Елгин В.Т. пользовался этим правом.. При этом супруги Елгины не заявляли ни каких требований по возврату паев из уставного капитала общества, не было с их стороны и заявлений о нарушении их прав или воли, они не коим образом не возражали против своего владения акциями, а Елгина Л.П. наоборот, распорядилась своими акциями, путем передачи их Балабкиной С.В.

Представитель 3 лица – администрации Омского муниципального района Омской области в судебное заседание не явился, просит дело рассмотреть в их отсутствие.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем:

признания права;

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

В силу ст.92 ГК РСФСР собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения имуществом в пределах, установленных законом, аналогичные требования содержатся и в ст. 218 ГК РФ.

Согласно п.3 Указа Президента № 323 от 27.12.1991 г. на колхозы и совхозы возложена обязанность по реорганизации в соответствии с Законом РСФСР «о предприятиях и предпринимательской деятельности». П.8 данного Указа было предусмотрено выделение земельных долей работникам при создании КФХ. П.9 Указа установлено право граждан, выходящих из колхозов и совхозов, на обмен земельных и имущественных паев, а также сдаче их в аренду.

В соответствии с л.9 Постановления Правительства РФ ют 29.12.1991 г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

Согласно п.10 вышеуказанного Постановления владелец земельного пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию, указав один из способов использования своего пая : получение на сумму пая земли и средств производства с целью сохранения крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача тая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

В силу ст.9 ч.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей. Решение об учреждении общества принимаются учредительным собранием.

В силу ч.З ст,9 вышеуказанного закона решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается общим собранием учредителей единогласно.

В соответствии со ст. 10 указанного закона учредителями общества являются граждане, принявшие решение об его учреждении.

В соответствии п.14 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Советом Министров РСФСР №601 от 25.12.1990 года, учредительными документами являются: заявка на регистрацию, протокол учредительного собрания, устав общества.

П.17 данного Положения указывает на то, что заявка подписывается учредителями и заявка является формальным договором между учредителями.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В администрацию Омского района Омской области 08.02.1993 года было направлено заявление о регистрации АОЗТ «Первомайское» с приложенными Уставом, Учредительным договором сводным актом оценки стоимости основных и оборотных средств, протоколом учредительной конференции, квитанцией об оплате госпошлины.

Согласно расчета доли имущественных паев работников совхоза «Первомайский» стоимость имущества на 1 годо-рубль составляет 0,32 руб.

Согласно утвержденного решением Малого Совета Омского районного Совета народных депутатов №1 от 15.01.1993 года размер бесплатной земельной доли в совхозе «Первомайский» составил 9,1 га.

Постановлением Главы администрации Омского района Омской области № 123-П от 16.03.1993 г. было зарегистрировано ЗАО « Первомайское» (АОЗТ), созданное на базе совхоза «Первомайское». Уставной капитал Общества (п.4.2) составляет 68245 руб. и оплачен имущественными паями в сумме 18150 руб. и земельными паями в сумме 50095 руб., что в физическом выражении составляет 10010 га, что подтверждается выпиской из Учредительного договора о создании и деятельности АО между учредителями-акционерами, утвержденного конференцией 12.01.1993 г.(протокол № 3), Уставами АОЗТ (в дальнейшем ЗАО) «Первомайское».

Согласно ответов архивного отдела Администрации Омского муниципального района Омской области протоколы №3 от 12.01.1993 года собрания учредителей и учредительной конференции АОЗТ «Первомайское» на хранение в муниципальный архив не поступали.

Архивным отделом Администрации Омского муниципального района Омской области представлена копия учредительного договора АОЗТ «Первомайское», согласно п.1.1 которого граждане РФ, указанные в приложенном списке, именуемые в дальнейшем учредители заключили договор о создании предприятия в форме АОЗТ «Первомайское». В приложенном списке (п.п.202, 203) указаны с имущественными и земельными паями Елгин В.Т. и Елгина Л.П.

Согласно свидетельства о браке от 15.02.1948г. Елгин В.Т. и Боровец Л.П. заключили брак, с присвоением фамилии «Елгина».

Согласно свидетельства о смерти, выданного 04.09.2006г., Елгин В.Т. умер 03.09.2006 года.

Из представленных истцами копий заявлений Елгиной Л.П. и Елгина В.Т. в комиссию по реорганизации совхоза «Первомайский» от 10.12.1993 года следует, что просят принять с имущественными и земельными паями в акционерное общество в качестве учредителя.

Представителем ответчика оригиналы данных заявлений не представлены, истцы оспаривают факт подписания данных заявлений Елгиной Л.П. и Елгиным В.Т., в связи с чем копии заявлений суд не может расценивать как допустимые доказательства.

Анализируя доводы сторон о том - являлись ли супруги Елгины акционерами АОЗТ (ЗАО) «Первомайское», осознавали ли они это, принимали ли участие в деятельности ЗАО либо они себя считали собственниками земельных долей и имущественных паев без передачи в уставной капитал АОЗТ «Первомайское», суд исследовал представленные доказательства и придел к следующим выводам.

Представителем ответчика представлены доказательства участия Елгина В.Т. в ежегодных собраниях акционеров ЗАО «Первомайское».

Согласно протокола конференции акционеров ЗАО «Первомайское» от 02.04.1999 года (т.2 л.д.98-111) Елгин В.Т. поднимал на обсуждение вопрос о работе Совета директоров.

25.02.2000г. Омским региональным отделением зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг ЗАО «Первомайское». В списке участников ЗАО «Первомайское» значатся Елгин В.Т. (26 акций) и Елгина Л.П. (12 акций).

Из протокола общего годового собрания акционеров ЗАО «Первомайское» от 24.03.2001 года (т.1 л.д.66-67) усматривается выступление Елгина В.Т., ссылки при этом не имеется, что он не является акционером ЗАО.

Представителем ответчика представлены бюллетени №1-4 по вопросам повестки дня годового общего собрания от 24.03.2001 года, номер акционера по реестру – 944 (Елгин В.Т.).

Представителем ЗАО «Первомайское» представлены анкеты акционеров ЗАО «Первомайское» Елгина В.Т. и Елгиной Л.П. (с подписями) с распоряжениями реквизитов от 25.03.2002 года. При этом указаны измененные реквизиты – данные новых полученных 06.06.2001 года паспортов Елгина В.Т. и Елгиной Л.П., новые паспортные данные могли быть предоставлены только данными лицами.

Елгина Л.П. приняла наследство после смерти Елгина В.Т., что подтверждается свидетельством о праве на наследство, выданное нотариусом 13.03.2007 года, а также делом о наследстве №250/2006.

По ходатайству истцов и их представителя назначалась почерковедческая экспертиза.

Согласно заключения эксперта от 27.05.2011 года не представилось возможным решить вопросы:

1. Кем – Елгина Л.П. или иным лицом исполнена подпись от имени Елгиной Л.П. в заявлении от 10.12.1992 г., распоряжении от 25.03.2002 г., анкете зарегистрированного лица от 25.03.2002 г.

2. Кем - Елгиным В.Т. или иным лицом выполнена подпись в заявлении от 10.12.1992 г., распоряжении от 25.03.2002 г., анкете зарегистрированного лица от 25.03.2002 г.

Данное заключение не опровергает довод представителя ответчика о том, что в заявлении от 10.12.1992 г., распоряжении от 25.03.2002 г., анкете зарегистрированного лица от 25.03.2002 г. Ставили подписи Елгин В.Т. и Елгина Л.П.

По ходатайству представителя ответчика были допрошены свидетели.

Свидетель – ФИО15 суду пояснила, что она является акционером ЗАО «Первомайское» со дня его образования. Первое собрания по реорганизации совхоза «Первомайский» проходило очень бурно, была создана счетная комиссия, которая пересчитывала заслуги, заработную плату. На собрание приезжали руководители из района. Им было предложено 4 варианта как поступить с паями. Первый вариант забрать землю и открыть свое фермерское хозяйство, второй вариант объединиться с другими собственниками паев, третий вариант продать все паи, четвертый вариант вступить в акционерное общество Первомайское. Большинство вступили в акционерное общество «Первомайское». Елгиных знает с детства. Присутствовала ли Елгина Л.П. на этом собрании – не помнит. Елгин В.Т. был активистом, он присутствовал на первом собрании конференции и первом собрании при реорганизации совхоза, атакже на последующих собраниях. Елгин В.Т. был уважаемый человек, трудолюбивый, неоднократно выступал на собраниях, критиковал руководство ЗАО Первомайское, вступал в дебаты. Елгин В.Т. присутствовал на каждом собрании до 2000г., потом по состоянию здоровья он не мог присутствовать на собраниях. Первая конференция проходила в клубе, явка была обеспечена 100 процентов, за исключением тех, кто находился в больнице, либо уехал. На собраниях участвовали только акционеры. Елгин знал, что он был акционером. Она лично не видела, чтобы Елгин В.Т. или Елгина Л.П. писали заявления о вступлении в акционерное общество.

Свидетель ФИО16 суду пояснила, что она является акционером ЗАО «Первомайское», ранее работала председателем профкома в ЗАО Первомайское. На собрании по реорганизации совхоза она присутствовала, на собрании была явка 100 процентов. Елгин В.Т. был активным акционером, он часто выступал на собраниях, критиковал руководство. Елгин присутствовал на собраниях, пока не заболел.

Не доверять данным свидетелям у суда оснований не имеется.

По ходатайству представителя истцов были допрошены свидетели.

Свидетель ФИО17 суду пояснила, что Балабкина является ей племянницей, она сама является акционером ЗАО «Первомайское». Она участвовала на первом собрании при реорганизации совхоза «Первомайский», явка была 50-60%. Елгиной Л.П. на собрании не было, так как она ни разу не ходила на собрания. Присутствовал ли Елгин В.Т. – не помнит, возможно, и был. Но на последующих собраниях Елгина В.Т. не было. Елгин В.Т. фактически никуда не ходил с 1998г. С 2000г. он лежал, и практически не вставал.

Свидетель ФИО18 суду пояснила, что Балабкина является ее племянницей, она является акционером ЗАО «Первомайское». На собрания и на конференции ее никто не приглашал, извещения ей не приходили. Явка на первом собрании при реорганизации совхоза «Первомайский» была менее 100 процентов. Елгин был на собрании когда выбирали директора акционерного общества «Первомайское» Леонова. На первом собрании и первой конференции ее не было. Являлся ли Елгин В.Т. акционером ЗАО «Первомайское» - не знает.

Анализируя показания свидетелей ФИО17, ФИО18, суд учитывает, что они являются родственниками истцов, при этом их показания фактически по сути не опровергают представленные ответчиком письменные доказательства и свидетельские показания.

Суд также принимает во внимание дальнейшие действия истцов после смерти Елгина В.Т.

Из наследственного дела (после смерти Елгина В.Т.), оконченного 13.03.2007 года усматривается, что в заявлении о принятии наследства от 28.11.2006 года Елгина Л.П. указывает в качестве наследственного имущества акции ЗАО «Первомайское», то есть на момент подачи заявления Елгина Л.П. знала о том, что Елгин В.Т. являлся акционером ЗАО «Первомайское». Балабкина С.В. согласно заявления от 28.11.2006 года (то есть в тот же день) отказалась от причитающееся ей доли наследства в пользу своей матери – Елгиной Л.П.

Согласно анкеты зарегистрированного лица Елгина Л.П., как акционер ЗАО «Первомайское», обратилась в ОАО «Объединенный Региональный Регистратор «Веста» 01.11.2007 года с целью внесения изменений в реестр, при этом ею был представлен паспорт (выданный 28.10.2006 года).

Передаточным распоряжением от 01.11.2007г. ценные бумаги ЗАО «Первомайское» в количестве 12 на основании договора дарения от 08.10.2007 года были переданы от Елгиной Л.П. Балабкиной С.В.

Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг Балабкина С.В. по состоянию на 02.11.2007 года является владельцем 38 обыкновенных именных акций ЗАО «Первомайское».

Согласно справки ЗАО «Статус» Балабкина С.В. является владельцем 38 обыкновенных акций ЗАО «Первомайское» (т.2 л.д.188-190).

Согласно справки от 24.05.2011 года с момента реорганизации совхоза в АО «Первомайское» не принимало решения о выплате дивидендов и не производило их выплату.

Из ответов директора ЗАО «Первомайское» от 28.04.2008 года, 20.06.2008года на обращения Балабкиной С.В. и Елгиной Л.П. усматривается, что заявителям разъяснялось о том, что Елгин В.Т. и Елгина Л.П. вступили в АО со своими земельными и имущественными паями, на размер которых были наделены акциями, выдел паев из уставного капитала не предусмотрен, давалась информация о распределении прибыли за 2004-2006 годы.

Данные действия свидетельствуют о распоряжении акциями ЗАО «Первомайское» и выяснение вопроса о распределении прибыли, то есть использование своих прав как акционеров.

Истцы и их представитель в обоснование довода о том, что Елгины были собственниками земельных долей представили налоговые уведомления и квитанции от 14.04.2008г. об уплате Балабкиной С.В. за Елгина В.Т. и Елгину Л.П. земельного налога за 2006-2007 годы.

Однако представитель ответчика пояснила, что налоговой инспекцией были ошибочно направлены уведомления с квитанциями, так как собственником земельного участка является ЗАО «Первомайское», которое оплачивает своевременного земельный налог.

Письмами от 12.05.2010г., 22.09.2010г., 23.10.2010 г. директор ЗАО «Первомайское» уведомлял начальника ИФНС по Омскому району о том, что земельный налог согласно декларациям оплачивает ЗАО «Первомайское». При этом суду представлены платежные поручения об уплате ЗАО «Первомайское» земельного налога с 2006 года по 2011 год (т.1 л.д.136-155).

Исследовав доказательства в их совокупности, суд находит доводы истцов и их представителя неубедительными и опровергнутыми представителем ответчика. Суд приходит к выводу о том, что Елгин В.Т. и Елгина Л.П., передав свои земельные и имущественные паи в АОЗТ «Первомайский», не могли не осознавать того, что они стали акционерами. Отсутствие подлинников заявлений Елгиных от 10.12.1992 года не является основанием для удовлетворения иска. С 1993 года супруги Елгины ни разу не оспорили свое право акционеров, в том числе владеть и распоряжаться акциями. Тем более, что участие Елгина В.Т. как акционера в собраниях 1999 и 2001 года нашло свое подтверждение в судебном заседании. Правом распоряжения акциями воспользовалась Елгина Л.П. при передаче своих акций и акций, полученных при принятии наследства после смерти Елгина В.П. Балабкиной С.В. Истцами не представлено доказательств владения и распоряжения земельными долями на праве собственности – отсутствуют свидетельства о праве собственности, нет доказательств подачи заявлений о выделении им земельных долей (как до реорганизации совхоза так и после), не представлено доказательств сдачи земельных долей в аренду и нахождение их в коллективно-долевой собственности. В связи с этим в удовлетворении иска следует отказать.

Судом исследовано заявление представителя ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с ч.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года. течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение данной сделки.

Согласно ч.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятие из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии со ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.) нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев – в течение срока давности.

Суд считает, что истцами не представлено каких-либо веских и убедительных доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности. 28.11.2006 года в заявлении о принятии наследства Елгина Л.П. указывает в качестве наследственного имущества акции ЗАО «Первомайское», то есть на момент подачи заявления Елгина Л.П. знала о том, что Елгин В.Т. являлся акционером ЗАО «Первомайское». Балабкина С.В. согласно заявления от 28.11.2006 года (то есть в тот же день) отказалась от причитающееся ей доли наследства в пользу своей матери – Елгиной Л.П. При этом она не могла не знать о наследуемом имуществе, являясь дочерью Елгиной Л.П., с которой не имеется неприязненных отношений. Елгина Л.П., проживая одной семьей с Елгиным В.Т., который участвовал в собраниях акционеров, так же не могла не знать о том, что она является акционером ЗАО «Первомайское», тем более что в 2002 году были внесены изменения в реестр акционеров с учетом получения ею нового паспорта в 2001 году. Наличие же преклонного возраста и заболеваний у истцов суд не рассматривает как препятствие и отсутствие возможности подачи ранее иска в суд, если было бы желание оспорить свое членство в ЗАО как акционеров (в том числе с оспариванием решения о реорганизации совхоза в АОЗТ). В связи с этим суд считает, что истцами срок исковой давности пропущен без уважительных причин, что также является основанием для отказа в иске.

В соответствии ст. ст. 94, 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В связи с тем, что в удовлетворении иска отказано, то и не имеется оснований для взыскания с ответчика в пользу истцов понесенных судебных расходов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, ст.206 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства Ивановой Н.М. – представителя Балабкиной С.В. и Елгина Л.П. о восстановлении пропущенного срока исковой давности отказать.

В удовлетворении иска Балабкиной С.В., Елгина Л.П. к ЗАО «Первомайское» о признании недействительными сделки и учредительных документов в части участия Елгин В.Т. и Елгина Л.П. в создании акционерного общества и передачи в уставной капитал имущественных и земеотных паев, применении последствия недействительности сделки, возврате в собственность имущественных и земельных паев отказать.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Омский районный суд Омской области в течение 10 дней со дня его вынесения в окончательной форме.

Мотивированное решение – 14.06.2011 года.

Судья Е.В. Елисеев