Решение по делу

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

город Окуловка «11» марта 2011 года

Окуловский районный суд Новгородской области в составе председательствующего судьи Новиковой Н.В., при секретаре Мартин Ю.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

Прокина В.А. к ОАО «У» о взыскании заработной платы и компенсации морального вреда

и встречному иску ОАО «У» к Прокину В.А. о признании недействительным трудового договора в части и дополнительного соглашения к нему в части,

У С Т А Н О В И Л :

Прокин В.А. обратился в суд с иском к ОАО «У» (далее «Общество») о взыскании невыплаченной заработной платы в размере ***** рублей, мотивируя тем, что он с ***** года работал ***** Общества с заработной платой ***** рублей в месяц. Уволен с занимаемой должности ***** года на основании решения общего собрания акционеров Общества от ***** года. Согласно п. **** контракта и п.***** дополнительного соглашения к контракту от ***** года, ему должна быть выплачена компенсация в размере ежемесячной зарплаты, умноженной на количество месяцев, которые остались до окончания действия контракта, т.е. за ***** месяцев. Полный и окончательный расчет при увольнении с ним не произведен до настоящего времени. В последствии дополнил исковые требования, просив взыскать с ответчика компенсацию морального вреда в сумме ***** рублей, поскольку полный и окончательный расчёт при его увольнении с ним произведён не был, он расценивает это как обман, в связи с чем он испытал чувство унижения, проживал без средств к существованию.

***** года Окуловским районным судом постановлено решение по делу.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от ***** года решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В судебном заседании истец Прокин В.А. и его представитель - адвокат Соловьёв А.С. требования поддерживали по изложенным основаниям, не соглашаясь с доводами представителя ответчика о пропуске трехмесячного срока для обращения в суд с данным иском, ссылаясь на положения п.***** Дополнительного соглашения от ***** года о наличии 10-ти дневного срока для полного расчета с работником.

Представитель ответчика по доверенности Грабова Т.В, с иском не согласилась, просив отказать в удовлетворении требований в связи с пропуском трехмесячного срока для обращения в суд, заявив встречные исковые требования, в которых просила признать недействительным трудовой договор (контракт) с Прокиным В.А. от ***** года и дополнительное соглашение к нему от ***** года, указав на том, что данные документы подписаны «С» в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных Обществах». После уточнения встречных исковых требований, представитель ответчика просила признать недействительными пункты ***** и ***** трудового договора, заключенного с Прокиным В.А. от ***** года и пункты ***** дополнительного соглашения к нему от ***** года.

Свидетели «Д», «Т», «Н» подтвердили, что все протоколы заседаний совета директоров хранились в сейфе «Н», которые ей передавал «П» -секретарь заседаний совета директоров. В ***** года в Обществе проходила проверка наличия всех протоколов заседаний совета директоров и общих собраний акционеров, в которой участвовала и «С» - член совета директоров, не сообщившая об отсутствии протокола заседания совета директоров от ***** года.

Свидетель «Б» подтвердил, что о заседании совета директоров 05 мая 2006 года его не извещали.

Свидетель «Л». показал, что в период ***** годов на совещания совета директоров его не приглашали, и на них он не присутствовал.

Свидетель «Н» показал, что он входил в совет директоров, но на совещаниях не присутствовал, поскольку его никто не приглашал. О разрешаемых вопросах на совещании совета директоров его никто не ставил в известность. С протоколами совещаний совета директоров он не знакомился.

Свидетель «П» показал, что в ***** году на очередном собрании акционеров Прокин В.А. был переизбран *****. После собрания состоялось совещание совета директоров, в который входили он, его брат - «П», «В», «С», «С-2», который подписал контракт с Прокиным В.А., все проголосовали единогласно. Он «П» вел протокол. После того как протокол был отпечатан, он и «С-2» подписали его, после чего протокол им был сдан в отдел кадров. В связи с упорядоченностью зарплаты *****, было решено отменить надбавки, установив единый должностной оклад. ***** года, как и в первом случае, кворум для голосования был. Он, как и прежде вёл протокол совещания, итогом которого было заключено дополнительное соглашение с Прокиным В.А., установившем фиксированный оклад ***** и размер выплат в случае досрочного прекращения Контракта. Рукописный текст протокола он отдал секретарю и после того как протокол был отпечатан, он и «С-2» подписали его. Впоследствии протокол им был сдан в отдел кадров.

Свидетель «С» показала, что в ***** году в день проведения общего собрания акционеров, после него было заседание совета директоров, на котором были избраны секретарь совета директоров - «П» и председатель совета директоров - «С-2». Затем проводилось собрание совета директоров, на котором присутствовала она, Прокин В.А., «П» и «С-2», решался вопрос о заключении контракта с Прокиным В.А., все присутствующие единогласно проголосовали «за». ***** года заседания совета директоров не было. Протоколы заседаний совета директоров велись секретарем заседания, протокол оформлялся всегда в заседании, иногда мог дооформляться и после заседания. Протоколы сдавались в отдел кадров. О дате и времени проведения заседаний ее извещал Прокин В.А. по телефону. Ей неизвестно, когда подписывался контракт. В ***** года проводилось заседание совета директоров, на котором присутствовали Прокин В.А., «П», «С-2» и она. Решался вопрос о дополнительном соглашении к трудовому контракту ***** Прокина В.А. Все единогласно проголосовали «за». Протокол заседания вел секретарь совета директоров.

Свидетель «С-2» показал, что в ***** году заседание совета директоров было ***** или ***** мая, а в ***** году -*****. В ***** года после общего собрания акционеров весь вновь избранный состав совета директоров собрались, чтобы избрать *****, а в ***** году было собрание совета директоров с повесткой дня о заключении дополнительного соглашения в связи с увеличением его обязанностей и Прокин В.А. вышел на совет директоров, чтобы сделать дополнения к контракту. В ***** года присутствовали все члены совета директоров, единогласно проголосовали за дополнительное соглашение к контракту с директором, которое было подписано. Он подписывал протоколы.

Свидетель «Н» показала, что все документы, касающиеся общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров, хранились в ее сейфе, доступ к которому имела только лишь она одна. Зная о предстоящих заседаниях совета директоров, и какие вопросы будут на нём решаться, она готовила проект протокола, согласовывая его с секретарём «П». После этого «П» подписывал готовый документ. Протокола заседания Совета директоров по вопросу заключения контракта с Прокиным В.А. у неё на хранении не имеется. Протокола заседания совета директоров о дополнительном соглашении с генеральным директором у неё на хранении не было. Она исключает возможность пропажи каких-либо документов из сейфа. Примерно ***** года от «С», она получила дополнительное соглашение, протокол к нему не прилагался.

Свидетель «Т» показала, что до ***** года она работала начальником отдела кадров. У неё на двоих с «Н» был служебный кабинет. «Н» у себя в сейфе хранила служебную документацию Общества. Ключ от сейфа был в единственном экземпляре и хранился у «Н». Кроме неё, никто другой доступа к корпоративным документам, хранящимся в сейфе, не имел. Она исключает возможность пропажи каких-либо документов из сейфа «Н». Ничего о контракте и дополнительном соглашении с ***** Прокиным В.А. ей не известно.

При разрешении спора по существу, суд исходит из положений ст. 56 ГПК РФ, согласно которой, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом, что разъяснено сторонам.

Суд, выслушав стороны, показания свидетелей, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.

***** года между Обществом и Прокиным В.А. заключен контракт №*****, по условиям которого, истец назначен на должность ***** Общества на основании решения Общего собрания ОАО «У» согласно протокола от ***** года.

Данный контракт подписан председателем Совета директоров Общества и Прокиным В.А..

Пунктом ***** Контракта предусмотрено, что предприятие обязуется выплачивать ***** директору должностной оклад в сумме ***** рублей.

Из пункта *****. Контракта следует, что при расторжении контракта независимо по каким основаниям ***** выплачивается выходное пособие в размере ***** должностных окладов в день расторжения контракта.

Из протокола годового общего собрания акционеров Общества от ***** года следует, что на повестке дня стояли, в том числе, и вопросы избрания совета директоров Общества и избрания ***** Общества.

По результатам проведенного общего собрания акционеров избран совета директоров Общества в составе Прокина В.А., «В», «П», «С», «С-2», «Б. ****** избран Прокина В.А..

Из представленного ответчиком протокола №***** заседания совета директоров от ***** года следует, что на нем решался вопрос об избрании председателя Совета директоров Общества, которым был избран «С-2».

Показания свидетелей «С-2», «С» и «П» о том, что заседание совета директоров происходило ***** года, суд оценивает в совокупности с другими доказательствами по делу и считает их недостаточными для подтверждения доводов истца в этой части.

Доводы истца и его представителя о том, что протоколы заседаний совета директоров от ***** года и ***** года намеренно утеряны Обществом, опровергнуты представленными ответчиком письменными доказательствами.

Так, согласно перечня протоколов заседания Совета директоров ОАО «У» по состоянию на ***** года, протокол заседания совета директоров от ***** года и ***** года отсутствуют.

Кроме того, согласно ответу территориального отдела регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от ***** года, в данное Учреждение из ОАО «У» поступили протоколы заседаний совета директоров №***** от ***** года, № ***** от ***** года, №***** от ***** года, №***** от *****.

При этом, суд учитывает, что данные протоколы направлены в указанное Учреждение ***** года ***** ОАО «У» Прокиным В.А. по соответствующему запросу.

Суд принимает во внимание представленные ответчиком письменные доказательства и считает их относимыми и допустимыми доказательствами, опровергающими доводы истца в этой части.

Из объяснений Прокина В.А. в судебном заседании следует, что он и не намеревался приглашать всех членов совета директоров, поскольку их голос ничего не решал, так как решение по вопросам уже было известно в его пользу, поскольку по его мнению, ему, как основному акционеру на тот момент все подчиняться.

Совокупность указанных обстоятельств указывает на то, что ****** года заседания совета директоров Общества не было. Если принимать во внимание версию событий, изложенную истцом Прокиным В.А., то при наличии кворума из ***** человек в составе Прокина В.А., «П», «С-2» и «С», в составе присутствующих был Прокин В.А. - лицо, в чьих интересах заключался контракт, и он проголосовал за его одобрение, что в совокупности с нарушением порядка созыва совета директоров, свидетельствует о злоупотреблении Прокиным В.А. своим правом как ***** и лицом - держателем значительного на тот момент пакета акций Общества.

Суд считает заслуживающим внимания то обстоятельство, что достаточных доказательств присутствия по версии Прокина В.А. на заседании совета директоров *****года «В», стороной истца не представлено.

Вместе с тем, судом исследовался вопрос о наличии у «С-2» полномочий на подписание контракта с Прокиным В.А. на *****.

Из письменных материалов дела следует, что на момент заключения контракта №**** с Прокиным В.А. ***** года, его подписал «С-2»., который на основании представленных документов был наделен полномочиями председателя совета директоров только *****.

В соответствии с ч.1 ст.66 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - «Закон») члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным Законом и уставом общества, на срок до следующего годового собрания акционеров.

Таким образом, на момент проведения годового общего собрания акционеров за ***** год - ***** года совет директоров, избранный на годовом общем собрании Общества ***** года, прекратил свои полномочия.

Частью 4 статьи 68 Закона предусмотрено, что на заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

В материалах дела имеется протокол заседания СД №***** от ***** года об избрании «С-2» председателем совета директоров. Как следует из показаний свидетеля «П»., протокол составлялся сразу после заседания и подписывался им и «С-2». Факт подписания П» указанного протокола, последний объективно не аргументировал.

Учитывая, что трудовой договор с Прокиным В.А. подписан ***** года, а «С-2». не являлся председателем СД Общества, избранного ***** года, то, соответственно, не в праве был подписывать оспариваемый контракт.

В ходе судебного разбирательства истцом не заявлялось об обстоятельствах одобрения впоследствии в установленном законом порядке, подписания указанного контракта с Прокиным В.А..

Утверждение Прокина В.А. и его представителя о том, что молчаливое согласие Общества в период с ***** года по день его увольнения является фактом одобрения контракта, не основано на нормах закона.

При этом, Общество не оспаривает факта трудовых отношений с Прокиным В.А. и выплаты ему заработной платы в обозначенном размере до дня увольнения.

Таким образом, объективно подтверждено, что заседания совета директоров ***** года не было, его проведение не зафиксировано документально надлежащим образом в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, поскольку гарантии и компенсации в данном случае предоставлены работнику неуполномоченным лицом, то они не имеют юридической силы и не должны применяться.

Рассматривая вопрос легитимности дополнительного соглашения к контракту от ***** года, суд приходит к следующему.

Из протоколов №***** и №***** в период с ***** года по ***** года, т.е. на момент заключения дополнительного соглашения к контракту с ****** Прокиным В.А. от ****** года, в совет директоров ОАО «У» были избраны: Председатель - «С-2»., «П», «В»., Прокин В.А., «С»., «Л» и «Н».

При этом, полномочия председателя Совета директоров «С-2» подтверждены протоколом № **** от *****.

Исходя из описи пронумерованных оригиналов протоколов заседаний Совета директоров, представленных суду, следует, что протокол №***** датирован ***** года, а следующий, № **** датирован ***** года.

Таким образом, протокол заседания совета директоров от ***** года в описи отсутствует.

Из объяснений истца Прокина В.А., показаний свидетелей «П», «С-2» и «С» следует, что для принятия решения по заключению дополнительного соглашения к контракту № ***** с ****** Прокиным В.А. был соблюдён кворум, т.е. из семи директоров, входящих в Совет, присутствовало четверо, причём присутствующие единогласно проголосовали «за» утверждение дополнительного соглашения.

Отчуждая принадлежащие акции Общества, Прокин В.А. предполагал, что трудовые отношения с ним будут прекращены новыми акционерами, в связи с чем подписал рассматриваемое дополнительное соглашение.

Пунктом ***** дополнительного соглашения к контракту №***** от ****** года, с ***** года устанавливается должностной оклад в размере ***** рублей.

Пунктом ***** дополнительного соглашения к контракту №***** от ***** года предусмотрено, что в случае досрочного прекращения Контракта независимо от оснований досрочного прекращения, ***** выплачивается единовременное выходное пособие в размере суммы, определяемой из расчёта оплаты труда по настоящему дополнительному соглашению к Контракту №**** от ***** года за месяц, умноженный на количество месяцев, которые остались до окончания срока действия Контракта включительно, но не менее ***** должностных окладов со ссылкой на п.***** Контракта от *****.

В связи с тем, что с ***** года из-за продажи акций поменялся собственник Общества, было заключено оспариваемое дополнительно соглашение на более выгодных для истца условиях в целях «подстраховки от преждевременного увольнения» истца. При этом ни характер работы истца, ни условий её выполнения, не изменялись. Данные обстоятельства не отрицались истцом.

В силу п.***** Устава ОАО «У» ***** при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Не оспаривается сторонами и установлено материалами дела, что урегулирование процедуры расторжения трудового договора, установленное в Дополнительном соглашении к контракту от ***** года, связано с тем, что ***** года (в день подписания дополнительного соглашения к контракту) право собственности на акции ОАО «У» перешло от Прокина В.А. новому акционеру.

Одновременно Прокиным В.А. как ***** были подписаны срочные трудовые договоры с аналогичным порядком выплаты компенсации при их расторжении с «П» и «С», которые являются свидетелями по настоящему делу. Указанные лица также продали принадлежащие им акции.

Суд приходит к выводу, что в сложившейся ситуации Прокин В.А., подписав контракты с «П» и «С», являясь ***** Общества, обеспечил себе подписание дополнительного соглашения во взаимосвязи с тем, что другие члены совета директоров не извещались о времени и месте указанного заседания, а соответствующий протокол отсутствует.

***** года ***** ОАО «У» издан приказ №*****, которым прекращено действие трудового договора с Прокиным В.А. в соответствии с п.2 ст.278 ТК РФ в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.

Согласно ст.279 ТК РФ, в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

Поскольку судом признано, что Контракт и дополнительное соглашение к нему в части установления рассматриваемых гарантий и компенсаций подписан с нарушениями установленного законом порядка, что при увольнении Прокину В.А. подлежала выплате компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка.

Согласно расчёту среднемесячный заработок Прокина В.А. на момент прекращения трудового договора составлял ***** рублей ***** копейку. Расчёт выходного пособия из трёхкратного месячного заработка составил ***** рублей ***** копейки.

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства в полном объеме.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований Прокина В.А. и части ссылки на п.2. Дополнительного соглашения от ***** года.

Кроме того, статьёй 279 ТК РФ установлены гарантии работникам, уволенным по рассматриваемому основанию. В тексте же контракта и дополнительного соглашения предусмотрены оспариваемые компенсационные выплаты и в случае увольнения по иным основаниям.

В данном случае суд принимает во внимание, что при заключении спорного контракта и дополнительного соглашения, помимо интересов работника, должны были учитываться интересы Общества.

В силу ч.1 ст.140 ТК РФ при прекращении трудового договора выплаты всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производятся в день увольнения работника. Если работник в день увольнения не работал, то соответствующие суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете. Данное положение распространяется и на трудовые отношения с руководителями юридических лиц. Следовательно, положение контракта №***** от ***** года о том, что расчет с ***** производится в течение 10 дней с момента расторжения контракта нельзя признать законным.

В соответствии с ч.1 ст.392 ТК РФ работник имеет право обратиться в суд за разрешением индивидуального трудового спора в течение трех месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а по спорам об увольнении - в течение одного месяца со дня вручения ему копии приказа об увольнении либо со дня выдачи трудовой книжки.

Из материалов дела видно, что расчет с Прокиным В.А. произведен ***** года, а потому именно с указанной даты следует исчислять срок исковой давности по заявленным истцом требованиям. С исковым заявлением Прокин В.А. обратился в суд ***** года, то есть с пропуском срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Рассматривая по существу встречные исковые требования Общества, суд приходит к следующему.

По общему правилу, лицо может обратиться в суд с заявлением о защите своего нарушенного права.

В судебном заседании представитель ответчика Грабова Т.В. просила признать недействительным пункт ***** Контракта, предусматривающий выплату ***** Общества вознаграждения за год в размере *****% от чистой прибыли ОАО «У» по результатам деятельности предприятия.

В данном случае, суд считает, что права Общества ответчиком не нарушены, поскольку факт выплаты либо невыплаты указанных ****% прибыли не является предметом настоящего судебного разбирательства. Фактов выплаты ответчиком истцу указанной суммы не установлено, соответственно права Общества не нарушены. Встречных исковых требований о взыскании с Прокина В.А. какой-либо суммы Обществом не заявлено.

Общество фактически более ***** года исполняло обязанности по п.***** Дополнительного соглашения от ***** года - ежемесячно выплачивало заработную плату Прокину В.А. из установленного размера, не оспаривало данный трудовой договор, виновных действий Прокин В.А. не совершал, трудился в Обществе.

Анализируя п.***** Дополнительного соглашения от ***** года, суд приходит к выводу, что его содержание не нарушает прав и законных интересов Общества, в связи с чем не может быть недействительным по его иску. Так, законодатель наделил работника правом на получение окончательного расчета в день увольнения, а указанным пунктом нарушено право работника на получение денежных выплат в установленные законом сроки и его увеличение ухудшает положение работника.

Хотя судом и установлены нарушения при заключении контракта и дополнительного соглашения к нему, но, поскольку в настоящее время трудовые отношения между истцом и ответчиком прекращены, то пункт ***** трудового договора (контракта) и пункт ***** дополнительного соглашения не могут быть признаны недействительными, незаключенными или подлежащими расторжению.

Статья 57 Трудового Кодекса РФ не содержит такого последствия несоблюдения требований закона как «недействительность» трудового договора.

При таких обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Поскольку встречный иск обращен к исковым требованиям, вытекающим из трудовых правоотношений, то довод представителя ответчика о неподведомственности встречного искового заявления Окуловскому районному суду суд находит необоснованным. Доказательств обратного суду не представлено.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Прокина В.А. к ОАО «У» о взыскании заработной платы и компенсации морального вреда - отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ОАО «У» к Прокину В.А. о признании недействительным трудового договора в части и дополнительного соглашения к нему в части - отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда через Окуловский районный суд в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного решения ( 17 часов 16 марта 2011 года).

Председательствующий: Н.В. Новикова