о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы, применении последствий их недействительности, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц



Дело № 2-1810/11

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

31 октября 2011 года г. Саранск

Октябрьский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе председательствующего судьи Даниловой О.В., при секретаре Перелеховой Ю.П., с участием истца Фролкина П.И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фролкина П.И. к ООО «Мордоврегионагроснаб», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы, применении последствий их недействительности, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, возложении обязанности приведения учредительных документов в соответствие с не распределением долей в уставном капитале и представления данных в налоговый орган,

установил:

Фролкин П.И. обратился в суд с вышеназванным иском, указав, что он являлся участником ООО «Мордоврегионагроснаб» с долей в уставном капитале общества размере в размере 2,05% номинальной стоимостью 1058 руб. 48 коп. (пункт 15.30 устава в редакции 2003 года).

В 2003-2004 г.г. пять участников общества: МУП «Большеберезниковагроснаб», МП «Инсарснабремонт», ОАО «Рузаевагропромснаб», «ОАО «Ромодановоагроснаб» и МП МТО «Дубенскагропромснаб» продали принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 8,35% уставного капитала, обществу. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе №1 от 29.04.2005 г., указанная доля была распределена между остальными участниками общества. В соответствии с требованиями статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По итогам принятого решения, всеми участниками общества, кроме Фролкина П.И., был подписан проект нового учредительного договора. Истцом договор подписан не был по причине несогласия с распределением приобретенных долей в уставном капитале, поскольку приобретенные доли в уставном капитале по проекту учредительного договора делились между участниками общества не пропорционально, а в равных долях.

В связи с отказом от подписания проекта учредительного договора, ООО «Мордоврегионагроснаб» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском о понуждении Фролкина П.И. к подписанию учредительного договора от 29.04.2005 г. Решением от 07.09.2007 г. суд обязал его подписать учредительный договор. Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 г. решение Арбитражного суда Республики Мордовия отменено, в иске отказано.

Таким образом, изменения в учредительных документах общества не были надлежащими образом оформлены и зарегистрированы в ИФНС России по Ленинскому району г.Саранска.

В 2005 году два участника общества: ООО «Чамзинкаагроснаб» и МУП «Ковылкинагроснаб» продали обществу принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 4,36% уставного капитала. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе №1 от 28.04.2006 года, указанная доля была распределена между участниками общества, работающими в ООО «Мордоврегионагроснаб». Изменения в учредительных документах общества в установленном порядке также не были зарегистрированы.

Считает, что в протоколах № 1 от 29.04.2005 г. и № 1 от 28.04.2006 г. годового собрания участников общества нарушены нормы законодательства и пропорциональность распределения долей уставного капитала между участниками. В обоих случаях принадлежащие обществу доли были распределены не всем участникам и не пропорционально их долям.

Подтверждение указанного факта нашло отражение в судебных актах: в решении Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2009 г. и Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 г. Решения общего собрания участников о распределении долей общества от 29.04.2005 г. и от 28.04.2006 г. суды сочли принятыми с существенными нарушениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а потому не имеющими юридической силы.

Однако, в нарушение требований ст. 24 названного Федерального закона ООО «Мордоврегионагроснаб» приняло решение о внесении изменений в учредительные документы, а Инспекция ФНС по Ленинскому району г. Саранска произвела регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, и внесла запись в ЕГРЮЛ.

Несоблюдение норм действующего законодательства привело к ущемлению законных прав и интересов истца, поскольку на момент продажи доли в уставном капитале в размере 2,18% он мог фактически обладать долей в размере 2,49% уставного капитала ООО «Мордоврегионагроснаб».

По указанным основаниям просил признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы, а именно: в Устав ООО «Мордоврегионагроснаб», Учредительный договор от 29.04.2009 г., применив последствия недействительности учредительных документов, внести изменения в учредительные документы с учетом уменьшения уставного капитала нераспределенных обществом долей; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица <...> от 07.05.2009 г.; обязать ООО «Мордоврегионагроснаб» привести в соответствие учредительные документы, в связи с нераспределением и непродажей долей в уставном капитале, путем погашения данных долей с соответствующим уменьшением уставного капитала и предоставлением данных изменений для регистрации в налоговый орган. Также просил взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании истец Фролкин П.И. свои исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении. Дополнительно пояснил, что по договору от 31.07.2006 г. он продал свою долю в обществе в размере 2,18 %. Однако, поскольку решениями общего собрания участников общества от 29.04.2005 г. и 28.04.2006 г. доли были распределены не пропорционально долям участников, его доля должна была составлять 2,49 %. В связи с этим считает, что в настоящее время он обладает долей в размере 0,21% уставного капитала ООО «Мордоврегионагроснаб».

Представитель ответчика ООО «Мордоврегионагроснаб» в судебное заседание не явился, представил заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие. В письменных возражениях указал, что истец Фролкин П.И. по состоянию на 29.04.2003 г. являлся участником ООО «Мордоврегионагроснаб» с долей в уставном капитале общества в размере 2,05% номинальной стоимостью 1058 рублей 48 коп. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе № 1 от 29.04.2005 г., доля, принадлежащая обществу в размере 8,35% уставного капитала была распределена между участниками общества, в результате чего доля Фролкина П.И. определена в размере 2,18%. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе № 1 от 28.04.2006 г., доля, принадлежащая обществу, в размере 4,36% уставного капитала была распределена между участниками общества, работающими в ООО «Мордоврегионагроснаб». Фролкин П.И. принимал участие в собрании участников ООО «Мордоврегионагроснаб» 29.04.2005 г. и 28.04.2006 г., о принятых решениях знал. Однако решения общества в установленный ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в двухмесячный срок не оспорил. Кроме того, истец по договору от 31.07.2006 г. продал свою долю в размере 2,18% другому участнику общества – ОАО «Старошайговагропромснаб». На основании изложенного просил исковые требования Фролкина П.И. оставить без удовлетворения.

Представитель ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом. Суд считает возможным в соответствии со статьей 167 ГПК Российской Федерации рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя ответчика.

Суд, заслушав истца, изучив материалы дела, оставляет исковое заявление Фролкина П.И. без удовлетворения по следующим основаниям.

Установлено, что Фролкин П.И. являлся участником ООО «Мордоврегионагроснаб» с долей в уставном капитале общества размере в размере 2,05% номинальной стоимостью 1058 руб. 48 коп. (пункт 15.30 устава в редакции 2003 года).

В 2003-2004 г.г. пять участников общества: МУП «Большеберезниковагроснаб», МП «Инсарснабремонт», ОАО «Рузаевагропромснаб», «ОАО «Ромодановоагроснаб» и МП МТО «Дубенскагропромснаб» продали принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 8,35% уставного капитала, обществу. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе №1 от 29.04.2005 г., указанная доля была распределена между остальными участниками общества. По итогам принятого решения всеми участниками общества, кроме Фролкина П.И., был подписан проект нового учредительного договора, из содержания которого видно, что доля Фролкина П.И. определена в размере 2,18 %. Изменения в учредительных документах общества не были надлежащими образом оформлены и зарегистрированы в ИФНС России по Ленинскому району г.Саранска.

В 2005 году два участника общества: ООО «Чамзинкаагроснаб» и МУП «Ковылкинагроснаб» продали обществу принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 4,36% уставного капитала. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе №1 от 28.04.2006 года, указанная доля была распределена между участниками общества, работающими в ООО «Мордоврегионагроснаб». Изменения в учредительных документах общества в установленном порядке также не были зарегистрированы.

Указанные обстоятельства установлены материалами дела, а также решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2009 г. по делу №А39-1891/2009 по иску Фролкина П.И. к ООО «Мордоврегионагроснаб» об определении доли в уставном капитале, которым в удовлетворении иска Фролкину П.И. отказано (л.д. 18-20).

Названное решение оставлено без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 г. (л.д. 21-22) и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2009 г. (л.д. 24-25).

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В соответствии с требованиями статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо продана всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2009 г. установлено, что при распределении долей 29.04.2005 г. и 28.04.2006 г. имело место нарушение указанной нормы: в обоих случаях принадлежащие обществу доли были распределены между участниками не пропорционально их долям в уставном капитале.

Из решения также следует, что Фролкин П.И. участие в собрании 29.04.2005 г. принимал, о принятом решении знал. Однако данное решение общества в установленном порядке не оспорил. Более того, по договору от 31.07.2006 г. он продал долю в размере 2,18% другому участнику общества - открытому акционерному обществу «Старошайговагропромснаб». В судебном заседании по рассматриваемому делу данные обстоятельства истцом Фролкиным П.И. не оспариваются.

По причине утраты Фролкиным П.И. корпоративных прав в связи с продажей принадлежащей ему доли, суд оставил его исковые требования об определении доли в уставном капитале без удовлетворения.

Согласно протоколу № 1 от 29.04.2009 г. годового собрания участников ООО «Мордоврегионагроснаб», общество уведомлено о состоявшихся сделках купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мордоврегионагроснаб», в том числе о приобретении ОАО «Старошайговагропромснаб» доли в размере 2,18% уставного капитала у Фролкина П.И. по договору от 30.07.2006 г. Зафиксировано, что в результате перехода долей участника общества в уставном капитале общества к другим участникам, ООО «Мордоврегионагроснаб» имеет двух участников: ОАО «Старошайговагропромснаб» с долей участия в уставном капитале 49,82%, и З. с долей участия в уставном капитале 50,16%. Принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Мордоврегионагроснаб» по тексту, составу и количеству участников общества, размеру их долей, месту нахождения общества (л.д. 26-27).

29.04.2009 г. участниками ООО «Мордоврегионагроснаб» З. и ОАО «Старошайговагропромснаб» заключен учредительный договор о деятельности общества (л.д. 37-38).

Учредительный договор и изменения, внесенные в устав ООО «Мордоврегионагроснаб» зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска 07.05.2009 г., внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается копией выписки из ЕГРЮЛ от 01.02.2011 г. (л.д. 39).

Вместе с тем, судом объективно установлено, что на момент принятия оспариваемых истцом изменений в учредительных документах ООО «Мордоврегионагроснаб», т.е. по состоянию на 29.04.2009 г., Фролкин П.И. не являлся участником общества.

Истец утратил статус участника общества в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В свою очередь, заключение учредительного договора, внесение изменений в устав общества и их последующая регистрация в налоговом органе после утраты истцом статуса участника общества не нарушают права и законные интересы Фролкина П.И.

В нарушение ст. 56 ГПК РФ доказательств, опровергающих данный вывод суда, истцом не представлено.

Между тем, в силу п. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Из смысла приведенной нормы следует, что право на обращение в суд определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований Фролкина П.И. не имеется.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Фролкина П.И. к ООО «Мордоврегионагроснаб», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы, применении последствий их недействительности, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, возложении обязанности приведения учредительных документов в соответствие с не распределением долей в уставном капитале и представления данных в налоговый орган оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Верховный Суд Республики Мордовия в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме через Октябрьский районный суд г. Саранска Республики Мордовия.

Председательствующий: О.В. Данилова

Решение принято в окончательной форме 02 ноября 2011 г.

Судья О.В. Данилова