Дело № 2 - 24/2010 06 декабря 2010 года
З А О Ч Н О Е Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Октябрьский районный суд города Архангельска в составе председательствующего судьи Моисеенко Н.С.,
при секретаре судебных заседаний Лапаскиной Т.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению К.Л.П. к Б.И.В., обществу с ограниченной ответственностью «Европейский дом» о признании недействительным решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №,
у с т а н о в и л:
К.Л.П. обратилась в суд с иском к Б.И.В., обществу с ограниченной ответственностью «Европейский дом» (далее - ООО «Европейский дом») о признании недействительными решений общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №.
В обоснование заявленных требований указала, что с ДД.ММ.ГГГГ она является участником ООО «Европейский дом» с долей участия в уставном капитале в размере 66,7%. Соответствующие изменения в Устав и Учредительный договор общества зарегистрированы в Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Архангельску (запись №, порядковой номер записи №). Внеочередным решением общества от ДД.ММ.ГГГГ № были утверждены полномочия руководителя общества, распределена доля в уставном капитале общества, утвержден Устав общества в новой редакции. Согласно внеочередному решению общества от ДД.ММ.ГГГГ № были прекращены полномочия ранее назначенных руководителей общества, руководителем общества назначен Б.И.В. Указала, что, являясь участником общества, она не была извещена о времени проведения внеочередных собраний и их повестках, в связи с чем была лишена возможности участия в голосовании. Кроме того, о принятых решениях уведомлена также не была. Полагала, что поскольку процедура созыва и проведения собрания участников общества была нарушена, решения общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ № являются недействительными.
В судебное заседание истец К.Л.П. не явилась, надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Представитель истца Б.М.С., действовавший на основании доверенности, изложенные в исковом заявлении требования поддержал. Пояснил, что 66,7% доли в уставном капитале ООО «Европейский дом» было приобретено ответчиком Б.И.В. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, а 33,3% доли - на основании решения участника общества Б.И.В. № от ДД.ММ.ГГГГ, а решение участника общества Б.И.В. № от ДД.ММ.ГГГГ о распределении ему доли 33,3% принято им единолично как участником общества с долей 66,7%. Решение ООО «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ принято Б.И.В. в качестве единственного участника общества с долей 100%. Вместе с тем, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ответчик Б.И.В. никаких долей в уставном капитале ООО «Европейский дом» не приобретал, следовательно, не обладал и полномочиями участника общества по назначению себя единоличным исполнительным органом - генеральным директором - ООО «Европейский дом». Истец К.Л.П., являясь легитимным участником общества, никаких решений о назначении Б.И.В. генеральным директором ООО «Европейский дом» не принимала и данную кандидатуру не одобряла. Поскольку оспариваемые решения приняты неуполномоченным лицом, они подлежат признанию недействительными.
Представитель соответчика ООО «Европейский дом» в судебное заседание явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела, представил заявление о рассмотрении дела его отсутствие.
Ответчик Б.И.В. в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания. О причинах неявки суд не известил.
Представитель ответчика Б.И.В. - Т.А.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
На основании определения суда в протокольной форме, с согласия истца, дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке заочного производства.
Суд, заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив все в совокупности с нормами действующего законодательства и представленными доказательствами, приходит к следующему.
В соответствии со статьей 2 Конституции Российской Федерации, человек, его права и свободы являются высшей ценностью.
Граждане вправе приобретать и осуществлять свои гражданские права соответственно своей волей и своему интересу в порядке, установленном законом или в соответствии с обычаями делового оборота.
В силу части 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) всякое заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться за защитой нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов.
Абзацем 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ регистрационной палатой мэрии города Архангельска зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Европейский дом». Учредителем общества выступил Г.А.Н. с долей 100% уставного капитала.
ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Европейский дом» за основным государственным регистрационным номером №
ДД.ММ.ГГГГ решением ИФНС по г. Архангельску № зарегистрирован устав ООО «Европейский дом» в новой редакции, согласно которому участниками общества являлись Г.А.Н. с долей 66,7% и Ф.Ю.В. с долей 33,3% уставного капитала.
ДД.ММ.ГГГГ ИФНС по г. Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Гроцина» за основным государственным регистрационным номером №, учредителями которого выступили Г.А.Н. с долей 97,5% уставного капитала стоимостью 19500 руб. и В.Т.А. с долей 2,5% уставного капитала стоимостью 500 руб. Уставной капитал общества составил 20000 руб. В качестве вклада в уставный капитал ООО «Гроцина» Г.А.Н. передал имущественные права участника ООО «Европейский дом» в размере 66,7% доли уставного капитала стоимостью 5602 руб. 80 коп., которые оценены участниками общества «Гроцина» в размере 19500 руб.
ДД.ММ.ГГГГ решением ИФНС по г. Архангельску № № зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Европейский дом», согласно которым участниками общества являются ООО «Гроцина» с долей 66,7% уставного капитала и Ф.Ю.В. с долей 33,3% уставного капитала.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гроцина» и Б.И.В. заключен договор уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом», в соответствии с которым ООО «Гроцина» обязалось передать Б.И.В. принадлежащую ему долю 66,7% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом», а Б.И.В. обязался оплатить стоимость доли в размере 5602 руб. 80 коп. в момент подписания договора.
Изменение состава участников ООО «Европейский дом» в связи с заключением договора уступки доли от ДД.ММ.ГГГГ и право Б.И.В. на долю 66,7% в ООО «Европейский дом» в Едином государственном реестре юридических лиц не зарегистрировано.
ДД.ММ.ГГГГ ООО «Европейский дом» было проведено общее собрание, на повестке дня которого стояли вопросы о подтверждении полномочий генерального директора ООО «Европейский дом» С.Н.Н., распределение доли в уставном капитале ООО «Европейский дом», утверждении устава в новой редакции. Согласно внеочередным решениям №, принятым Б.И.В. - приобретателем у ООО «Гроцина» доли в уставном капитале общества в размере 66,7% - были подтверждены полномочия генерального директора ООО «Европейский дом» С.Н.Н. Б.И.В. была передана доля в уставном капитале ООО «Европейский дом» в размере 33,3% в связи со смертью Ф.Ю.В., принято решение о выплате наследникам Ф.Ю.В. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Европейский дом». Принято решение зарегистрировать устав в новой редакции.
ДД.ММ.ГГГГ было принято решение единственного участника ООО «Европейский дом» Б.И.В., оформленное протоколом №, на основании которого генеральным директором общества был назначен Б.И.В.
В соответствии с частями 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А05-2715/2010 договор от ДД.ММ.ГГГГ уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом», заключенный между ООО «Гроцина» и Б.И.В., был признан недействительным.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А05-1849/2009 Б.И.В. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании права участника ООО «Европейский дом» с долей участия 66,7%.
Таким образом, вступившими в законную силу решениями арбитражного суда установлено, что Б.И.В. никогда не приобретал прав на долю в уставном капитале ООО «Европейский дом».
Статьей 153 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из статьи 168 указанного Кодекса следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Европейский дом» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками данного общества зарегистрированы Ф.Ю.В. с долей 33,3% и К.Л.П. с долей 66,7% уставного капитала, а генеральным директором Г.В.В.
Статьей 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14 - ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Таким образом, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» истец имеет право на оспаривание решений общего собрания участников данного общества.
Поскольку вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Архангельской области установлено, что Б.И.В. без законных на то оснований приобрел долю в уставном капитале ООО «Европейский дом», он не имел полномочий по принятию оспариваемых решений, следовательно, оспариваемые решения от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ № были приняты Б.И.В. в отсутствие полномочий, поэтому являются недействительными и не имеют юридической силы.
В силу статьи 98 Гражданского процессуального кодекса РФ с Общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом», Б.И.В. в пользу К.Л.П. подлежит взысканию уплаченная ею при подаче искового заявления государственная пошлина в размере 100 руб. 00 коп. с каждого.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л:
исковые требования К.Л.П. к Б.И.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Европейский дом» о признании недействительным решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ № - удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ №.
Признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ №.
Взыскать с Б.И.В., Общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» в пользу К.Л.П. в возврат государственную пошлину в размере 100 (сто) рублей 00 копеек с каждого.
Ответчики вправе подать в Октябрьский районный суд г. Архангельска заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии решения.
Заочное решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Архангельского областного суда в течение десяти дней, по истечении срока подачи заявления об отмене этого решения, путем подачи кассационной жалобы через Октябрьский районный суд г. Архангельска.
Судья Н.С. Моисеенко
Мотивированное решение составлено 13 декабря 2010 года