Дело № 2-2982/2011 Именем Российской Федерации 22 июля 2011 года город Архангельск Октябрьский районный суд города Архангельска в составе председательствующего судьи Масловой С.А., при секретаре судебных заседаний Уткиной Л.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс - С» к Ф.А.В., обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Содействие» о признании недействительным договора цессии, установил: ООО «Альянс-С» обратилось в суд с указанным иском к Ф.А.В., ООО «Инвестиционная компания «Содействие», сославшись на то, что ДД.ММ.ГГГГ ответчики заключили между собой договор цессии, в силу которого было передано право требования долга с ООО «Альянс-С». Считает указанный договор мнимой сделкой, а также сделкой, совершенной в нарушение правопорядка, в связи с чем просит признать его недействительным. Представитель истца ООО «Альянс-С» С.В.С. в судебном заседании иск поддержал по изложенным в нем основаниям, дополнительно пояснив, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ совершен с целью уклонения Ф.А.В. от раздела имущества, находящегося в общей совместной собственности супругов, и от исполнения решений суда. Сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а с целью спасти данное имущество от выдела из него доли супруги по требованию истца, в силу чего является мнимой. Кроме того, в нарушение основ правопорядка Ф.А.В. предпринимает действия в форме уступки прав требований, что влечет невозможность исполнения судебных решений и удовлетворения требований лиц, имеющих на это право. Наличие большого количества бухгалтерских и прочих документов, представленных ответчиком в подтверждение факта совершения и последующего отражения спорной сделки в бухгалтерском учете, не исключает мнимость сделки. Так, действия по подготовке книги доходов и расходов за спорный период и представления ее в налоговую инспекцию при отсутствии таковой обязанности не являются обычной практикой предпринимательской деятельности и направлены на создание видимости реальной хозяйственной операции. Выплата денежных средств в сумме 800 000 руб. Ф.А.В. была произведена за счет денежных средств, полученных ООО «Инвестиционная компания «Содействие» от самого Ф.А.В. как учредителя в тот же день. Абсолютно все представленные со стороны ответчиков документы подписаны с разных сторон единственным человеком - Ф.А.В. Кроме того, полагает, что ответчики не доказали, что сделка является экономически выгодной, так, в частности размер налога, который необходимо будет заплатить ООО «Инвестиционная компания «Содействие», превысит сумму озвучиваемой ответчиком прибыли, которая состоит из разницы между размером права требования 831 998 руб. 99 коп. и суммой, уплаченной при уступке права требования, в 800 000 руб. Ответчик Ф.А.В. одновременно как директор ответчика «Инвестиционная компания «Содействие» и как представитель третьего лица Ф.Т.В. в судебном заседании с иском не согласился, указав на то, что сделка была реальной, оплата по договору произведена, последствия сделки наступили, отражены в бухгалтерских и налоговых документах. Тот факт, что с одной стороны по сделке он выступил как физическое лицо, а с другой - как руководитель юридического лица, не свидетельствует, по его мнению, о мнимости сделки. Сделка была целесообразной, так как он как физическое лицо нуждался в денежных средствах, право требования ликвидным для него не было, так как обязательства исполнялись истцом с задержкой, а юридическое лицо, учредителем и директором которого он является, должно получить от сделки прибыль, так как актив приобретался за меньшую, чем номинал стоимость (за 800 000 руб., право требование составляет 831 998 руб. 99 коп.). Представитель ответчиков Ф.А.В., ООО «Инвестиционная компания «Содействие» Т.М.А. в судебном заседании с иском не согласился, пояснил, что договор цессии соответствует закону, содержит все необходимые существенные условия, уплата суммы за передачу права также подтверждена документально, финансовые и правовые последствия сделки отражены в бухгалтерских и налоговых документах ООО «Инвестиционная компания «Содействие». Целесообразность заключенной сделки заключается в том, что Ф.А.В., как физическое лицо, нуждался в денежных средствах, которые длительное время не мог получить с ООО «Альянс-С», а ООО «Инвестиционная компания «Содействие» обладало свободными денежными средствами. Кроме того, одним из видов деятельности общества является покупка и продажа прав требования с целью получения прибыли. Заключение договора цессии было произведено лишь после того, как Ф.А.В. был уведомлен судебным приставом-исполнителем, что ООО «Альянс-С» не собирается исполнять вступившее в силу решение Арбитражного суда. Третье лицо Ф.Т.В., извещенная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, направила в суд своего представителя. Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему. В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для её вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. По смыслу приведенных правовых положений мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы создать у определенных лиц, не участвующих в сделке, ложное представление о намерениях участников сделки. Стороны не намерены исполнять эту сделку, но они совершают некоторые фактические действия, создающие видимость её исполнения. В ходе рассмотрения дела установлено, что решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с Ф.Т.В. в пользу ООО «Альянс-С» взыскано 160 000 руб. Решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № с Ф.Т.В. в пользу ООО «Альянс-С» взыскано 260 000 руб. Для принудительного взыскания по решениям суда возбуждены исполнительные производства, в результате исполнения которых судебным приставом было установлено, что у Ф.Т.В. недостаточно имущества для удовлетворения требований ООО «Альянс-С». Ф.Т.С. состоит в браке с Ф.А.В., брак зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ отделом ЗАГС города Архангельска. Решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № частично удовлетворены исковые требования Ф.А.В. к ООО «Альянс-С» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 1 639 886 руб. 99 коп. Указанное требование было зачтено встречными требованиями ООО «Альянс-С» и на день обращения с иском составляло 1 489 998 руб. 99 коп. ООО «Альянс-С» частично погасило задолженность перед Ф.А.В., в результате чего задолженность истца составляет 831 998 руб. 99 коп. Таким образом, у ООО «Альянс-С» имеется требование к Ф.Т.В. на сумму 420 000 руб., а у супруга Ф.Т.В. - Ф.А.В. имеется требование к ООО «Альянс-С» на сумму 831 998 руб. 99 коп. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альянс-С» обратилось в Октябрьский районный суд города Архангельска с иском к Ф.Т.В. и Ф.А.В. о разделе права требования к ООО «Альянс-С», принадлежащего Ф.А.В., выделив долю Ф.Т.В. в размере 50%, для обращения на нее взыскания. ДД.ММ.ГГГГ между Ф.А.В. и ООО «Инвестиционная компания «Содействие» в лице директора Ф.А.В. был заключен договор уступки права требования долга, по которому Ф.А.В. уступил ООО «Инвестиционной компании «Содействие» права требования с ООО «Альянс-С» по делу №. ООО «Альянс-С» оспорило данное соглашение в судебном порядке, в результате чего договор от ДД.ММ.ГГГГ решением Октябрьского районного суда города Архангельска был признан недействительной сделкой. Решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ Ф.А.В. и ООО «Инвестиционная компания «Содействие» вновь заключили договор цессии. Предметом договора явилось право требования долга с ООО «Альянс-С», принадлежащего цеденту на основании решения Арбитражного суда Архангельской области по делу №, по которому взыскано 1 639 886 руб. 99 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 2 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине. Передаваемые цессионарию по настоящему договору права требования цедента к должнику заключаются в истребовании от должника денежной суммы основного долга в размере 1 491 998 руб. 99 коп. и уплату процентов/пени и прочее, (с учетом уже произведенного зачета взаимных встречных денежных требований между ООО «Альянс-С» и Ф.А.В. на сумму в размере - 122 950 руб.). Пунктом 1.2 договора цессии стороны согласовали, что с момента заключения настоящего договора к цессионарию переходят все права и обязанности, которые существуют у цедента, как на дату заключения настоящего договора, так и все будущие права, перечень которых не является исчерпывающим: право требования по взысканным судом в будущем суммам, по уже поданным искам Ф.А.В. о взыскании с ООО «Альянс-С» процентов за пользование чужими денежными средствами/индексации и судебных расходов; право требования на уплату пени/процентов и прочее; все иные права и обязанности, предусмотренные договором и законодательством Российской Федерации. Моментом перехода права требования долга считается дата подписания договора. Дополнительным соглашением к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ стороны изменили предмет договора и уменьшили его до 831 998 руб. 99 коп. ДД.ММ.ГГГГ Октябрьским районным судом города Архангельска вынесено определение о наложении запрета Ф.А.В. совершать сделки по отчуждению долга ООО «Альянс-С». Изложенные обстоятельства подтверждаются объяснениями представителей сторон, а также сведениями, содержащимися в материалах настоящего гражданского дела, обозревавшегося в ходе судебного разбирательства гражданского дела по иску ООО «Альянс-С» к Ф.А.В., ООО «Инвестиционная компания «Содействие» о признании недействительным договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, рассмотренного Октябрьским районным судом города Архангельска ДД.ММ.ГГГГ, и сторонами не оспариваются. Оценив представленные доказательства в их совокупности, на основании установленных данных, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в силу следующего. Согласно п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Договоры уступки прав являются возмездными сделками. В соответствии со ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. На основании п.3 ст.423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из содержания договора также следует, что он носит возмездный характер. В подтверждение возмездности заключенного ДД.ММ.ГГГГ договора ответчиками представлены книга учета доходов и расходов за ДД.ММ.ГГГГ года с отраженными проводками и операциями, бухгалтерский баланс за ДД.ММ.ГГГГ года с отраженными проводками и операциями, кассовая книга за ДД.ММ.ГГГГ года, расходный кассовый ордер от ДД.ММ.ГГГГ, заявление в налоговый орган с уведомлением о получении, в подтверждение совершенной сделки. Проанализировав представленные ответчиками документы, суд считает, что они не могут являться надлежащим доказательством возмездного характера договора уступки права требования, а также реальности его исполнения. Так, как следует из книги учета доходов и расходов, кассовой книги за ДД.ММ.ГГГГ года выплата денежных средств Ф.А.В. по оспариваемому договору от ДД.ММ.ГГГГ была произведена за счет средств, полученных ООО «Инвестиционная компания «Содействие» в этот же день от самого же Ф.А.В. в качестве взноса в уставный капитал. Иными денежными средствами для оплаты по договору цессии Ф.А.В. юридическое лицо на день заключения договора не располагало, доказательств обратного ответчиками по правилам ст.ст.12, 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суду представлено не было. По мнению суда, указанное обстоятельство, во-первых, опровергает позицию Ф.А.В. как физического лица о причинах заключения договора уступки права требования, а именно о нуждаемости в денежных средствах, а во-вторых, свидетельствует о том, что совершенная ответчиками сделка не имеет цели извлечения прибыли. Кассовая книга за ДД.ММ.ГГГГ года, и факт направления ее в налоговую инспекцию, по мнению суда, также не может являться доказательством фактически проведенной финансовой операции, поскольку как следует из заявления в налоговую инспекцию, единственной целью ее составления был факт подтверждения совершенной сделки, оспариваемой в суде. При этом следует отметить, что обязанности как налогоплательщика по представлению книги учета доходов и расходов у ООО «Инвестиционная компания «Содействие» не имеется, направлена она была в налоговую инспекцию только ДД.ММ.ГГГГ, то есть во время рассмотрения спора в суде. Таким образом, указанные действия ответчика свидетельствуют лишь о создании видимости проведения реальной хозяйственной операции. Таким образом, суд считает недоказанной возмездность заключенного ДД.ММ.ГГГГ договора уступки права требования. Также суд приходит к выводу, что не достигнута ни одна из целей цессии - права кредитора как до, так и после цессии осуществляет фактически одно и то же лицо - Ф.А.В., первоначальный кредитор в результате цессии несет прямой убыток. Кроме того, суд учитывает, что оспариваемый договор был заключен в тот же день, когда судом кассационной инстанции было оставлено без изменения решение суда о признании аналогичного договора недействительным. По мнению суда, указанное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности Ф.А.В. и повторной попытке избежать раздела права требования, имеющегося у Ф.А.В. к ООО «Альянс-С» в качестве совместного имущества Ф.А.В. и Ф.Т.В., которая в свою очередь является должником ООО «Альянс-С». При этом Ф.А.В. доказательств уклонения ООО «Альянс-С» от исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области, на что он ссылается, как на основание заключения оспариваемого договора, также не представлено. На основании изложенного суд приходит к выводу, что заключая договор уступки права требования, стороны договора цель фактической передачи права требования задолженности и приобретения таких прав не преследовали. Договор был направлен на уклонение Ф.А.В. от раздела имущества, находящегося в общей совместной собственности супругов. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что свидетельствует о мнимости заключенного между Ф.А.В. и ООО «Инвестиционной компании «Содействие» договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, иск подлежит удовлетворению. В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца в равных долях подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в общей сумме 4 000 руб. (по 2 000 руб. с каждого). На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил: иск общества с ограниченной ответственностью «Альянс-С» к Ф.А.В., обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Содействие» о признании недействительным договора цессии удовлетворить. Признать недействительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Ф.А.В. и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Содействие». Взыскать с Ф.А.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-С» расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 (Две тысячи) руб. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Содействие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-С» расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 (Две тысячи) руб. На решение суда лицами, участвующими в деле, может быть подана кассационная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Архангельского областного суда через Октябрьский районный суд г. Архангельска в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме. Мотивированное решение изготовлено 27 июля 2011 года. Председательствующий С.А. Маслова Председательствующий п/п С.А. Маслова Верно Судья С.А. Маслова