Дело № 2-2116/2012
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
«02» июля 2012 года
Октябрьский районный суд г. Владимира в составе:
председательствующего судьи Киселевой Н.Н.,
при секретаре Мухиной Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Владимире гражданское дело по иску Бусыгина В. Д. к Певцову В. Е. о взыскании денежных средств за акции,
у с т а н о в и л:
Бусыгин В.Д. обратился в суд с иском к Певцову В.Е. о взыскании денежных средств за акции, указывая в обоснование, что на основании выписки из реестра ### от 1999 г. он владеет девятнадцатью обыкновенными акциями номинальной стоимостью <...> рублей. Певцов В.Е. как руководитель ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» организовал продажу основных средств производственной базы, на стоимость которых у акционеров имеются акции, в том числе и у него. После продажи производственной базы в 2010 г. ответчик обязан выплатить ему стоимость акций, но ему было отказано. Просит взыскать с Певцова В.Е. денежные средства в сумме <...> за 19 акций.
Бусыгин В.Д. в суд не явился, просил дело рассмотреть без его участия.
Ответчик Певцов В.Е. в суде пояснил, что на должность генерального директора ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» он был избран в июне 2009 г. в соответствии с протоколом общего собрания ### от ДД.ММ.ГГГГ Все основные сделки по продаже имущества были произведены до избрания его на должность. В связи с этим считает, что все претензии к нему, как к физическому лицу являются необоснованными. Продажа имущества производилась в соответствии с п. 14 Устава общества и законодательства РФ действующего на тот период времени. Как руководитель организации решения о продаже им лично не принималось. Высшим органом управления ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» является общее собрание, на котором принимались решения о продаже и распределение средств от продажи. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием в соответствии с п. 11 Устава и законодательства РФ действующего на тот период времени при обязательном условии, что в организации имеется чистая прибыль. На период продаж в ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» был отрицательный баланс, имелись убытки, что подтверждается выписками из протоколов общих собраний. На общем собрании акционеров в 1995 году было принято решение об увеличении уставного капитала общества до <...> рублей соответственно каждая акция стоила 20000 рублей. После деноминации 1998 года уставной капитал составил <...> рублей, стоимость одной акции составила 20 рублей. Решением общего собрания не предусматривались выплаты дивидендов на акции акционеров. По вопросу продажи акций в общество Бусыгин В.Д. также не обращался. Согласно Уставу общества каждый акционер не зависимо от количества акций имеет право доступа ко всем документам касающемся производственной и хозяйственной и деятельности общества. Бусыгин В.Д. в ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» не обращался ни по каким вопросам. Просит в иске Бусыгину В.Д. отказать.
Суд, выслушав доводы ответчика, исследовав и изучив материалы дела, приходит к следующему.
В соответствии со ст. 97 ГК РФ, акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Согласно ст. 103 ГК РФ, высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; 2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); 4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; 5) решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.
Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.
В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
Согласно ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах», акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Согласно ст. 3 ФЗ «Об акционерных обществах», общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Согласно ч. 1 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.В соответствии со ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно со ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся в т.ч. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
В соответствии со ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Согласно ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Установлено, что на основании решения общего собрания акционеров ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» избран Певцов В.Е.
Певцов Е.В. приступил к исполнению обязанностей генерального директора ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» в соответствии с приказом ### от ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ с Певцовым В.Е. заключен трудовой договор.
В соответствии с выпиской из реестра ### от ДД.ММ.ГГГГ Бусыгин В.Д. владеет обыкновенными акциями ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» в количестве 19 штук, номинальной стоимостью <...> рублей каждая.
Согласно справке ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» от ДД.ММ.ГГГГ Бусыгин В.Д. является акционером ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» с пакетом акций в количестве 19 штук.
В соответствии с п. 7.1. Устава ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой», утвержденным решением общего собрания акционеров ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» протоколом ### от ДД.ММ.ГГГГ, уставной капитал общества составляет <...> рублей, пакет акций 2916 штук. Стоимость одной акции составляет 20 рублей.
Согласно п. 8.7. Устава ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой», акционер имеет право: отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и общества, имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложенной третьему лицу в порядке предусмотренном законом и уставом.
В соответствии с п. 12.1. Устава ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой», акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложенной третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами общества, обладает общество.
Истцом не доказано, какими конкретными действиями ответчика ему причинен моральный вред, не доказана причинная связь между действиями ответчика и физическими или нравственными страданиями, а также вина ответчика.
Поскольку в процессе рассмотрения дела установлено, что Бусыгин В.Д. с предложением об отчуждении принадлежащих ему обыкновенных акции к кому-либо не обращался, то его требования о взыскании денежных средств за принадлежащие ему 19 штук обыкновенных акций является необоснованными и не подлежащими удовлетворению, т.к. уставом общества и действующим законодательством определен порядок отчуждения акций акционерами, который истцом не был соблюден.
Кроме того, установлено, что ответчик Певцов В.Е. является генеральным директором ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой», избранным общим собранием акционеров ЗАО «Владимирагромонтажспецстрой» и действующим в соответствии с уставом общества, которым определен порядок отчуждения акционерами принадлежащих им акций.
Руководствуясь ст.ст. 194, 195, 196, 197, 198, 199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Бусыгина В. Д. к Певцову В. Е. о взыскании денежных средств за 19 акций в размер <...> рублей, оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Октябрьский районный суд г. Владимира в течение месяца.
Председательствующий судья Н.Н. Киселева
Мотивированное решение составлено 09.07.2012 г.
Судья Н.Н. Киселева