Дело № 2-234/2011
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
| 16 мая 2011 года | г. Новосибирск |
Октябрьский районный суд города Новосибирска в составе:
| Председательствующего судьи | Коваленко В.В. |
| при секретаре | Трубицыной А.В. |
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Федоровой Ю.В. к ЮЛ1» о взыскании денежных средств по договору займа и неустойки исков ЮЛ1» к Федоровой Ю.В. о признании договоров недействительными
УСТАНОВИЛ:
Федорова Ю.В. обратилась в суд с иском к ЮЛ1» о взыскании денежных средств по договору займа и неустойки.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ЮЛ1» был заключен Договор займа №, согласно которому она передала ответчику сумму займа в размере <данные изъяты> рублей. В соответствии с условиями данного договора ответчик обязался возвратить сумму займа не позднее ДД.ММ.ГГГГ и оплатить проценты за пользование займом в размере 30 % годовых. ДД.ММ.ГГГГ между ней и ЮЛ1» был заключен Договор займа №, по которому она передала ответчику сумму займа в размере <данные изъяты>, а ответчик обязался возвратить сумму займа не позднее ДД.ММ.ГГГГ и оплатить проценты за пользование займом в размере 30 % годовых. Однако, до настоящего времени суммы займов ей не возвращены. В соответствии с пунктом 3.1 вышеуказанных договоров, в случае невозвращения суммы займа в установленный срок, ЮЛ1» должно выплатить пеню в размере 0,5 % за каждый день просрочки.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец, с учетом уточнения исковых требований, просит взыскать с ЮЛ1» по договору займа №: сумму займа в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование займом в сумме <данные изъяты> рубля, пеню в сумме <данные изъяты> рублей. По договору займа № взыскать сумму займа в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование займом в сумме <данные изъяты>, пеню в сумме <данные изъяты>. Всего взыскать <данные изъяты>. (т. 2 л.д. 148-150).
ЮЛ1» обратилось в суд с исками к Федоровой Ю.В. о признании договоров займа недействительными.
В обоснование своих требований ЮЛ1» ссылается на то, что на момент заключения с Федоровой Ю.В. договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ учредителями ЮЛ1» являлись ЧЮ с долей в уставном капитале 51% и Федорова Ю.В. с долей 49%. Кроме того, на момент заключения указанных договоров, Федорова Ю.В. являлась единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором ЮЛ1».
В связи с этим, в силу ст. 45 ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью», Федорова Ю.В. являлась лицом, заинтересованным в совершении вышеуказанных сделок, а потому вышеуказанные договоры могли быть заключены только с согласия общего собрания участников ООО «Сибстройгоризонт».
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ЮЛ1» просит признать недействительными договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ЮЛ1» и Федоровой Ю.В. (т. 2 л.д. 3-4, 41-42).
В судебное заседание истец Федорова Ю.В. не явилась, просила рассмотреть дело в её отсутствие. Представитель истца – по доверенности Чибиряк О.В. в судебном заседании на удовлетворении иска Федоровой Ю.В. настаивала. Иски ЮЛ1» не признала и пояснила, что договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, были заключены с ведома второго участника ЮЛ1 ЧЮ, который не возражал против заключения договоров на указанных в них условиях, а потому данные договоры являются действительными сделками.
Представитель ответчика ЮЛ1» - по доверенности Захаров Б.Н. в судебном заседании иск Федоровой Ю.В. не признал, утверждая, что договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ являются недействительными сделками. Кроме того, у ЮЛ1» отсутствуют документы, подтверждающие внесение Федоровой Ю.В. в кассу ЮЛ1 денежных средств по договорам займа. С учетом изложенных обстоятельств, просит Федоровой Ю.В. в удовлетворении иска отказать.
Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела и дав им оценку, суд приходит к следующему:
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом Федоровой Ю.В. (Заимодавцем) и ответчиком ЮЛ1 (Заемщиком) был заключен договор займа №. Согласно п. 1.1 указанного Договора, истец Федорова Ю.В. обязалась передать ответчику сумму займа в размере <данные изъяты> рублей, а ответчик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок (т. 1 л.д. 7).
ДД.ММ.ГГГГ между истцом Федоровой Ю.В. (Заимодавцем) и ответчиком ЮЛ1» (Заемщиком) был заключен договор займа №. Согласно п. 1.1 указанного Договора, истец Федорова Ю.В. обязалась передать ответчику сумму займа в размере <данные изъяты> рублей, а ответчик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок (т. 1 л.д. 8).
В соответствии с п. 1.2 договоров займа, за пользование заемными денежными средствами ЮЛ1» обязалось уплатить вознаграждение из расчета 30 % годовых.
Пунктом 3.1 договоров займа установлено, что в случае невозвращения суммы займа в определенный договором срок, Заемщик уплачивает пеню в размере 0,5 % от суммы займа за каждый день просрочки.
Вышеуказанные договоры, как от лица Заемщика, так и от лица Заимодавца подписаны Федоровой Ю.В.
Также судом установлено, что на момент заключения вышеуказанных договоров займа, Федорова Ю.В. являлась генеральным директором ЮЛ1» и участником ЮЛ1» с долей в уставном капитале в размере 49 %, что составляет <данные изъяты>.
Указанные обстоятельства подтверждаются учредительным договором ЮЛ1» (т. 2 л.д. 20-25), уставом ЮЛ1 (т. 2 л.д. 26-38), и не оспариваются Федоровой Ю.В.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (пункт 1). Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3).
В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (пункт 1). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3).
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества – ЮЛ1 Федоровой Ю.В., а потому для совершения данных сделок, требовалось одобрение общего собрания участников ЮЛ1
В связи с этим, суд приходит к выводу о том, что при заключении договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ Федорова Ю.В., являясь генеральным директором ЮЛ1», вышла за пределы ограничения своих полномочий, установленных законом. При этом, данное ограничение было известно обоим сторонам сделки, поскольку второй стороной договора займа – Заемщиком, также являлась Федорова Ю.В.
Доводы Федоровой Ю.В. о том, что оспариваемые договоры были заключены с согласия второго участника ЮЛ1» ЧЮ, суд находит несостоятельными, поскольку Федоровой Ю.В. не представлено доказательств, подтверждающих данное обстоятельство. Представленные Федоровой Ю.В. уведомления в адрес ЧЮ о проведении Общих собраний участников ЮЛ1, такими доказательствами не являются, поскольку данные уведомления не содержат сведении о их направлении и вручении ЧЮ.
Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Единственным участником ЮЛ1», не заинтересованным в совершении оспариваемых договоров, являлся ЧЮ
В связи с этим, само по себе уведомление Федоровой Ю.В. ЧЮ о дате общих собраний на ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, даже если такое уведомление и имело место, не давало Федоровой Ю.В. права принимать решение об одобрении оспариваемых договоров.
С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования ЮЛ1» о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными сделками, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно ч. 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При таких обстоятельствах, поскольку договоры займа № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ заключенные между ЮЛ1 и Федоровой Ю.В., являются недействительными сделками, то Федорова Ю.В. вправе требовать от ЮЛ1» только возврата денежных средств, внесенных во исполнение этих договоров, но не вправе требовать исполнения этих договоров – уплаты процентов за пользование займом и пени.
Как следует из квитанций к приходным кассовым ордерам (т. 1 л.д. 9-14), Федоровой Ю.В. по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ всего было внесено в кассу ЮЛ1» <данные изъяты> и данная сумма подлежит взысканию с ЮЛ1 в пользу Федоровой Ю.В.
Доводы ЮЛ1» о том, что у него отсутствует бухгалтерская документация, подтверждающая внесение Федоровой Ю.В. денежных средств по договорам займа, суд находит несостоятельными, поскольку Федоровой Ю.В. представлены квитанции подтверждающий внесение денежный сумм. Кроме того, факт внесения Федоровой Ю.В. взыскиваемых денежных сумм также подтверждается квитанциями ЮЛ2» из которых видно, что денежные средства, внесенные по вышеуказанным квитанциям, были зачислены на расчетный счет ЮЛ1» в ЮЛ2».
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198, 235 - 237 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Иск Федоровой Ю.В. удовлетворить частично. Иски ЮЛ1» удовлетворить.
Признать договоры займа Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ заключенные между Федоровой Ю.В. и ЮЛ1» недействительными.
Взыскать с ЮЛ1» в пользу Федоровой Ю.В. <данные изъяты>.
В остальной части Федоровой Ю.В. в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение 10 дней в Новосибирский областной суд с подачей жалобы через Октябрьский районный суд г. Новосибирска.
Судья