о признании ничтожными договора предоставления факторинговых услуг и договора поручительства, применении последствий ничтожности договоров, взыскании компенсации морального вреда

Судебные акты /
СЗФО /
Калининградская область /
Октябрьский районный суд г. Калининграда /
о признании ничтожными договора предоставления факторинговых услуг и договора поручительства, применении последствий ничтожности договоров, взыскании компенсации морального вреда

о признании ничтожными договора предоставления факторинговых услуг и договора поручительства, применении последствий ничтожности договоров, взыскании компенсации морального вреда

Дело № 2-83/2010

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 июля 2010 года г. Калининград

Октябрьский районный суд г. Калининграда в составе:

председательствующего судьи Протасовой Е.Б.,

при секретаре Кононовой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Финансовая компания «Козыреву В.И.» к Козыреву В.И. о взыскании задолженности по договору предоставления факторинговых услуг, встречному иску Козыреву В.И. к ЗАО «Финансовая компания «Козыреву В.И.» о признании ничтожными договора предоставления факторинговых услуг и договора поручительства, применении последствий ничтожности договоров, взыскании компенсации морального вреда,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Финансовая компания «Козыреву В.И.» обратилось в суд с вышеназванным исковым заявлением, указав, что Д.М.Г между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и ОАО «Козыреву В.И.» был заключен договор предоставления факторинговых услуг №. Д.М.Г и Д.М.Г к указанном договору были заключены дополнительные соглашения. По условиям договора ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» обязалось осуществить финансирование ОАО «Козыреву В.И.» в счет денежных требований ОАО «Козыреву В.И.» к ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.» (далее должники), возникших из поставки товаров должникам в соответствии с договорами поставки от Д.М.Г, заключенных между ОАО «Козыреву В.И.» и ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.». ОАО «Козыреву В.И.» были предоставлены ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» товарные накладные № от Д.М.Г, № от Д.М.Г, № от Д.М.Г подтверждающие факт исполнения договоров поставки от Д.М.Г По состоянию на Д.М.Г задолженность по оплате товаров составила 78 424 545,60 рублей. Согласно платежному поручению № от Д.М.Г ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» перечислило на расчетный счет ОАО «Козыреву В.И.» в качестве выплаты первого платежа по договору факторинга № от Д.М.Г по акту 11, 12, 13 денежную сумму в размере 71 939 636,48 рублей. Между истцом и ОАО «Козыреву В.И.» были подписаны акты приема-передачи документов № от Д.М.Г, № от Д.М.Г, № от Д.М.Г, по которым ОАО «Козыреву В.И.» передало право требования от должников уплаты денежной суммы в размере 89 924 545,60 рублей, при этом ОАО «Козыреву В.И.» уведомило должников об уступке прав требований уведомлениями от Д.М.Г и Д.М.Г По договору уступки прав требования предусмотрена уступка ОАО «Новоселовское» прав, обеспечивающих исполнение обязательств по договорам поставки от Д.М.Г Согласно договорам поставки за нарушение условий договора стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ, в связи с чем, в силу ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате проценты, которые на Д.М.Г составляют 7 550 515,15 рублей. Пунктом 4.1. договора предоставления факторинговых услуг ОАО «Козыреву В.И.» обязалось уплатить истцу вознаграждение, которое на Д.М.Г составляет 17 865 126,82 рублей. Договором предоставления факторинговых услуг предусмотрена солидарная ответственность ОАО «Козыреву В.И.» и должников за неисполнением или ненадлежащее исполнение должниками требований, являющихся предметом уступки. Также договором предоставления факторинговых услуг предусмотрена выплата пени за неисполнением обязательств по договору, которая на Д.М.Г составила 24 484 118,15 рублей. В обеспечение обязательств ОАО «Козыреву В.И.» по договору предоставления факторинговых услуг № от Д.М.Г между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и Козыреву В.И. был заключен договор поручительства № (фл). Ссылаясь на то, что ОАО «Козыреву В.И.» не исполнены обязательства по договору предоставления факторинговых услуг, истец просит суд взыскать в пользу ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» с Козыреву В.И. 78 424 545,60 рублей в счет оплаты поставленных, но не оплаченных ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.» товаров, пени в размере 7 550 515,15 рублей, пени за просрочку оплаты за период с Д.М.Г по Д.М.Г в размере 24 484 118,15 рублей, 17 865 126,82 рублей в счет оплаты ОАО «Козыреву В.И.» вознаграждения за период с Д.М.Г по Д.М.Г, расходы на оплату государственной пошлины в размере 20 000 рублей.

В дальнейшем истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать в пользу ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» с Козыреву В.И. 78 424 545,60 рублей в счет оплаты поставленных, но не оплаченных ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.» товаров, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 084 372,43 рубля, пени за просрочку оплаты по п.3.3 договора предоставления факторинговых услуг в размере 35 777 252,72 рубля, 20 162 752,42 рубля в счет уплаты ОАО «Козыреву В.И.» вознаграждения на основании п.4.1. договора предоставления факторинговых услуг № от Д.М.Г

Козыреву В.И. обратился в суд со встречным исковым заявлением к ЗАО «ФК «Козыреву В.И.», в котором просит признать недействительными по основанию ничтожности указанные в иске ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» сделки - договор предоставления факторинговых услуг № между ОАО «Козыреву В.И.» и ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» от Д.М.Г и договор поручительства № (фл) между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и Козыреву В.И. от Д.М.Г, применить последствия недействительности этих ничтожных сделок, установив у него отсутствие каких-либо обязанностей, вытекающих из этих сделок, взыскать с ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» в его пользу компенсацию морального вреда в размере 1 000 000 рублей, мотивировав тем, что он (Козыреву В.И.) не подписывал договор предоставления факторинговых услуг и договор поручительства и в момент подписания договоров Д.М.Г не находился в <адрес>. Указал, что действия ответчика по составлению ничтожных договоров, предъявление к нему претензий по их исполнению, причисление к числу должников, нарушают его имущественные и личные неимущественные права, посягают на достоинство личности, честь и доброе имя, деловую репутацию, в связи с чем, ему причинен моральный вред в виде физических и нравственных страданий.

В судебном заседании представитель ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» по доверенности Козыреву В.И. исковые требования поддержала, просила их удовлетворить, возражала против удовлетворения встречного иска, дополнительно пояснила, что документы для подачи иска были предоставлены работниками ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» из <адрес>. Д.М.Г между Козыреву В.И. и ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» был заключен один договор предоставления факторинговых услуг № и один договор поручительства.

Ответчик Козыреву В.И. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований ЗАО «ФК «Козыреву В.И.», встречные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить, пояснил, что ни договор предоставления факторинговых услуг как генеральный директор ОАО «Козыреву В.И.», ни договор поручительства, как физическое лицо он не подписывал.

Представитель Козыреву В.И. - Козыреву В.И., действующий на основании доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований ЗАО «ФК «Козыреву В.И.», встречные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить, пояснил, что у ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» имеется несколько экземпляров договоров и копии договоров, приложенные к иску, не соответствуют оригиналам договоров, представленных представителем ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» в судебное заседание.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ст.824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с п.1 ст.826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Как следует из материалов дела, Д.М.Г между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и ОАО «Козыреву В.И.» в лице генерального директора Козыреву В.И. заключен договор предоставления факторинговых услуг № и Д.М.Г дополнительное соглашение к нему.

Согласно п. 1.1. договора о предоставлении факторинговых услуг № от Д.М.Г финансовый агент (ЗАО «ФК «Козыреву В.И.») обязуется предоставлять клиенту (ОАО «Козыреву В.И.») финансирование, передавая последнему денежные средства в счет денежных требований клиента к третьим лицам, вытекающих из предоставления ОАО «Козыреву В.И.» товаров, выполнения им работ или оказания услуг должникам, иные финансовые услуги, связанные с требованиями, а клиент обязуется уступать финансовому агенту требования, отвечать перед финансовым агентом за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками требований, уплатить вознаграждение финансовому агенту.

В соответствии с договором о предоставлении факторинговых услуг № от Д.М.Г и дополнительным соглашением к нему от Д.М.Г, заключенного в соответствии с п.1.2. договора предоставления факторинговых услуг № от Д.М.Г, ЗАО «ФК «Горизонт» обязалось осуществить финансирование ОАО «Новоселовское» в счет уступки требований ОАО «Козыреву В.И.» к ООО «Козыреву В.И.» по договору поставки от Д.М.Г, уступки требований ОАО «Козыреву В.И.» к ЗАО «Козыреву В.И.» по договору поставки от Д.М.Г, уступки требований ОАО «Козыреву В.И.» к ООО «Козыреву В.И.» по договору поставки от Д.М.Г

Во исполнение договора № от Д.М.Г ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» предоставило ОАО «Козыреву В.И.» денежные средства в размере 71 939 636,48 рублей, что подтверждается платежным поручением № от Д.М.Г

ОАО «Козыреву В.И.» подтвердило факт исполнения указанных выше договоров поставки, предоставив ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» товарную накладную № от Д.М.Г на сумму 29 997 600 рублей (договор поставки с ООО «Козыреву В.И.»), товарную накладную № от Д.М.Г на сумму 29 929 276 рублей (договор поставки с ООО «Козыреву В.И.»), товарную накладную № от Д.М.Г на сумму 29 997 669,60 рублей (договор поставки с ЗАО «Козыреву В.И.»).

В соответствии с пунктами 4.2. договоров поставки (в редакции дополнительных соглашений № от Д.М.Г, которые подписаны генеральным директором ОАО «Козыреву В.И.») оплата товара производится в размере 100% в течение 90 календарных дней со дня получения товара.

Д.М.Г между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и ОАО «Козыреву В.И.» в лице генерального директора Козыреву В.И. был подписан акт приема-передачи документов №, по которому ОАО «Козыреву В.И.» передает финансовому агенту право требования к ООО «Козыреву В.И.» по договору поставки от Д.М.Г по уплате 29 997 600 рублей.

Д.М.Г между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и ОАО «Козыреву В.И.» в лице генерального директора Козыреву В.И. был подписан акт приема-передачи документов №, по которому ОАО «Козыреву В.И.» передает финансовому агенту право требования к ЗАО «Козыреву В.И.» по договору поставки от Д.М.Г по уплате 29 997 669,60 рублей.

В соответствии с ч.1 ст. 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. О состоявшихся уступках прав требований ОАО «Козыреву В.И.» уведомило ООО «Козыреву В.И.» Д.М.Г, ООО «Козыреву В.И.» Д.М.Г, ЗАО «Козыреву В.И.» Д.М.Г

Согласно абз.9 п.2.1.1 договора о предоставлении факторинговых услуг № от Д.М.Г, уступаемое право переходит к финансовому агенту в объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту перехода права, в частности, к финансовому агенту переходят права, обеспечивающие исполнение соответствующего обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. В силу пп. 1.1. и 2.3.8 договора о предоставлении факторинговых услуг № от Д.М.Г ОАО «Козыреву В.И.» обязуется отвечать перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение требований, являющихся предметом уступки.

Козыреву В.И. доказательства исполнения обязательств должников ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.» перед ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» суду представлены не были.

Д.М.Г в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении факторинговых услуг № от Д.М.Г между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и Козыреву В.И. заключен договор поручительства, по которому поручитель (Козыреву В.И.) обязуется перед кредитором (ЗАО «ФК «Козыреву В.И.») полностью отвечать за исполнение ОАО «Козыреву В.И.» всех его обязательств, возникших на основании договора №, заключенного между кредитором и ОАО «Козыреву В.И.» Д.М.Г (п.1.1. договора поручительства). Пунктами 1.2.-1.4. предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении ОАО «Козыреву В.И.» обязательств, указанных в п.1.1. договора поручительства, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с ОАО «Козыреву В.И.». Поручитель с момента заключения договора поручительства подтверждает кредитору свою полную осведомленность обо всех условиях договора №, а также свою обязанность отвечать перед кредитором в полном объеме, как и ОАО «Козыреву В.И.». Поручитель с момента заключения договора поручительства выражает свое согласие с любыми будущими изменениями обязательств, указанных в п.1.1. договора поручительства, в том числе влекущими увеличение ответственности или неблагоприятные последствия для поручителя.

Доводы Козыреву В.И. и его представителя Козыреву В.И. о том, что договор поручительства от Д.М.Г подписан не Козыреву В.И., опровергаются заключением эксперта № от Д.М.Г, из которого видно, что подписи от имени Козыреву В.И. в договоре поручительства № (фл) от Д.М.Г, заключенном между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и Козыреву В.И., выполнены Козыреву В.И..

Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При этом законодатель не ставит поручителя в зависимость от виновного или невиновного поведения должника.

В соответствии со ст.323 ГК РФ, солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не выполнено полностью.

В силу закона и договора ответчик-поручитель должен выполнить принятые на себя обязательства по договору поручительства, после чего в соответствии со статьей 365 ГК РФ к ним переходят права кредитора по данному обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, в том числе поручитель вправе требовать возмещения убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Представленный расчет денежных средств, подлежащих взысканию в счет оплаты поставленных, но неоплаченных ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.» товаров и вознаграждения по п.4.1. договора № от Д.М.Г, судом проверен, обоснован, поэтому может быть положен в основу решения.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 314 ГК РФ обязательство должно быть исполнено в срок.

Поскольку принятые на себя обязательства ОАО «Козыреву В.И.» не исполнены и доказательств обратного суду представлено не было, исковые требования ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» о взыскании с Козыреву В.И. денежных средств в размере 78 424 545,60 рублей в счет оплаты поставленных, но не оплаченных ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.» товаров, вознаграждения в размере 20 161 752,42 рубля по п.4.1. договора № от Д.М.Г подлежат удовлетворению.

Что касается требований ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» о взыскании пени по п.3.3. договора № от Д.М.Г и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то суд приходит к следующему.

ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» в соответствии с п.3.3. договора № от Д.М.Г указывает, что на Д.М.Г размер пени за неисполнение обязательств по договору о предоставлении факторинговых услуг составляет 35 777 252,72 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами - 9 084 372,43 рубля.

Суд в соответствии со ст. 333 ГК РФ вправе уменьшить размер неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств. С учетом материалов дела суд полагает разумным и справедливым снизить размер подлежащей взысканию с Козыреву В.И. пени до 9 000 000 рублей и размер процентов за пользование чужими денежными средствами до 500 000 рублей.

Рассматривая встречные исковые требования Козыреву В.И. к ЗАО «ФК «Козыреву В.И.», суд приходит к следующему.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование ничтожности сделки Козыреву В.И. указывается, что договор о предоставлении факторинговых услуг им не подписывался и в момент подписания договора он не находился в <адрес>.

Принимая во внимание удовлетворение исковых требований ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» к Козыреву В.И., с учетом того, что в ходе судебного разбирательства было установлено, что подписи от имени Козыреву В.И. в договоре поручительства № (фл) от Д.М.Г, заключенном между ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» и Козыреву В.И., выполнены Козыреву В.И., суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований Козыреву В.И.

Доводы Козыреву В.И. о том, что им не был подписан договор о предоставлении факторинговых услуг суд считает не обоснованным, поскольку иные документы, связанные с договором о предоставлении факторинговых услуг ( дополнительные соглашения, уведомления, акты приема-передачи документов, товарные накладные), пописанные Козыреву В.И. как генеральным директором ОАО «Козыреву В.И.», Козыреву В.И. не оспаривались, обязательства по договору предоставления факторинговых услуг в части финансирования денежных средств ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» перед ЗАО «Козыреву В.И.» выполнило, что подтверждается платежным поручением от Д.М.Г о перечислении ЗАО ФК «Козыреву В.И.» на счет ОАО «Козыреву В.И.» 71 939 636,48 рублей.

Доводы представителя Козыреву В.И. - Козыреву В.И. о том, что поручительство Козыреву В.И. прекратилось, поскольку дополнительным соглашением от Д.М.Г, заключенным между ЗАО «ФК Козыреву В.И.» и ОАО «Козыреву В.И.», был увеличен лимит финансирования с 60 000 000 рублей до 105 000 000 рублей, но Козыреву В.И. не был уведомлен об этом увеличении, суд считает не состоятельным, поскольку, как следует из договора поручительства Козыреву В.И. дал свое согласие на любые будущие изменения обязательств, в том числе влекущими увеличение ответственности или неблагоприятные последствия для поручителя. Кроме того, Козыреву В.И., являясь генеральным директором ОАО «Козыреву В.И.», подписывая дополнительное соглашение к договору факторинговых услуг от Д.М.Г, знал об увеличении лимита финансирования.

В силу ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано. Поскольку при подаче иска ЗАО «ФК «Козыреву В.И.» была предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины, с Козыреву В.И. подлежит взысканию в доход местного бюджета госпошлина в размере 20 000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ЗАО «Финансовая компания «Козыреву В.И.» удовлетворить частично.

Взыскать с Козыреву В.И. в пользу ЗАО «Финансовая компания «Козыреву В.И.» 78 424 545,60 рублей в счет оплаты поставленных, но неоплаченных ООО «Козыреву В.И.», ООО «Козыреву В.И.», ЗАО «Козыреву В.И.» товаров, 20 162 752,42 рубля вознаграждения в счет уплаты ОАО «Козыреву В.И.» вознаграждения на основании п.4.1 Договора предоставления факторинговых услуг № от Д.М.Г, пени за просрочку оплаты по п.3.3 Договора предоставления факторинговых услуг № от Д.М.Г в размере 9 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 500 000 рублей.

В остальной части иска - отказать.

Взыскать с Козыреву В.И. в доход местного бюджета госпошлину в размере 20 000 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований Козыреву В.И. к ЗАО «Финансовая компания «Козыреву В.И.» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Октябрьский районный суд г. Калининграда в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 07.07.2010 г.

Судья