Дело Номер
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Дата г. Октябрьский районный суд г. Липецка в составе: председательствующего судьи Антиповой Е.Л.,
при секретаре Рассказовой Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «АГЕ Иншаат ве Тиджарет Аноним Ширкети» к ЗАО « Липецкая ярмарка», Казанлы Михаилу Георгиевичу, Зуенкову Дмитрию Викторовичу о признании сделок недействительными, применение последствий недействительности сделок,
У С Т А Н О В И Л :
АО «АГЕ Иншаат ве Тиджарет Аноним Ширкети» ( республика Турция) обратилось в суд с иском к ЗАО «Липецкая ярмарка» в лице конкурсного управляющего Киселева B.C., Казанлы М.Г. и Зуенкову Д.В. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. В обоснование своих требований истец указал на то, что он является кредитором ЗАО «Липецкая ярмарка»,что подтверждено решением Арбитражного суда Липецкой области от Дата г.
ЗАО « Липецкая ярмарка» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.
ЗАО «Липецкая ярмарка» являлось собственником земельного участка площадью 65 574 кв.м., расположенного по адресу: ..., ..., и произвело отчуждение части земельного участка, площадью 35 254 кв.м. в результате сделки, заключенной после введения процедуры наблюдения до открытия конкурсного производства. По мнению истца, данная сделка является недействительной, поскольку влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами (п. З ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»); в результате данной незаконной сделки значительно уменьшилась конкурсная масса. По имеющейся у истца информации ( газета « Коммерсантъ» от Дата г.) начальная цена земельного участка площадью 30 320 кв.м. и расположенного на нем торгового- развлекательного комплекса, выставленного на открытых торгах, составила 463 519 117 руб., соответственно стоимость совместно со смежным участком, площадью 35 254 кв.м., являющимся предметом сделок, составила начальную цену более миллиарда рублей. Сделка между ЗАО « Липецкая ярмарка» и Казанлы М.Г. заключена на условиях передачи в собственность земельного участка для погашения задолженности по договору займа, но размер предоставленного займа не соответствует фактической стоимости переданного в собственность земельного участка, а стоимость земельного участка значительно превышает сумму займа. Просили признать сделку между ЗАО « Липецкая ярмарка» и Казанлы М.Г., сделку между Казанлы М.Г. и Зуенковым Д.В. по отчуждению земельного участка площадью 35 254 кв.м., расположенного по адресу ..., ..., недействительными и применить последствия недействительности сделки, признав недействительной государственную регистрацию права собственности Зуенкова Д.В. на земельный участок. ( т.1л.д. 170 - 175)
В уточнении иска ( т. 2л.д. 37)указали на стоимость земельного участка в 260 337 746 руб., тем самым определив цену иска, исполнив определение судьи от Дата г. об оставлении искового заявления без движения. ( т. 2л.д. 30 -31).
В судебном заседании представитель истца по доверенности Бабакин Р.А. исковые требования поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в иске, также поддержал объяснения, данные другими представителями. Указал, что считает применение последствий недействительности сделки должно заключаться в признании недействительной регистрации права собственности за Зуенковым Д.В. и передаче земельного участка в конкурсную массу должника ЗАО « Липецкая ярмарка».
В судебном заседании представитель ответчика Казанлы М.Г., Зуенкова Д.В. по доверенности Федюкина Л.П. исковые требования не признала, пояснив суду, что истцу не предоставлено право на предъявление иска об оспаривании сделок, оспорить эти сделки вправе временный управляющий. Также указала, что по договору займа, заключенного между ЗАО « Липецкая ярмарка» и Казанлы М.Г., у ЗАО « Липецкая ярмарка» возникли денежные обязательства по возврату займа, процентов, штрафа, которые относятся к текущим платежам, возникли в период наблюдения, погашаются вне очереди за счет конкурсной массы. На настоящий период времени перед Казанлы М.Г. обязательства по договорам займа должником были выполнены, путем передачи части земельного участка площадью 35 254 кв.м., оставшийся долг за счет реализации земельного участка, площадью 30 320 кв.м. с находящимся незавершенным строительством объекта - торгово- развлекательным комплексом, вошедшего в конкурсную массу. Сделка, заключенная между Казанлы М.Г. и Зуенковым Д.В. не может быть признана недействительной, поскольку Зуенков Д.В. является добросовестным приобретателем. Применение последствий признания недействительной сделки не может распространяться на добросовестного приобретателя Зуенкова Д.В. Судом должно быть учтено определение арбитражного суда Липецкой области по оспариванию действий конкурсного управляющего Киселева В.С., поскольку оно имеет преюдициальное значение. Судом был сделан вывод о том, что вывода имущества из конкурсной массы не было.
Представитель 3 лица Управления Росреестра по Липецкой области по доверенности М.А. Уваров исковые требования не признал, просил в иске отказать. Полагал, что заявленные требования заявлены безосновательно. Указал, что Дата г. стороны сдали на регистрацию соглашение об отступном, согласно которого, спорный земельный участок переходит в собственность Казанлы М.Г., на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, госрегистрация была проведена Дата г., после чего Казанлы М.Г. продал земельный участок Зуенкову Д.В., регистрация перехода права собственности была произведена Дата г. Процедура конкурсного производства была введена 05.03.2009 г., требования истца в тот период времени не были включены в реестр требований кредиторов. По мнению представителя 3 лица Зуенков Д.В. является добросовестным приобретателем, а истец не представил доказательств, подтверждающих порочность второй сделки. Также указал на то, что оспаривание государственной регистрации ( признание ее недействительной) действующим законодательством не предусмотрено. В судебном порядке может быть оспорено само зарегистрированное право.
В судебное заседание не явился конкурсный управляющий ЗАО « Липецкая ярмарка» Киселев В.С., извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил. По ранее оформленной доверенности представитель ответчика конкурсного управляющего ЗАО « Липецкая ярмарка» Федюкина Л.П. отказалась представлять его интересы. Вторым представителем конкурсного управляющего, действующей по доверенности Карамышевой Ю.А, представлены письменные возражения на иск, в котором указано, что требования не подлежат удовлетворению, поскольку иск заявлен ненадлежащим лицом, полагая, что действующим законодательством не предусмотрено право на предъявление иска конкурсному кредитору должника, положения ч.3 ст. 103 ФЗ « О несостоятельности ( банкротстве)» не подлежат применению, поскольку предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами возможно в случае нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, текущие платежи в эту очередность не входят. Требования Казанлы М.Г. по договору целевого займа Номер от Дата г. и заключенное в прекращение обязательств по займу Соглашение об отступном от Дата г. возникли в период наблюдения и данные требования погашаются вне очереди. Соглашением об отступном не нарушается очередность. Кроме того указала, что Зуенков Д.В. является добросовестным приобретателем, к нему не могут быть применены последствия недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить все полученное по сделке. Также указала, что в силу положений ст. 2 ФЗ « О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не запись о его регистрации. Просила в удовлетворении заявленных требований отказать.
Ответчики: гражданин Молдовы Казанлы М.Г. и гражданин Украины Зуенков Д.В. в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.
Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Указанная редакция данной нормы действовала в период возникновения данных правоотношений и должна применяться судом как специальное основание для признания сделки недействительной.
Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как следует из материалов дела,Дата г.между гражданином Республики Молдова Казанлы М.Г. и ЗАО « Липецкая ярмарка» заключен договор целевого займа Номер, по которому Займодавец ( Казанлы М.Г.) передает Заемщику ( ЗАО « Липецкая ярмарка») заем денежными средствами на сумму 7557 785 руб. 43 коп., а Заемщик обязуется вернуть сумму и выплатить проценты в размере 9% годовых в срок - не позднее Дата г. Данным договором займ был определен, как целевой, для выкупа земельного участка, расположенного по адресу: ..., ..., площадью 65 574 кв.м., кадастровый номер Номер, относящийся к категории земель поселений. Условиями договора также предусмотрено( п. 3.1), что в случае не возврата указанной в п. 1.1 договора суммы займа, а также, предусмотренных п. 1.3 договора процентов в определенный в п. 1.4 договора срок, Заемщик уплачивает пени в размере 1% от суммы долга за каждый день просрочки.
Из объяснений представителя Казанлы М.Г. Федюкиной Л.П. следует, что денежные средства в указанной сумме 7557 785 руб. 43 коп. ( договор целевого займа Номер от Дата г.) были зачислены на расчетный счет получателя. Также по договору Номер от Дата г. был перечислен денежный займ, полученная сумма была уплачена в качестве выкупной цены за земельный участок, площадью 65 574 кв.м. Управлению имущественных и земельных отношений Липецкой области.
Решением Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области от Дата г. Номер ЗАО « Липецкая ярмарка» предоставлен в собственность на возмездной основе земельный участок, государственная собственность на который не разграничена, относящийся к категории земель населенных пунктов с кадастровым номером Номер, площадью 65 574 кв.м., расположенный по адресу: ..., ..., занимаемый объектом незавершенного строительства - торгово- развлекательный комплекс.
На основании данного решения был заключен договор купли- продажи земельного участка Номер - КЮ от Дата г. между Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области и ЗАО « Липецкая ярмарка», после чего расторгнут договор аренды земельного участка и за ЗАО « Липецкая ярмарка» зарегистрировано право собственности, что подтверждено материалами регистрационного дела УФРС по Липецкой области ( т. 2л.д. 137,142 - 143).
Принятию данного решения предшествовало принятие решения собранием акционеров ЗАО « Липецкая ярмарка» от Дата г. ( протокол внеочередного собрания Номер т. 2л.д. 152), согласно которому было постановлено произвести выкуп земельного участка, площадью 6557 руб., расположенного по адресу: ..., ..., выделенного под строительство крытого торгового центра в соответствии с договором аренды земельного участка Номер Номер от Дата г. с изменениями сроком до Дата г.
Из материалов регистрационных дел усматривается, что по заявлению директора ЗАО « Липецкая ярмарка» Кузнецова В.А. от Дата г. с согласия временного управляющего Киселева В.С. было фактически произведено разделение земельного участка и зарегистрировано право собственности, как на земельный участок, площадью 35 524 кв.м., так и на земельный участок, площадью 30 320 кв.м., однако из материалов дела не усматривается, что по этому вопросу было принято решение собранием акционеров.
Таким образом, суд усматривает, что единый объект - земельный участок был разделен на 2 самостоятельных объекта для целей отчуждения. Эти обстоятельства подтверждаются следующими действиями сторон по договору целевого займа от Дата г.
Расчеты по договору целевого займа Номер от Дата г.по состоянию на Дата г. ЗАО « Липецкая ярмарка» перед Казанлы М.Г. произведены не были, о чем Дата г. составлен акт сверки взаимных расчетов.
В расчет задолженности по данным ЗАО « Липецкая ярмарка» включена сумма по договору целевого займа Номер от Дата г. ( Дата г.)- 7 557 785 руб. 43 коп., начислены проценты за пользование суммой займа за период с Дата г. по Дата г. - 52 179 руб. 78 коп.; начислен штраф за просрочку возврата суммы займа за период с Дата г. по Дата г. - 826 775 руб. 29 коп., всего на общую сумму 8436 740 руб. 50 коп.
Дата г. между гражданином Молдова Казанлы М.Г. и ЗАО « Липецкая ярмарка» заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым стороны установили, что указанное в п. 1 договора обязательство является просроченным, срок возврата задолженности наступил Дата г.( п.2) и договорились о прекращении обязательств должника по погашению задолженности в связи с предоставлением должником ( ЗАО « Липецкая ярмарка») кредитору ( Казанлы М.Г.) взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств отступного- земельного участка, категория земель; земли населенных пунктов - под проектирование и строительство крытого торгового центра ( участок А) площадью 35 254 кв.м., расположенный по адресу: ..., ..., кадастровый номер Номер. ( далее -первая сделка)
В соглашении стороны указали основания задолженности - договор целевого займа Номер от Дата г.
Таким образом, по указанному акту и соглашению стороны зачли долг ЗАО « Липецкая ярмарка» перед Казанлы М.Г. на сумму 7557 785 руб. 43 коп. по договору займа от Дата г., а также обязательства по уплате процентов за пользование суммой займа в размере 52 179 руб. 78 коп. за период пользования займом с Дата г. по Дата г., штрафа за просрочку суммы займа в размере 826 775 руб. 29 коп. за период с Дата г. по Дата г., передав Казанлы М.Г. земельный участок.
Судом также установлено, что кредитор - ООО « ДОНРЕСТ» г. Москва обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным ( банкротом) ЗАО « Липецкая ярмарка».
Определением суда по делу Номер от Дата года заявление было принято к производству Арбитражного суда Липецкой области.
Определением суда от Дата г. в отношении ЗАО « Липецкая ярмарка» введена процедура банкротства - наблюдение, на должность временного управляющего утвержден Киселев В.С.
То есть, все сделки происходили в период введения в ЗАО « Липецкая ярмарка» процедуры наблюдения.
Временным управляющим Киселевым В.С. в период наблюдения было дано согласие на совершение сделок должником ЗАО « Липецкая ярмарка», как на заключение договоров займа с Казанлы М.Г., так и на выкуп земельного участка, заключение договора купли- продажи земельного участка с Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области, разделение земельного участка на две части,заключение соглашения об отступном от Дата г.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заключение оспариваемой сделки ( первой сделки) происходило в период после принятия заявления о признании должника банкротом Арбитражным судом Липецкой области с согласия временного управляющего.
На момент совершения сделки АО « АГЕ ИНШААТ ВЕ ТИДЖАРЕТ Аноним Ширкети» являлся кредитором, что подтверждает решение Арбитражного суда Липецкой области от Дата г. (л.д. 46 - 51 т.1).
Постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от Дата г. решение Арбитражного суда Липецкой области от Дата г. оставлено без изменения.(л.д. 52 - 61 т. 1).
Данные обстоятельства никем не оспаривались.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от Дата г. ЗАО « Липецкая ярмарка» признано несостоятельным (банкротом). Решение суда вступило в законную силу. ( т.1л.д. 42 - 45). Конкурсное производство на момент рассмотрения данного спора не завершено.
Считая, что совершение оспариваемой сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований Казанлы М.Г. перед иными кредиторами, кредитор АО « АГЕ ИНШААТ ВЕ ТИДЖАРЕТ Аноним Ширкети» обратился в суд с указанным иском.
Суд считает, что иск заявлен надлежащим лицом - кредитором ЗАО « Липецкая ярмарка» - АО «АГЕ ИНШААТ ВЕ ТИДЖАРЕТ Аноним Ширкети », подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве в отдельном судопроизводстве.
Как разъяснил Пленум ВАС РФ ( постановление от 15 декабря 2004 г. № 29 « О некоторых вопросах практики применения Федерального закона « О несостоятельности ( банкротстве)», иск о признании сделок недействительным по основаниям, указанным в п.2,3 ст. 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности ( п. 2 ст. 181 ГК РФ).
При рассмотрении иска о признании недействительным соглашения от Дата г. по названной норме права ( специальной норме) необходимо проверять наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключена ли спорная сделка в период после принятия заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требований Казанлы М.Г. перед требованиями других кредиторов.
Проверяя довод представителя ответчика Казанлы М.Г. о том, что он является текущим кредитором, суд приходит к следующему.
В силу ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127 - ФЗ « О несостоятельности ( банкротстве), действующей на момент возникновения правоотношений, под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.
Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур банкротства не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.
Для целей данного закона под денежными обязательствами следует понимать обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско- правовой сделке и ( или) иному основанию, предусмотренному ГК РФ.
Суд считает, что обязательства по возврату долга по договору целевого займа Номер от Дата г. следует относить к текущим платежам.
Что касается проверки наличия второго условия ( предпочтительное удовлетворение требований), то требования кредитора по текущему обязательству, были удовлетворены должником в добровольном порядке, как по основному долгу - возврату суммы целевого займа, процентов за пользование, так и по применению меры ответственности за неисполнение обязательства - уплате штрафа за просрочку возврата суммы займа. ( п. 3.1 договора). Это обстоятельство никем не оспаривалось.
Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 г. № 63 « О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» по смыслу данной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ, услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.
Требования об уплате процентов за пользование заемными ( кредитными) средствами, вытекающие из денежных обязательств, возникших после принятия заявления о признании должника банкротом, являются текущими платежами. ( 4 абз п.4).
При решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей, требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленному должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа ( кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяется по правилам п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве. В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.
Проценты, подлежащие уплате на сумму займа ( кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа. В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется
При решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств ( возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами)судам необходимо принимать во внимание следующее.
Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств.
Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. По смыслу п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
В силу п.3 ст. 137 Закона о банкротстве, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Согласно ст. 10 Г К РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
П.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. № 32, гласит « Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами ( п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованиям арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицом.»
Таким образом, судом было установлено, что была нарушена сама процедура исполнения текущих обязательств перед Казанлы М.Г. в период процедуры наблюдения. Суд считает, что удовлетворение требований данного кредитора должно происходить в порядке, определяемым законодательством о банкротстве.
Совокупность собранных по делу доказательств, свидетельствует о том, что при заключении соглашения об отступном от Дата г. имел место преднамеренный вывод имущества из конкурсной массы, т.е. фактически должником предпочтение отдано данному кредитору.
При этом суд исходит из того, что основной целью правового института банкротства является удовлетворение требований кредиторов в максимальном объеме. Данная цель может быть достигнута за счет использования всех процессуальных и материально- правовых средств, позволяющих обеспечить сохранность и пополнение имущества должника для последующих расчетов с кредиторами. При этом действия временного управляющего на стадии наблюдения должны быть направлены на пресечение действий должника, направленных на вывод имущества (основных средств общества)из конкурсной массы.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов. Процедура наблюдения позволяет сбалансировать законные интересы участников дела о банкротстве, в частности, предупредить злоупотребление правами как со стороны должника, так и со стороны кредиторов.
Из материалов дела также следует, что Казанлы М.Г. оплатил государственную пошлину за регистрацию права собственности на земельный участок в сумме 500 руб. Дата г. (л.д. 64 т. 2), задолго до совершения самой сделки - соглашения об отступном от Дата г. Платеж за совершение юридически значимого действия- регистрацию права собственности на земельный участок был произведен через 4 дня после перечисления денежных средств по договору целевого займа, ранее не только срока заключения самой сделки, составления акта сверки взаимных расчетов, но и ранее исполнения обязательства по возврату суммы займа по договору целевого займа от Дата г. ( срок возврата - не позднее Дата г.), ранее дачи согласия временным управляющим на заключение сделки и ранее регистрации права собственности за ЗАО « Липецкая ярмарка» ( регистрация Дата г.) на земельный участок, площадью 65 574 кв.м., кадастровый номер Номер, а в последующем разделения земельного участка., ранее оплаты госпошлины за регистрацию права собственности самим должником ЗАО « Липецкая ярмарка»( оплата произведена Дата г.), т.е. ранее тех действий, направленных на оформление спорного земельного участка в собственность ЗАО « Липецкая ярмарка» С заявлением на регистрацию в Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области Казанлы М.Г. обратился только Дата г.Данные обстоятельства подтверждены документами, имеющимися в материалах регистрационных дел УФРС по Липецкой области( т.2,л.д. 60 - 88,103- 153).
Данные обстоятельства в определенной мере подтверждают доводы представителя истца о преднамеренных, заранее спланированных действиях сторон по выводу части земельного участка из конкурсной массы.
Из объяснений представителя Казанлы М.Г. Федюкиной Л.П. следует, что Казанлы М.Г. на момент заключения договоров займа, на момент заключения соглашения об отступном от Дата г. было известно о том, что была введена в отношении ЗАО « Липецкая ярмарка» процедура наблюдения, т.е. что должник находится в преддверии банкротства.
Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник ЗАО « Липецкая ярмарка» имела задолженность перед иными кредиторами, а заключение и фактическое исполнение соглашения об отступном от Дата г. повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований физического лица - гражданина Молдовы Казанлы М.Г.
Данный факт не был оспорен ответчиками.
Суд полагает, что положения ч. 3 ст. 103 ФЗ « О несостоятельности ( банкротстве) и ст. 10 ГК подлежат применению к первой сделке.
Таким образом, у суда имеются основания для признания недействительной указанной сделки и применении последствий недействительности данной сделки.
Общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).
Основанием возникновения права собственности на спорный земельный участок за гражданином Украины Зуенковым Д.В. явился договор купли- продажи от Дата г., заключенный между Казанлы М.Г. и Зуенковым Д.В. ( вторая сделка).Право собственности на данный объект недвижимого имущества зарегистрировано, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним ( т. 1л.д. 63) и материалами регистрационного дела УФРС по Липецкой области. ( т.2л.д. 77- 89). Зуенковым Д.В. был приобретен земельный участок из земель населенных пунктов - под проектирование и строительства крытого торгового центра ( участок А). Цена участка сторонами определена в размере 9000 000 руб. ( п.2.1 договора) ( т.2л.д. 83 - 84)
Согласно п.2.2 договора покупатель обязан перечислить денежные средства в размере, указанном в п. 2.1 настоящего договора, в течение 3 ( трех) месяцев с даты подписания настоящего договора.
Оплата за участок осуществляется в безналичном порядке посредством перечисления денежных средств на банковский счет Продавца ( Казанлы М.Г.)
Поскольку первая сделка судом признана недействительной, вторая сделка по отчуждению имущества - спорного земельного участка, подлежит также признанию недействительной.
Суд считает необходимым применить последствия признания сделок недействительными, заявленными стороной истца, а именно: передать земельный участок, площадью 35 254 кв.м., расположенный по адресу: ..., ..., кадастровый номер Номер, принадлежащий Зуенкову Дмитрию Викторовичу ЗАО « Липецкая ярмарка» для последующего решения вопроса конкурсным управляющим ЗАО « Липецкая ярмарка»в рамках рассмотрения дела о банкротстве.
Других требований по применению последствий недействительности оспариваемых сделок, заявлено не было. Суд же лишен возможности выйти за пределы заявленных требований и самостоятельно решить вопрос о возврате ответчику Зуенкову Д.В. денежных средств. Кроме того, судом не исследовался вопрос о зачислении денежных средств Зуенковым Д.В. на банковский счет Казанлы М.Г., эти доказательства суду предоставлены не были.
Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 6 постановления N 32 от 30.04.2009, согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачет, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Коль скоро, судом имущество возвращено должнику ЗАО « Липецкая ярмарка» для последующего решения вопроса в рамках конкурсного производства, суд считает, что ответчик Казанлы М.Г. вправе реализовать свои права как текущий кредитор в соответствии с законом о банкротстве, заявив о своих требованиях по денежным обязательствам должника. Данное обязательство считается существующим независимо от совершения сделки.
Судом не может быть принят во внимание довод представителя Федюкиной Л.П., а также довод представителя конкурсного управляющего Карамышевой Ю.А. о том, что Зуенков Д.В. является добросовестным приобретателем и требования о признании недействительной второй сделки удовлетворены быть не могут, поскольку по смыслу приведенных норм, иск заявлен кредитором, который не является собственником спорного земельного участка, в данном случае ст. 302 ГК РФ применена быть не может. При этом суд исходит из того, что применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. Возражения ответчика о его добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствуют удовлетворению иска. В данном споре не осуществляется возврат имущества из незаконного владения ( виндикция), а должна применяется в качестве последствия двусторонняя реституция.
Также не может быть принят во внимание довод представителя Федюкиной Л.П. о преюдициальном значении ( применение ст. 61 ГПК РФ) определения арбитражного суда Липецкой области от Дата г. об отказе в удовлетворении заявления об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего при рассмотрении данного спора в связи с тем, что арбитражным судом сделан вывод относительно имевшегося на момент составления инвентаризационной описи по состоянию на Дата г. одного объекта - незавершенного строительством Торгово- развлекательного комплекса по ... и о том, что спорный участок не мог быть выведен из конкурсной массы.
В силу ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Согласно ч. 2 указанной статьи обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из определения суда следует, что состав лиц, участвующих в деле, другой. Кроме того, в указанной статье говориться о преюдициальности лишь решений арбитражного суда, а не иных актов. Следовательно, данный довод является необоснованным и не может быть принят судом во внимание.
Учитывая, что судом признаны недействительными сделки в отношении спорного земельного участка, то при принятии судом решения, следует постановить, что решение является основанием для аннулирования записей о государственной регистрации прав на земельный участок, площадью 35 254 кв.м., расположенный по адресу: ..., ..., кадастровый номер 48:20:043601:206 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, произведенных после записей о государственной регистрации прав за правообладателем ЗАО « Липецкая ярмарка».
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194- 198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования АО « АГЕ Иншаат ве Тиджарет Аноним Ширкети» удовлетворить.
Признать недействительным соглашение об отступном от Дата года, заключенного между гражданином Республики Молдова Казанлы Михаилом Георгиевичем и Закрытым акционерным обществом « Липецкая ярмарка».
Признать недействительным договор купли- продажи земельного участка площадью 35 254 кв.м., расположенный по адресу: ..., ..., кадастровый номер Номер, заключенный Дата г. между гражданином Республики Молдова Казанлы Михаилом Георгиевичем и гражданином Украины Зуенковым Дмитрием Викторовичем.
Применить последствия недействительности сделок, передав земельный участок, площадью 35 254 кв.м., расположенный по адресу: ..., ..., кадастровый номер Номер, принадлежащий Зуенкову Дмитрию Викторовичу ЗАО « Липецкая ярмарка» для последующего решения вопроса конкурсным управляющим ЗАО « Липецкая ярмарка»в рамках рассмотрения дела о банкротстве.
Данное решение является основанием для аннулирования записей о государственной регистрации прав на земельный участок, площадью 35 254 кв.м., расположенный по адресу: ..., ..., кадастровый номер Номер в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, произведенных после записей о государственной регистрации прав за правообладателем ЗАО « Липецкая ярмарка»
Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Октябрьский районный суд г. Липецка в течение 10 дней со дня изготовления решения в окончательной форме.
Судья Е.Л.Антипова
Мотивированное решение изготовлено
Дата г. судья Е.Л.Антипова