Дело № 33-3580/2010 Докладчик Удальцов А.В.
Судья Знайко Н.В.
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
Председательствующего Сергеевой И.В.
и судей Закатовой О.Ю. и Удальцова А.В.
при секретаре Афанасьевой А.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 18 ноября 2010 года дело по кассационной жалобе Шеенковой Е.В. на решение Фрунзенского районного суда г. Владимира от 11 октября 2010 года, которым постановлено:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «БНТ» - удовлетворить.
Признать договор купли - продажи квартиры № ****, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БНТ» и Шеенковой Н.П, 19 мая 2008 г., зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 27.05.2008г. в Едином регистрационном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за **** - недействительным.
Признать недействительным право собственности, зарегистрированное за Шеенковой Н.П, 01.12.2008г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за **** на нежилое помещение ****
Применить последствия недействительности сделки:
Признать за обществом с ограниченной ответственностью «БНТ» право собственности на нежилое помещение ****
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БНТ» в пользу Шеенковой Е.В. сумму ****
Взыскать с Шеенковой Е.В. в пользу общества с ограниченной ответственность «БНТ» **** (****) рублей **** копеек.
Заслушав доклад судьи Удальцова А.В., объяснения Шеенковой Е.В. и ее представителя Зиминой Т.В., просивших отменить судебное решение, представителя ООО «БНТ» Семеновича А.В., возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия,
у с т а н о в и л а:
3 ноября 2006г. между Беликом Е.В. и ООО «БНТ» заключен договор займа на сумму **** руб. для приобретения нежилого помещения в д. **** В этот же день между ООО «БНТ» и Симонян Л.А. был заключен аналогичный договор.
28 апреля 2008г. между Беликом Е.В. и ООО «БНТ» заключен беспроцентный договор займа, в соответствии с которым Белик Е.В. передал обществу **** руб. для погашения долговых обязательств общества перед Симонян Л.А. по договору от 03.11.2006г.
Задолженность ООО «БНТ» перед Беликом Е.В. по указанным договорам займа составила **** руб.
6 мая 2008г. Белик Е.В. заключил с Шеенковой Н.П. договор уступки прав и перевод долга, в соответствии с которым Белик Е.В. уступил Шеенковой Н.П. право требования у общества **** руб.
19 мая 2008г. между ООО «БНТ» и Шеенковой Н.П. был заключен договор купли - продажи ****.
ООО «БНТ» обратилось в суд с иском, который уточнило в ходе рассмотрения дела, к Шеенковой Н.П. о признании недействительной указанной сделки и применении последствий ее недействительности, в обоснование которых указало на то, сделка купли - продажи квартиры от 19 мая 2008г. являлась крупной, осуществленной не в процессе обычной хозяйственной деятельности. Поэтому для ее заключения требовалось согласие общества. Однако, отчуждение квартиры произведено в отсутствие согласия общего собрания участников общества в нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При ее заключении имелась заинтересованность. Договор от имени общества подписан Балашовой Е.А., на которую Шеенкова Е.В., являвшаяся на тот момент директором общества, возложила исполнение своих должностных обязанностей. Поскольку спорное помещение переведено ответчиком в нежилое помещение, истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку купли-продажи квартиры от 19.05.2008г., признать недействительным зарегистрированное право Шеенковой Н.П. на нежилое помещение ****, применить последствия недействительности сделки, признать право собственности ООО «БНТ» на спорное нежилое помещение и обязать общество выплатить Шеенковой Н.П. **** руб. на условиях договоров беспроцентного займа, заключенных между Беликом Е.В. и ООО «БНТ» 03.11.2006г. и 28.04.2008г.
Определением суда от 27.11.2009г. произведена замена ответчика в порядке ст. 44 ГПК РФ на наследника Шеенкову Е.В.
Представитель истца по доверенности Семенович А.В. в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований. Пояснил, что сделка является крупной, поскольку цена квартиры превышает 25 % стоимости имущества общества. Не имеется согласия общества на заключение сделки. Балашова не была уполномочена на подписание договора купли - продажи, не наделялась правами директора. Шеенкова Н.П. приобрела право требования денежной суммы **** руб. Договорами займа, которые были заключены обществом с Беликом Е.В., срок возврата долга определен до востребования. Однако ни Белик, ни Шеенкова не требовали возврата долга. Их оплата не могла быть произведена зачетом суммы займа. Указанная в договоре цена квартиры является заниженной, поскольку в отчете ООО «ВладИнком-Групп» по состоянию на 19.05.2008г. составила **** руб.
Шеенкова Н.П. не может считаться добросовестным приобретателем, поскольку знала при подписании договора, что Шеенкова Е.В. является директором Общества.
Будучи собственником квартиры, общество, планировало изменить назначение на нежилое помещение, оплатило ряд работ по изменению статус помещения. Также произвело в квартире строительные работы, увеличив стоимость помещения.
Шеенкова Е.В. в судебное заседание не явилась. Ранее возражала против иска. Ее представитель Логинов Р.В. возражал против удовлетворения исковых требований, пояснив, что спорная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем не требовалось согласия общего собрания общества. Двусторонняя реституция невозможна поскольку квартиры не существует. Правом собственности на нежилое помещение Общество не обладало. Просил учесть, что в случае удовлетворения требований ответчику будут причинены убытки, Общество не располагает финансовыми возможностями для выплаты долга. Шеенкова Н.П. является добросовестным приобретателем. На момент заключения спорной сделки отсутствовали притязания третьих лиц. Шеенкова произвела значительные вложения в квартиру.
Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области Сергеева М.П. разрешение спора оставила на усмотрение суда.
Представитель 3-го лица Байковой О.В. Куртов Р.В. возражал против иска, указывая на невозможность применения двусторонней реституции по сделке.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит в кассационной жалобе Шеенкова Е.В., полагая его незаконным и необоснованным.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 347 ГПК РФ судебная коллегия проверяет судебное решение в пределах доводов кассационной жалобы.
При постановке решения суда правильно руководствовался ст. п. 1 ст. 166 ГК согласно которому сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Судом установлено, что 19 мая 2008г. ООО «БНТ» и Шеенковой Н.П. был заключен договор купли - продажи кв. ****.
Право собственности Шеенковой Н.П. на указанную квартиру было зарегистрировано 27 мая 2008г. УФРС по Владимирской области, о чем выдано свидетельство о праве собственности серии ****
В силу п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершения таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции с учетом положений Устава общества и обстоятельств по делу пришел к верному выводу о том, что спорный договор нельзя признать сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «БНТ». При этому суд принял во внимание, что цена сделки превышает 25 % стоимости имущества общества.
Суд дал правильную оценку возражениям против иска ответчика по делу. Доводы кассатора ничем не подтверждены, в связи с чем не являются основанием к отмене судебного решения.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре ( в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При постановке решения судом учтено, что двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния), предполагает, что каждая из сторон передает другой все приобретенное по сделке в натуре, а если невозможно - в виде денежной компенсации.
Рассматривая данное дело, суд правильно определил значимые обстоятельства, с достаточной полнотой их исследовал и на основании оценки добытых по делу доказательств в их совокупности со всеми материалами дела правильно применил последствия по недействительной сделки.
Доводам Шеенковой Е.В. о понесенных затратах на переоборудование спорного помещения суд дал оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, не признав их убедительными. Восстанавливая первоначальное положение, существовавшее до заключение недействительной сделки, суд учел его состояние, а также внесенные обществом в объект капиталовложения.
Доводы кассационной жалобы выводы суда не опровергают, по существу направлены на иную оценку добытых по делу доказательств, а потому основанием к отмене судебного решения служить не могут. Нарушений норм гражданского процессуального законодательства, влекущих в соответствии со ст. 362 ГПК РФ отмену решения, судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем кассационная жалоба Шеенковой Е.В. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст.ст. 362, 367 ГПК РФ, судебная коллегия
о п р е д е л и л а:
решение Фрунзенского районного суда г. Владимира от 11 октября 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу Шеенковой Е.В. - без удовлетворения.
Председательствующий И.В.Сергеева
Судьи О.Ю.Закатова
А.В. Удальцов