Дело № 33-1532/11Докладчик Крайнова И.К.
Судья Муравьева Т.А.
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующегоКрайновой И.К.
и судейАстровко Е.П., Удальцова А.В.,
при секретареАфанасьевой А.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 28 апреля 2011 года
дело по кассационным жалобам Левченко С.Н., Гарбузаря И.Н.
на решение Муромского городского суда Владимирской области от 14 декабря 2010 года, которым постановлено:
Исковые требования Баранова С.А. удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи от **** нежилого здания кузнечно-прессового цеха **** площадью **** кв.м, кадастровый номер ****, инвентарный номер ****, литер ****, расположенного по адресу: ****, заключенный между ООО «Центр Инвест» и Левченко С.Н..
Признать недействительным договор купли-продажи от **** нежилого здания кузнечно-прессового цеха **** площадью **** кв.м, кадастровый номер ****, инвентарный номер ****, литер ****, расположенного по адресу: ****, заключенный между и Левченко С.Н. и Гарбузарем И.Н..
Признать право собственность Гарбузаря И.Н. в отношении нежилого здания кузнечно-прессового цеха **** площадью **** кв.м, кадастровый номер ****, инвентарный номер ****, литер ****, расположенного по адресу: ****, отсутствующим.
В удовлетворении встречных исковых требований Левченко С.Н. и Гарбузарю И.Н. к Баранову С.А. о взыскании компенсации морального вреда отказать.
Заслушав доклад судьи Крайновой И.К., объяснения представителя Левченко С.Н. – адвоката Кротова М.Е., представителя Гарбузаря И.Н. – адвоката Левичевой О.Е., просивших отменить решение суда, представителя Баранова С.А. – адвоката Филичкина А.А., просившего оставить решение суда без изменения, судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
Баранов С.А. обратился в суд с иском к Левченко С.Н., Гарбузарю И.Н. о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого здания кузнечно-прессового цеха по адресу: **** от ****, ****, зарегистрированное право собственности Гарбузаря И.Н. и признании права собственности на нежилое здание кузнечно-прессового цеха за ООО «Ценр Инвест».
В обоснование своих требований указал, что с **** ему принадлежит ****% долей в уставном капитале ООО «Центр Инвест». **** ООО «Центр Инвест» в лице директора М. с Левченко С.Н. заключен договор купли-продажи принадлежащего обществу нежилого здания кузнечно-прессового цеха **** площадью **** кв.м по адресу: **** с ценой сделки ****. В свою очередь **** Левченко С.Н. продал приобретенную недвижимость Гарбузарю И.Н., считает заключенные договоры недействительными, поскольку решение о совершении крупных сделок, к которым относятся вышеназванные, принимается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью. Баранов С.А. как единственный участник ООО «Центр Инвест» решение о совершении оспариваемых сделок не принимал. Кроме того, оплата по договору от **** до настоящего времени ее произведена, указанная в договоре цена нежилого здания кузнечно-прессовочного цеха ниже рыночной стоимости здания, имущество Левченко С.Н. фактически не передавалось, сделки совершены в ущерб обществу.
Впоследствии уточнил исковые требования к Левченко С.Н., Гарбузарю И.Н., ООО «Центр Инвест», просив признать недействительными договоры купли-продажи от ****, ****, применить последствия недействительности сделок в виде погашения записи о регистрации права собственности на нежилое здание кузнечно-прессового цеха за Гарбузарем И.Н. и признать право собственности Гарбузаря И.Н. отсутствующим.
Левченко С.Н., Гарбузарь И.Н. предъявили встречные иски к Баранову С.А. о взыскании компенсации морального вреда в размере ****, указав в обоснование на злоупотребление Барановым С.А. своими правами, который обвиняет их в совершении противоправных действий.
Определением суда от 14.12.2010г. производство по делу в части исковых требований Баранова С.А. к Левченко С.Н., Гарбузарю И.Н., ООО «Центр Инвест» о применении последствии недействительности сделок в виде погашения записи о регистрации права собственности на нежилое здание кузнечно-прессового цеха за Гарбузарем И.Н. прекращено.
В судебное заседание представитель ответчика по первоначальному иску ООО «Центр Инвест», будучи надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения иска, не явился, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором исковые требования Баранова С.А. признал в полном объеме.
Третье лицо Грибанов В.С., будучи надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения иска, в судебное заседание не явился. В представленном отзыве на иск возражал против удовлетворения исковых требований Баранова С.А. и пояснил, что является залогодержателем нежилого здания кузнечно-прессового цеха по адресу: **** по договору залога от ****, заключенного с Гарбузарем И.Н. Регистрация изменений в уставе в части состава участников ООО «Центр Инвест» произведена в **** года, то есть после отчуждения здания цеха Левченко С.Н.
Представитель третьего лица ОАО «Производственное объединение «Муромский машиностроительный завод», будучи надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения иска, в судебное заседание не явился, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором исковые требования Баранова С.А. поддержал.
Представитель третьего лица Управления Росреестра по Владимирской области, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения иска, в судебное заседание не явился.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационных жалобах Левченко С.Н., Гарбузарь И.Н. просят отменить решение суда в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение деля дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.
Разрешая спор, суд обоснованно, с учетом обстоятельств дела и действующего законодательства пришел к выводу о наличии законных оснований для признания недействительными договоров купли-продажи нежилого здания кузнечно-прессового цеха **** по адресу: **** от ****, заключенного между ООО «Центр Инвест» и Левченко С.Н., и от ****, заключенного между Левченко С.Н. и Гарбузарем И.Н., и, как следствие, для признания отсутствующим право собственности Гарбузаря И.Н. на спорный объект недвижимости.
В ходе судебного разбирательства установлено, что с **** Баранов С.А. является единственным участником ООО «Центр Инвест», приобретя ****% доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от ****, заключенному им с М. В день заключения договора Баранов С.А. уведомил о состоявшейся уступке доли ООО «Центр Инвест», что в соответствии с положениями ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) влечет переход к нему прав и обязанностей участника общества. Приведенные обстоятельства и законность сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест» подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2010г., которым Левченко С.Н. отказано в удовлетворении исковых требований к М., Баранову С.А. о признании права собственности на ****% доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест».
В силу ч.3 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от ****) на совершение крупной сделки обществом с ограниченной ответственностью требуется решение общего собрания участников общества, то есть в данном случае с **** - Баранова С.А. как единственного участника ООО «Центр Инвест».
В статье 46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от ****) перечислены признаки крупной сделки, к которым относятся сделки, направленные на отчуждение имущества общества со стоимостью отчуждаемого имущества, определяемой на основании данных бухгалтерского учета, более 25% от стоимости имущества общества.
На момент совершения сделки купли-продажи нежилого здания кузнечно-прессового цеха **** по адресу: **** от **** бухгалтерский учет не велся, что подтверждается данными МИФНС России № 4 по Владимирской области о непредставлении обществом бухгалтерской отчетности за **** год, объяснениями представителя истца по первоначальному иску, отчетом аудиторской фирмы ООО «Р» от ****, составленным по заказу ООО «Центр Инвест» в лице генерального директора Баранова С.А. Надлежащих доказательств обратного ответчиками по первоначальному иску суду не представлено.
Как усматривается из отчета аудиторской фирмы ООО «Р» от ****, составленным по заказу ООО «Центр Инвест» с целью восстановления бухгалтерского учета по состоянию на ****, бухгалтерского баланса по состоянию на ****, сданного обществом в налоговый орган, стоимость имущества ООО «Центр Инвест» на последнюю отчетную дату до совершения **** сделки купли-продажи кузнечно-прессового цеха составляет ****, стоимость отчужденного имущества – ****, что превышает 25% (равных ****) от общей стоимости имущества.
Представленный представителем Левченко С.Н. бухгалтерский баланс ООО «Центр Инвест» по состоянию **** с указанием на стоимость отчужденного имущества равной цене договора купли-продажи от **** в **** составлен без учета амортизации имущества, распечатан с компьютера М. и подписан им непосредственно перед судебным заседанием 26.11.2010г., что не позволяет принять данный документ в качестве надлежащего доказательства.
Учитывая, что факт отсутствия решения общего собрания участников ООО «Центр Инвест» на совершение крупной сделки купли-продажи нежилого здания кузнечно-прессового цеха **** по адресу: **** от **** сторонами не оспаривается, заключенный договор не может считаться действительным.
При этом оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершаемым ООО «Центр Инвест» в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности общества значится подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества, а дополнительными – покупка и продажа земельных участков, сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества, предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде нежилого недвижимого имущества, управление эксплуатацией нежилого фонда. В то время как продажа собственного нежилого недвижимого имущества в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности является самостоятельным видом экономической деятельности. Также из деятельности ООО «Центр Инвест» не усматривается систематический характер продажи принадлежащего недвижимого имущества, что не позволяет определить данные операции как обычную для юридического лица хозяйственную деятельность.
При таких обстоятельствах на момент заключения договора купли-продажи от **** Левченко С.Н. не имел права распоряжаться нежилым зданием кузнечно-прессового цеха **** по адресу: **** путем его продажи Гарбузарю И.Н. Судом проверен довод представителей ответчиков по первоначальному иску о добросовестности приобретения спорного имущества Гарбузарем И.Н., ему дана надлежащая оценка с признанием довода несостоятельным, так как фактически Гарбузарь И.Н. во владение нежилым зданием кузнечно-прессового цеха не вступил, его передачи от продавца не требовал, в то время как согласно положениям гражданского законодательства до передачи владения лицо, заключившее договор с неуправомоченным отчуждателем, не является добросовестным приобретателем имущества.
Также судом правомерно отказано в удовлетворении встречных исков о взыскании компенсации морального вреда, причиненного указанием Баранова С.А. в своем иске на неправомерность действий Левченко С.Н. и Гарбузаря И.Н. при совершении оспариваемых сделок. Баранов С.А., считая, что его права нарушены, при предъявлении иска действовал в соответствии со ст.3 ГПК РФ и в иске изложил обстоятельства, на которых основывает свои требования, что не является основанием для привлечения к гражданской ответственности в виде компенсации морального вреда.
Не применение судом последствий признания сделок недействительным не препятствует сторонам по сделкам обратиться с самостоятельными иска о взыскании стоимости имущества.
На основании изложенного решение суда является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия
о п р е д е л и л а:
Решение Муромского городского суда Владимирской области от 14 декабря 2010 года оставить без изменения, кассационные жалобы Левченко С.Н., Гарбузаря И.Н. – без удовлетворения.
ПредседательствующийподписьИ.К.Крайнова
СудьиподписиЕ.П.Астровко
А.В.Удальцов