Дело № 33-316/12 Докладчик Писарева З.В. Судья Самойлов Д.Е. О П Р Е Д Е Л Е Н И Е Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе: председательствующего Белогуровой Е.Е., и судей Писаревой З.В., Бочкарева А.Е., при секретаре Солине С.Ю., рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 14 февраля 2012 года дело по кассационным жалобам Ивановой И.А., ООО «ПромИнтэл» на решение Ковровского городского суда Владимирской области от 13 декабря 2011 года, которым постановлено: Исковые требования Ивановой И.А., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери И. **** г.р., удовлетворить. Признать недействительным с даты принятия решение общего собрания участников ООО «ПромИнтэл» от ****.2011 г. о передаче неоплаченной доли в уставном капитале обществе в размере 25 % в пользу ООО «ПромИнтэл». Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ **** от ****2011 г. о внесении изменений о размере долей уставного капитала ООО «ПромИнтэл». Встречные исковые требования ООО «ПромИнтэл» удовлетворить. Признать недействительным Свидетельство о праве собственности от ****2011 г., Серия ****, выданное нотариусом КНО Орловой Е.В., в реестре за № ****, на наследственную 1/2 долю в праве в общем имуществе супругов Ивановых, а именно 50 % долей в уставном капитале ООО «ПромИнтэл». Признать недействительным Свидетельство о праве на наследство по закону от ****2011 г. Серия ****, выданное нотариусом КНО Орловой Е.В., в реестре за № ****, на наследственное имущество 25 % уставного капитала ООО «ПромИнтэл». Заслушав доклад судьи Писаревой З.В., выслушав Моисеева И.В., представляющего также интересы ООО «ПромИнтэл», поддержавшего кассационную жалобу ООО «ПромИнтэл» и возражавшего против кассационной жалобы Ивановой И.А., судебная коллегия У С Т А Н О В И Л А : Иванова И.А., действуя в своих интересах и интересах несовершеннолетней И., обратилась в суд с иском к Моисееву И.В., ООО «ПромИнтэл», МИФНС России № 2 по Владимирской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПромИнтэл» от ****2011 г., о передаче неоплаченной доли в уставном капитале в размере 25 % в пользу ООО «ПромИнтэл», признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № **** от ****.2011 г. о внесении изменений о размере долей уставного капитала ООО «ПромИнтэл». В обоснование иска сослалась на то, что ****.2010 г. умер ее супруг И1. При жизни, ****2010 г. ее супругом и Моисеевым И.В. было создано ООО «ПромИнтэл», учредителями (участниками) которого они являлись с распределением долей в уставном капитале по 50 % каждому. После смерти супруга она приняла наследство, в том числе и долю в уставном капитале общества. ****2011 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором было принято решение о переходе части доли И1 в уставном капитале Моисееву И.В.. Поскольку она, как наследник не была поставлена в известность о проведении собрания, полагает, что ее права и права несовершеннолетней дочери И. на получение и распоряжение наследственным имуществом на основании п. 5.8 Устава ООО «ПромИнтэл» и пункта 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) были нарушены. Представитель ответчика - ООО «ПромИнтэл» - иск не признал, пояснил, что документы Ивановой И.А. о вступлении в права наследства на долю в уставном капитале были представлены ****2011 г., то есть после проведения собрания. ООО «ПромИнтэл» обратилось с встречным иском к Ивановой И.А., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней И., о признании незаконным свидетельства о праве собственности от ****2011 г., выданного нотариусом Ковровского нотариального округа Орловой Е.В. на 1/2 долю в праве в общем совместном имуществе супругов Ивановых, а именно 50 % долей в уставном капитале ООО «ПромИнтэл» и признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону от ****2011 г., выданного нотариусом Ковровского нотариального округа Орловой Е.В. на 25 % уставного капитала ООО «ПромИнтэл». В обоснование встречного иска указало, что нотариусом после смерти И1 ошибочно была включена в наследственную массу неоплаченная доля в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью **** руб., в связи с чем полагает, что нотариальные свидетельства, выданные на данное имущество, являются недействительными. Считает, что доли наследников Ивановой И.А. и И. в уставном капитале распределяются в размере 20,8 % и 4,2 %, соответственно. Ответчик по встречному иску Иванова И.А., действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней И., встречный иск не признала. Ответчик по первоначальному иску Моисеев И.В. в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. Представители МИФНС России № 2 по Владимирской области, Управления образования администрации г. Коврова в судебное заседание не явились. Третьи лица - Иванова Т.И., нотариус Ковровского нотариального округа Орлова Е.В. - в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие. Судом постановлено указанное выше решение. В кассационной жалобе Иванова И.А. просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. В кассационной жалобе ООО «ПромИнтэл» просит решение в части удовлетворения исковых требований Ивановой И.А. отменить, указывая на нарушение судом норм материального права. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия находит решение подлежащим отмене. Судом установлено, что Иванова И.А. и И1 состояли в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака (л.д. 33). Согласно свидетельству о смерти от ****2010 г. И1 умер ****.2010 г. (л.д. 32). Родителями И. являются И1 и Иванова И.А., о чем представлено свидетельство о рождении от **** г. (л.д. 31). По данным выписки из ЕГРЮЛ № **** от ****2011 г. ООО «ПромИнтэл» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за № **** (л.д. 73 - 83). В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «ПромИнтэл» № **** от ****2011 г., на котором присутствовал Моисеев И.В., принято решение о передаче неоплаченной части доли уставного капитала в размере 25 % номинальной стоимостью **** руб., принадлежащей И1, ООО «ПромИнтэл» (л.д.8). На основании свидетельства о праве на наследство по закону от ****.2011 г. наследниками после смерти И1 являются в 1/3 доле каждый: жена Иванова И.А., дочь И., мать И2. Наследство состоит из доли в уставном капитале ООО «ПромИнтэл» в размере 25 % (л.д. 25). ****2011 г. между Ивановой И.А. и И2 заключено нотариально удостоверенное соглашение о разделе наследственного имущества, по условиям которого доля в уставном капитале ООО «ПромИнтэл» в размере 16,7 % переходит в собственность Ивановой И.А. (л.д. 26 - 27). Согласно свидетельству о праве собственности от ****2011 г., нотариусом Орловой Е.В. удостоверено, что Ивановой И.А., являющейся пережившей супругой И1, принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов. Общее совместное имущество супругов состоит из доли в уставном капитале ООО «ПромИнтэл» в размере 50 % (л.д. 28). Сторонами не оспаривалось, что на момент регистрации ООО «ПромИнтэл» уставной капитал был сформирован на 50 % за счет денежных вкладов участников общества, которыми было уплачено по 25 % уставного капитала, то есть по **** руб., каждым. На момент смерти И1 им не было уплачено 25 % принадлежащей ему доли в уставном капитале номинальной стоимостью **** руб.. Рассматривая спор, суд пришел к выводу об удовлетворении требований Ивановой И.А. и отклонении встречного иска. Между тем судебная коллегия не может согласиться с выводом суда по следующим основаниям. Пунктом 7 статьи 21 Закона установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества, то есть эти лица приобретают права и обязанности участников общества с момента представления доказательств своих наследственных прав. Пунктом 5.8 Устава ООО «ПромИнтэл» определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225^1 настоящего Кодекса. В силу пунктов 2, 8, 9 статьи 225^1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; об обжаловании решений органов управления юридического лица; вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. По смыслу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. На основании части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Свидетельством о праве на наследство по закону удостоверено право Ивановой И.А. на долю в уставном капитале общества. Требование Ивановой И.А. направлено на признание за ней путем документального закрепления правомочий (прав и обязанностей) участника общества. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право обязательственного характера, имеющее количественное выражение в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов) относительно размера уставного капитала общества, владение которым наделяет лицо статусом участника общества и, как следствие, - комплексом прав (имущественного и личного неимущественного характера) и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам. В соответствии с положениями Закона участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении прибыли, влиять на экономическую деятельность общества. Учитывая изложенное, данный спор носит экономический характер, поскольку сводится к выяснению вопроса о наличии или отсутствии у истца по первоначальному иску прав участника общества, что может быть установлено только в ходе судебного разбирательства. То обстоятельство, что Иванова И.А. не является участником общества по данным учредительных документов, не может быть принято во внимание, так как именно отсутствие в учредительных документах сведений о ней, как участнике общества и оспаривается ею по настоящему делу. Таким образом, решение суда подлежит отмене, а производство по делу -прекращению на основании абзаца 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьями 361, 362 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия О П Р Е Д Е Л И Л А : Решение Ковровского городского суда Владимирской области от 13 декабря 2011 года отменить. Прекратить производство по делу по иску Ивановой И.А. к Моисееву И.В., ООО «ПромИнтэл» о признании недействительными решения общего собрания участников общества от ****2011 г., записи в ЕГРЮЛ о размере долей уставного капитала ООО «ПромИнтэл» и выданного на основании неё свидетельства от ****.2011 г., об обязании ответчика принять денежные средства в размере **** рублей в счет оплаты доли И1 в уставном капитале общества и признании Ивановой И.А., И. участниками общества и по встречному иску ООО «ПромИнтэл» к Ивановой И.А., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери И., о признании незаконными свидетельств о праве собственности на доли в уставном капитале общества, выданные нотариусом ****2011 г.. Разъяснить, что в силу статьи 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается. Председательствующий Е.Е. Белогурова Судьи областного суда З.В. Писарева А.Е. Бочкарев
Из материалов дела усматривается, что на общем собрании участников ООО «ПромИнтэл» ****2010 г. принято решение об учреждении ООО «ПромИнтэл» с установлением величины уставного капитала в размере **** руб., формируемого за счет вкладов учредителей (участников) общества, размер и номинальная стоимость которых составляет: Моисеев И.В. - одна доля - 50 % номинальной стоимостью **** руб., И1 - одна доля - 50 % номинальной стоимостью **** руб., утвержден Устав общества (л.д. 7).