Судья Образцов О.В. № 33-2734/2011 КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Вологда 10 июня 2011 года Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе: председательствующего Слепухина Л.М., судей Чистяковой Н.М., Чекавинской Н.И., при секретаре Михайловой А.В., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 08.04.2011, которым в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» к Яковлевой Н.П. о признании договоров займа от 01.04.2009 и 03.08.2009 недействительными, незаконными и незаключёнными - отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» в пользу Яковлевой Н.П. взысканы сумма долга по договору займа от 01.04.2009 в размере ... рублей, сумма долга по договору займа от 03.08.2009 в размере ... рублей, всего ... рублей. С общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере ... рублей. Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Чистяковой Н.М., судебная коллегия установила: 01.04.2009 между Яковлевой Н.П. (займодавец) и обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы» (заёмщик) был заключён договор денежного беспроцентного займа, по условиям которого обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» был предоставлен беспроцентный займ в размере ... рублей на срок до 01.04.2010. 03.08.2009 между Яковлевой Н.П. (займодавец) и обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы» (заёмщик) был заключён договор денежного беспроцентного займа, по условиям которого обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» был предоставлен беспроцентный займ в размере ... рублей на срок до 03.08.2010. Со ссылкой на ненадлежащее исполнение обязательств по договорам займа, 29.10.2010 Яковлева Н.П. обратилась в суд с иском к обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» о взыскании задолженности по договорам займа. Просила суд взыскать в её пользу с обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» задолженность в размере ... рублей, расходы по уплате госпошлины в размере ... рублей. Определением Вологодского городского суда от 23.03.2011 произведена замена ненадлежащего ответчика - обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» надлежащим ответчиком - ООО «Вологодские транспортные системы». Не согласившись с исковыми требованиями Яковлевой Н.П., 16.02.2011 ООО «Вологодские транспортные системы» обратилось в суд со встречным иском к Яковлевой Н.П. о признании договоров займа от 01.04.2009 и 03.08.2009, заключённых между Яковлевой Н.П. и обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы», недействительными и незаключёнными. В обоснование требований указало, что письменного разрешения на заключение договоров займа с Яковлевой Н.П. у директора обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» Селяевой Э.Г. не было. Последующего одобрения сделка не получила. В судебном заседании истец по первоначальному иску и ответчик по встречному иску Яковлева Н.П. заявленные исковые требования поддержала в полном объёме, встречные исковые требования не признала, указав, что внесла в кассу обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» денежные средства в размере ... ... рублей и ... рублей, что подтверждается квитанциями. Представитель ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску - ООО «Вологодские транспортные системы» по доверенности Телегина Т.Ф. исковые требования Яковлевой Н.П. не признала, встречные исковые требования поддержала, пояснив, что у Селяевой Э.Г. отсутствовали полномочия на подписание договора займа. Судом принято приведенное выше решение. В кассационной жалобе ООО «Вологодские транспортные системы» ставит вопрос об отмене решения суда по мотиву его незаконности и необоснованности ввиду нарушения судом норм материального права, указывая на отсутствие полномочий у Селяевой Э.Г. действовать от имени ООО «Вологодские транспортные системы» и доказательств, свидетельствующих о поступлении денежных средств на расчетный счет общества. Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, обсудив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение судом принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего гражданского законодательства. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением предусмотренных законом случаев (статьи 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации) В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор считается заключенным с момента передачи денег. Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключён в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения. В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (пункт 1 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Пункт 20 Постановления Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил о том, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55). Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключён от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершённые руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершёнными от имени юридического лица. Согласно пункту 6 Положения об обособленном подразделении ООО «Вологодские транспортные системы» подразделение не является филиалом или представительством общества. Подразделением руководит директор подразделения, назначаемый на должность директором общества. Директор подразделения вправе совершать сделки от имени и в интересах общества, связанные с деятельностью подразделения, только на основании доверенности, выданной директором общества. Приказом ООО «Вологодские транспортные системы» от 13.03.2009 директору обособленного подразделения Селяевой Э.Г. с 01.03.2009 вменено в обязанности осуществление заключения и подписания договоров займа и договоров поставки с отсрочкой платежа на основании доверенности, только с письменного одобрения директора ООО «Вологодские транспортные системы». Доверенностью от 13.03.2009 ООО «Вологодские транспортные системы» поручило директору обособленного подразделения Селяевой Э.Г. быть представителем обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» во всех организациях и учреждениях г.Вологды по вопросам деятельности обособленного подразделения, для чего предоставляется право открывать расчётные счета в банках, и распоряжаться денежными средствами с этих расчётных счетов, от имени обособленного подразделения заключать договоры и вести переговоры с поставщиками, осуществлять контроль за деятельностью обособленного подразделения, совершать иные действия, связанные с выполнением данного поручения. Доверенность выдана сроком до 31.12.2009. В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Судом установлено и не оспаривается сторонами, что на момент подписания договоров займа от 01.04.2009 и 03.08.2009 директором обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» являлась Селяева Э.Г., которая в судебном заседании не оспаривала факт заключения ею договоров займа от 01.04.2009 и 03.08.2009. Факт передачи денежных средств обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» в срок, установленный договорами займа, подтверждён квитанциями к приходным кассовым ордерам (л.д. 23-25, 30). С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании договоров займа недействительными и незаключенными у суда первой инстанции не имелось. В связи с чем, принимая во внимание ненадлежащее исполнение ООО «Вологодские транспортные системы» обязательств по договорам займа от 01.04.2009 и 03.08.2009, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца Яковлевой Н.П. о взыскании задолженности в размере ... рублей. Довод ООО «Вологодские транспортные системы» о том, что директор обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» Селяева Э.Г. не была уполномочена на подписание договоров займа и в материалах дела отсутствует документальное подтверждение полномочий Селяевой Э.Г. на заключение договоров от имени ООО «Вологодские транспортные системы», исследован судом первой инстанции и правомерно признан несостоятельным по вышеуказанным основаниям. Доказательств, подтверждающих исполнение денежного обязательства, суду первой инстанции не представлены. При таких обстоятельствах решение суда следует признать законным и основанным. Оснований для его отмены или изменения не имеется. Руководствуясь статьей 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила: решение Вологодского городского суда Вологодской области от 08.04.2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» – без удовлетворения. Председательствующий: Судьи: