КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Жаворонковой В.А.,

судей Коничевой А.А., Чернышовой Н.Э.,

при секретаре Загайновой К.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» на решение Вологодского городского суда от 25 ноября 2011 года, которым в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» отказано.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Коничевой А.А., объяснения представителя ответчика Жданова М.Г. по доверенности Чекулаева Е.Р., третьего лица Мельниковой С.Е., судебная коллегия

установила:

<ДАТА> между обществом с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» (далее – ООО «ФИК «Агро», Общество) в лице директора Мельниковой С.Е., действующей на основании Устава, и Ждановым М.Г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Предмет договора определен в виде земельного участка, площадью ... кв.м, находящийся по адресу: <адрес>, кадастровый номер №.... Стоимость отчуждаемого имущества установлена сторонами договора в ... рублей с его оплатой в срок до <ДАТА> (л.д. 90-92).

Ссылаясь на подписание договора от имени Общества неуполномоченным на то лицом, ООО «ФИК «Агро» <ДАТА> обратилось в суд с иском к Жданову М.Г. о признании сделки недействительной.

Требования мотивированы тем, что при подписании договора купли-продажи недвижимого имущества Мельникова С.Е. действовала на основании решения общего собрания участников Общества от <ДАТА>, оформленного в виде протокола №.... Однако данное решение было принято в незаконном составе с нарушением требований статей 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от <ДАТА> по делу №.... Таким образом, отсутствие у Мельниковой С.Е. полномочий на подписание договора купли-продажи является правовым основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применения последствий недействительности сделки, предусмотренных статьями 166, 167, 168 ГК РФ. Кроме того, стоимость реализации земельного участка по данному договору занижена.

Просили суд признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от <ДАТА>, заключенный между ООО «ФИК «Агро» и Ждановым М.Г., применить последствия недействительности сделки.

Определением Вологодского городского суда от 11.03.2011, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Мельникова С.Е. (л.д. 72).

В судебном заседании представитель истца ООО «ФИК «Агро» по доверенности Лопатина И.Е. требования просила удовлетворить по основаниям, указанным в иске.

Ответчик Жданов М.Г. о времени и месте рассмотрения дела извещен, в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика Жданова М.Г. по доверенности Чекулаев Е.Р. в судебном заседании требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск (л.д. 61-62), в котором указано, что признание решения общего собрания участников ООО «ФИК «Агро» от <ДАТА> принятым в незаконном составе с нарушением требований статей 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не является основанием для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от <ДАТА> недействительной сделкой, поскольку решение Арбитражного суда Саратовской области вынесено <ДАТА>, т.е. после заключения оспариваемого договора. При совершении сделки купли-продажи Мельниковой С.Е. представлялась выписка из ЕГРЮЛ о том, что она является единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ФИК «Агро». Обязательства по оплате земельного участка в размере ... рублей ответчиком исполнены.

Третье лицо Мельникова С.Е. в судебном заседании требования полагала не подлежащими удовлетворению. Отзыв на иск представлен в письменном виде (л.д. 172-173), в котором указано, что признание решения общего собрания участников ООО «ФИК «Агро» об избрании директора Общества незаконным не является самостоятельным основанием для признания оспариваемого договора недействительным. Решениями арбитражных судов установлен факт законности ее действий, как директора Общества, по представлению интересов ООО «ФИК «Агро». Об оспаривании ее полномочий, как директора Общества, Жданову М.Г. не было известно, а доказательств обратному истцом не представлено. Оплата стоимости земельного участка произведена Ждановым М.Г. в кассу Общества наличными денежными средствами. Продажа земельного участка по цене ниже рыночной стоимости основанием для признания сделки недействительной не является.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области о времени и месте рассмотрения дела извещено, направлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя (л.д. 73).

Судом принято приведенное решение.

В кассационной жалобе ООО «ФИК «Агро» поставлен вопрос об отмене решения суда и направлении дела на новое рассмотрение. Указано, что суд первой инстанции не принял во внимание определение Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> по делу №... об оспаривании полномочий Мельниковой С.Е., справку о дебиторской задолженности ООО «ФИК «Агро» по состоянию на <ДАТА> и заявление в Арбитражный суд Саратовской области о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) с указанием задолженности Жданова М.Г. перед Обществом в размере ... рублей. Суд первой инстанции не учел, что решение общего собрания участников ООО «ФИК «Агро» об избрании директора Общества является незаконным с момента его принятия, вследствие чего не влечет правовых последствий в виде возникновения у Мельниковой С.Е. полномочий на осуществление функций директора Общества. Кроме того, Мельникова Е.С. превысила свои полномочия, поскольку сделка не была одобрена участниками Общества.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, полагает ее не подлежащей удовлетворению, поскольку решение соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям норм материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в заявленных истцом требованиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из материалов дела следует, что <ДАТА> между ООО «ФИК «Агро» в лице директора Мельниковой С.Е., действующей на основании Устава, и Ждановым М.Г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка, площадью ... кв.м, находящегося по адресу: <адрес>, кадастровый номер №... (л.д. 90-92).

ООО «ФИК «Агро» в обоснование исковых требований ссылалось на отсутствие у Мельниковой С.Е. полномочий на заключение данной сделки вследствие незаконности решения общего собрания участников Общества от <ДАТА>, оформленного в виде протокола №..., подтвержденного решением Арбитражного суда Саратовской области от <ДАТА>.

Судебная коллегия, учитывая установленные обстоятельства, а также положения пункта 1 статьи 183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 183 ГК РФ установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом прямым последующим одобрением являются, в том числе письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно лично контрагенту по сделке, конкретные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки, а также реализация своих прав и обязанностей по сделке.

Как следует из установленных обстоятельств, по заключению оспариваемого договора во исполнение принятых обязательств Жданов М.Г. внес в кассу ООО «ФИК «Агро» денежные средства в размере ... рублей, о чем ему была выдана квитанция к приходному кассовому ордеру №... от <ДАТА>. Сделка прошла регистрацию в установленном законом порядке, то есть была исполнена.

Таким образом, прием денежных средств ООО «ФИК «Агро» от Жданова М.Г., отсутствие действий Общества, свидетельствующих о неодобрении сделки, а также переход права собственности от ООО «ФИК «Агро» к Жданову М.Г. на спорный земельный участок, подтверждают реализацию прав и обязанностей во исполнение и одобрение договора купли-продажи недвижимого имущества.

Также одним их оснований для признания недействительной сделки купли-продажи земельного участка ООО «ФИК «Агро» указывало заниженную стоимость имущества.

Судебная коллегия находит данный довод несостоятельным, поскольку в силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Цена на предмет продажи может определяться сторонами по договору произвольно и не соответствовать действительной стоимости объекта продажи. Бесспорных доказательств того, что Мельникова С.Е. и Жданов М.Г. в договоре купли-продажи недвижимого имущества, в ущерб истцу, установили стоимость земельного участка менее той, которую следовало установить, по убеждению истца, Общество суду не представило.

Ссылка кассатора на превышение Мельниковой С.Е. при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества со Ждановым М.Г. своих полномочий судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, а данный довод в качестве обоснования исковых требований Обществом в суде первой инстанции не заявлялся, на его наличие указано лишь в кассационной жалобе, в связи с чем изложенные в кассационной жалобе новые исковые требования судом кассационной инстанции не рассматриваются.

Таким образом, юридически значимые для дела обстоятельства судом установлены полно и правильно, всем доводам истца, выдвигаемым им в обоснование своих требований и повторно отраженных в кассационной жалобе, судом первой инстанции в решении дана соответствующая правовая оценка, материальный закон применен верно, каких-либо нарушений норм процессуального права, которые бы привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом также не допущено.

При таких обстоятельствах, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, поскольку оно основано на установленных судом фактических обстоятельствах дела, не противоречит имеющимся по делу доказательствам, которым дана правовая оценка в их совокупности, и соответствует требованиям действующего законодательства, регулирующего правоотношения сторон, на нормы которого суд правомерно сослался.

Руководствуясь статьей 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда от 25 ноября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» - без удовлетворения.

Председательствующий В.А. Жаворонкова

Судьи А.А. Коничева

Н.Э. Чернышова