КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Аганесовой О.Б.,

судей Мищенко С.В., Теплова И.П.,

при секретаре Михайловой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе представителя Данцкого Б.Б. по доверенности адвоката Сурмачева О. Г. на решение Вологодского городского суда от 08 декабря 2011 года, которым Данцкому Б.Б. отказано в удовлетворении исковых требований к Филю Н. Т. о признании договора купли-продажи акций незаключенным и об обязании возвратить акции.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Мищенко С.В., объяснения представителя Данцкого Б.Б. по доверенности адвоката Сурмачева О.Г., представителя Филя Н.Т. по доверенности Круглова А.Л., судебная коллегия

установила:

<ДАТА> между Данцким Б.Б. (Продавец) и Филем Н.Т. (Покупатель) года заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель – принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО ....

<ДАТА> года Данцким Б.Б. и Филем Н.Т. подписано передаточное распоряжение.

Данцкий Б.Б. обратился в суд с иском к Филю Н.Т. о признании договора купли-продажи акций незаключенным и о возложении на ответчика обязанности возвратить акции.

В обоснование исковых требований ссылается на то, что ответчиком в разумный срок не произведена оплата двух акций в сумме ... рублей. Поскольку документы, подтверждающие оплату ценных бумаг, отсутствуют, договор купли-продажи является незаключенным. Подписанное сторонами передаточное распоряжение не является документом, на основании которого осуществляется переход права на ценные бумаги, а только обозначает уведомление владельца ценных бумаг о состоявшейся сделке и содержит требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. В связи с тем, что договор купли-продажи ценных бумаг является незаключенным, передаточное распоряжение не имеет юридической силы. Кроме того, ответчиком в договор купли-продажи внесены недостоверные сведения, а именно неточно указаны адрес регистрации и год выдачи паспорта.

Представитель истца по доверенности Сурмачев О.Г. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в иске. Просил удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика по доверенности Круглов А.Л. в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении. В отзыве на исковое заявление указал, что договор купли-продажи ценных бумаг соответствует требованиям действующего законодательства, условия названного договора выполнены ответчиком в полном объеме, денежные средства были переданы Данцкому Б.Б. до подписания договора купли-продажи ценных бумаг в соответствии с пунктом 3 указанного договора.

Судом принято приведенное выше решение.

В кассационной жалобе представитель Данцкого Б.Б. по доверенности адвокат Сурмачев О.Г. просит отменить решение суда и принять новое решение, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы ссылается на доводы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным им суду первой инстанции, полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Также указывает, что из пункта 3 договора нельзя сделать вывод, кому переданы деньги, а все сомнения должны толковаться в пользу потерпевшей стороны.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, обсудив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это товар и уплатить за не него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 432 Кодекса предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, сторонами <ДАТА> года заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым в собственность покупателя переданы две обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО ... с государственным регистрационным номером выпуска ... от <ДАТА>. В соответствии с пунктом 1 договора сумма сделки составляет ... рублей при этом, согласно пункту 3 названного договора денежные средства переданы покупателю продавцом до подписания договора.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что не покупатель оплачивал акции продавцу, а продавец покупателю, что является довольно странным и не соответствует обычаям делового оборота.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что неясность, содержащаяся в пункте 3 договора купли-продажи акций, может быть устранена путём сопоставления данного условия договора с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 1 указанного договора устанавливает, что продавец – истец по настоящему делу обязуется передать покупателю – ответчику по делу в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные.

То есть данный пункт договора недвусмысленно указывает на намерение сторон по договору, который заключается в том, что Данцкий Б.Б. продаёт акции, а Филь Н.Т. их покупает, уплачивая первому ... рублей за две акции.

Таким образом, действительная воля сторон по договору купли-продажи у судебной коллегии сомнения не вызывает, тем более, что они в этот же день заполнили передаточное распоряжение.

Согласно части 2 статьи 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в том числе, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Поэтому довод жалобы о том, что оформление передаточного распоряжения – это всего лишь уведомление владельца ценных бумаг основан на неверном понимании закона, т.к. только после оформления указанного распоряжения и предъявление его держателю реестра, последний вносит приходную запись по лицевому счёту приобретателя, который становиться собственником акций.

Следовательно, последующее после подписания договора поведение сторон, а именно подписание сторонами передаточного распоряжения является подтверждением их действительной воли по купле-продаже акций.

На основании изложенного судебная коллегия полагает, что оспариваемый договор обладает всеми существенными условиями, которые действующее законодательство предъявляет к данному виду сделок.

Судебная коллегия также полагает, что вопреки доводам жалобы пунктом 3 договора купли-продажи от <ДАТА> года и передаточным распоряжением от того же числа подтверждается проведение покупателем оплаты приобретенных акций. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что приобретенные ценные бумаги не были оплачены, т.к. отсутствует расписка о получении продавцом денежных средств, не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку требование об оформлении данной расписки, подтверждающей передачу денежных средств по договору, не включено в договор в качестве существенного условия, а в силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации расписка в получении исполнения не является обязательным документом и выдается кредитором только по требованию должника.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи незаключенным является верным.

Также судебная коллегия полагает, что суд обоснованно не принял доводов истца о неверном указании в договоре места его регистрации и года выдачи его паспорта, поскольку указанные обстоятельства не могут являться основанием для признания договора купли-продажи незаключенным.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Руководствуясь статьей 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции от 14.11.2002 № 138-ФЗ), судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда от 08 декабря 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Данцкого Б. Б.ча по доверенности Сурмачева О. Г. – без удовлетворения.

Председательствующий: О.Б. Аганесова

Судьи: С.В. Мищенко

И.П. Теплов