Стр. № 56
Дело № 33-2565 судья Булгакова В.К.
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
28 июля 2011 года город Тула
Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:
председательствующего Фёдоровой С.Б.,
судей Луниной Т.Д., Крыловой Э.Ю.,
при секретаре Лукьяненко Е.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационным жалобам представителя Грушина А.Н. согласно доверенности Дьяченко В.И., Трифонова В.А., ООО «...» на решение Советского районного суда г. Тулы от 16 мая 2011 года по делу по иску Грушина А.Н. к Тарасовой Г.С., Трифонову В.А., Тарасову Р.Ю., Арбузову Н.Н., ООО «... » о признании договора купли-продажи от. . г. нежилых зданий недействительными и передаче имущества в ООО «...».
Заслушав доклад судьи Крыловой Э.Ю., судебная коллегия
установила:
Грушин А.Н. обратился в суд с иском к ответчикам, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от. г. здания №. лит. «А», расположенного по адресу: г. Тула, ул.. , д.. и нежилого здания (склада) лит. «Д», расположенного по адресу: г. Тула, ул.. , д.., заключенный между Тарасовым Р.Ю. с одной стороны и Тарасовой Г.А., Арбузовым Н.Н. и Трифоновым В.А. с другой стороны и возвратить указанное имущество в ООО «...».
В обоснование исковых требований указал, что он являлся учредителем ООО «...» с 1992 г. по декабрь 2006 г. В 2002 г., когда директором общества стал Арбузов Н.Н. указанное имущество было за бесценок продано Тарасову Р.Ю. -одному из учредителей общества. В связи с чем, на момент его (Грушина ) выхода из общества в 2006 г., выплаты, приходящиеся на его долю значительно уменьшились.
Тарасов Р.Ю. был подставным лицом, через которого учредители Арбузов Н.Н., Тарасова Г.С, Трифонов В.А., после его выхода из состава учредителей, получили назад имущество, но только ни в общество, а в свою личную собственность безвозмездно. Имущество передано по договору купли-продажи от. г. трем учредителям, которые по договору деньги не выплачивали, Тарасов Р.Ю. получив здание, принадлежавшее ООО «...», затем его возвратил, только не ООО «...», а физическим лицам.
01.02.2010 г. он обратился с заявлением к учредителям ООО «...» с просьбой в добровольном порядке передать часть имущества, принадлежавшего ему, из расчета его доли, равной. %, однако ему было отказано. Полагает, что в 2002 г. директор ООО «...» совершил мошенничество, передав указанное выше имущество Тарасову Р.Ю.
В судебное заседание Грушин А.Н. не явился, извещен в установленном законом порядке.
Представитель истца Грушина А.Н. по доверенности Дьяченко В.И. исковые требования поддержала, по основаниям изложенным в исковом заявлении и просила дело слушанием отложить, предоставив ей срок для подготовки искового заявления о признании договора купли-продажи здания №6 лит. «А», расположенного по адресу: г. Тула, ул.. , д.. и нежилого здания (склада) лит. «Д», расположенного по адресу: г. Тула, ул.. , д.., от. г., заключенного между ООО «...» и Тарасовым Р.Ю., недействительным. Впоследствии, после отказа судом в удовлетворении данного ходатайства представитель истца Дьяченко В.И. покинула зал судебного заседания без разрешения председательствующего.
Ответчик Тарасова Г.С., она же по доверенности представитель ответчика Тарасова Р.Ю., иск не признала, просила прекратить производство по делу, поскольку ранее Грушиным А.Н. заявлялись аналогичные требования о признании договора купли-продажи нежилых зданий недействительным и передаче указанных зданий в ООО «...», о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Тульской области от 31.10.2005г. Кроме того истцом подано исковое заявление по истечении срока исковой давности.
Ответчики Арбузов Н.Н., Трифонов В.А., он же представитель ООО «...», Тарасов Р.Ю., в судебное заседание не явились, о времени и дате судебного заседания извещены.
Третьи лица - ООО « РК Аудит », ООО «Экспертиза собственности», в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены.
Суд решил: Грушину А.Н. в иске к Тарасовой Г.С., Трифонову В.А., Тарасову Р.Ю., Арбузову Н.Н., ООО «...» о признании договора купли-продажи от 26.07.2007 г. нежилых зданий недействительными и передаче имущества в ООО «... »- отказать.
Представитель Грушина А.Н. согласно доверенности Дьяченко В.И., Трифонов В.А., представитель ООО «...» обратились в суд с кассационными жалобами, в которых ставят вопрос об отмене решения суда, считая его незаконным и необоснованным.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, выслушав объяснения представителя Грушина А.Н. согласно доверенности Дьяченко В.И., Трифонова В.А. и как представителя ООО «...», поддержавших доводы кассационных жалоб, Арбузова Н.Н. и представителя ответчика Тарасова Р.Ю. по доверенности Тарасовой Г.С., судебная коллегия приходит к следующему.
Разрешая возникший между сторонами спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, проверил доводы и возражения сторон по существу спора и обосновано пришел к выводу об отказе Грушину А.Н. в удовлетворении исковых требований.
Вывод суда основан на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ, и соответствует нормам материального и процессуального права, регулирующим спорные правоотношения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,. г. между Тарасовым Р.Ю. с одной стороны и Тарасовой Г.А., Арбузовым Н.Н. и Трифоновым В.А. с другой стороны, заключен договор купли-продажи здания №.лит.«А», расположенного по адресу: г. Тула, ул.. , д. и нежилого здания (склада) лит.«Д», расположенного по адресу: г. Тула, ул.. ., д…
В обоснование доводов о недействительности вышеуказанного договора представитель истца Грушина А.Н. по доверенности Дьяченко В.И. ссылалась на то, что договор купли-продажи указанного недвижимого имущества, на основании которого его собственником стал Тарасов Р.Ю., заключенный с ООО «...». . г., не соответствует требованиям ст. 170 ГК РФ и является мнимой сделкой. При этом, требования о признании договора от … г. недействительным истцом и его представителем не заявлялись.
Частью 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ предписано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.10.2005 г., вступившим в законную силу 10.03.2006 года, отказано полностью в удовлетворении исковых требований Грушина А.Н. к ООО «...», Тарасову Р.Ю. о признании недействительной сделки, применении последствий её недействительности, признании недействительной регистрации права.
При разрешении данного дела судом установлено, что на момент разрешения спорных правоотношений истец Грушин А.Н. являлся участником ООО «...» с размером доли, составляющим. %. Участник этого общества Тарасов Р.Ю., владевший долей в уставном капитале в размере. % подал 28.12.2001 г. заявление о выходе из состава участников ООО «...».
Общим собранием участников ООО «...» 24.01.2002 г. было принято решение в связи с отсутствием денежных средств предложить Тарасову Р.Ю. получить действительную стоимость доли имуществом, на что последний дал своё согласие.
Причитающаяся к выплате Тарасову Р.Ю. доля составляла за вычетом подоходного налога -. руб. согласно расчету составленному по данным бухгалтерского баланса ООО «...» на 01.01.2002 г.
.. г. между ООО «...» и Арбузовым Н.Н. было заключено Соглашение № 1 о передаче имущества в счет выплаты доли в уставном капитале согласно решения собрания участников ООО «...» (протокол №. от. ..). Согласно вышеназванном) соглашению стороны определили приблизительный размер подлежащей выплате Тарасову Р.Ю. действительной стоимости доли (. тыс. руб.) и пришли к соглашению, что в связи с отсутствием у ООО «...» денежных средств общество после оформления права собственности, проведения оценки, передаст в собственность Тарасова Р.Ю. нежилое здание (литер А), расположенное по адресу Тула, ул.. .. . Передача собственности в связи с требованиями ТОРЦ будет оформлена в собственность Тарасова договором купли-продажи.
….г. между ответчиками было подписано дополнительное соглашение №. к соглашению №. от. .г, в котором стороны продекларировали, что действительная стоимость подлежащая выплате Тарасову Р.Ю. составляет. . руб. В счет выплаты действительной стоимости доли в собствен носи. Тарасова будет передано здание (литер А) и склад (литер Д) в связи с отсутствием у общества денежных средств, передача будет оформлена договором купли-продажи., Стоимость здания определена на основании заключения независимого оценщика Передаваемая недвижимость оценена на сумму. . руб.,. . руб. составляет размер подоходного налога, оставшаяся сумма действительной стоимости доли в размере. .руб. подлежит выплате до. .г. В судебном заседании ответчики подтвердили, что не смотря на номер дополнительного соглашения, иных дополнительных соглашений к соглашению № 1 не составлялось.
..г. между ООО «...» в лице директора Арбузова Н.Н. (продавец) и Тарасовым Р.Ю. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю административное здание и здание склада за. . тыс. руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания договора.
По заключению ООО «Экспертиза собственности» рыночная стоимость административного здания по состоянию на 10.06.2002г. равна. руб., с учетом НДС.
Истцом представлено экспертное заключение ООО «РК-Аудит», в соответствии с которым на 04.09.2002г. средняя рыночная стоимость 1 кв. м. нежилого здания по адресу Тула. ул. …,. , составляет. . руб., соответственно рыночная стоимость. . кв. м. составляет. . млн. руб.
Оценив в совокупности все представленные доказательства по делу, суд пришел к выводу о том, что передача помещений площадью. . кв. м. Тарасову Р.Ю. являлась выплатой ему действительной стоимости доли в натуральном выражении.
Довод истца о том, что оспариваемая им сделка является сделкой с заинтересованностью, и, следовательно, требовала для ее совершения процедуры, установленной ст. 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд счёл не обоснованным. Хотя покупатель по сделке - бывший участник общества; Тарасов Р.Ю. является сыном участника ООО «...» Тарасовой Г.С, владеющей долей в уставном капитале в размере. .% уставного капитала, однако, по мнению суда, к выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ст. 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не относится. Выплата действительной стоимости доли по своей правовой природе является установленным законом обязательством общества. Для его реализации не требуется разрешения общего собрания участников общества. В противном случае, выплата действительной стоимости доли любому выходящему из общества участнику, имеющему совместно с ею аффилированными лицами 20 и более % голосов, может быть поставлена в зависимость oт наличия или отсутствия разрешения общего собрания участников общества.
Суд пришёл к выводу о том, что в данном случае имеются основания для утверждения о договоре купли-продажи, как о притворной сделке, прикрывавшем передачу имущества в счет оплаты действительной стоимости доли. В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила Недвижимость поступила в собственность Тарасова Р.Ю., задолженность общества перед ним по выплате действительной стоимости доли погашена. Передача имущества, в т.ч. и недвижимого, в счет оплаты действительной стоимости доли не запрещена, основания для признания ее ничтожной отсутствуют.
Наличие двух отличающихся между собой оценок независимых оценщиков суд не счел основанием для вывода о порочности сделки, так как правовых препятствий для определения сторонами этой сделки договорной цены не было, а обязательной независимой оценки при ее совершении законодательством не предусмотрено.
Оценив вышеизложенную ситуацию, суд исходя из того, что собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом по собственному усмотрению не нашел правовых оснований для признания недействительной сделку купли-продажи от. . г.
Разрешая возникшие в связи с указанными обстоятельствами и последующей сделкой купли-продажи от. . г. предметом которой были те же строения, что и по договору купли-продажи от. . г., заключенной между Тарасовым Р.Ю. с одной стороны и Тарасовой Г.А., Арбузовым Н.Н. и Трифоновым В.А. с другой стороны, спорные между сторонами правоотношения, суд первой инстанции, исходя из существа заявленных истцом требований, правильно руководствовался положениями ст. 153, 421, 422, 209, 235, 218 ГК РФ.
Проанализировав с учетом положений вышеприведенных норм установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, в том числе и то, что истец Грушин А.Н. не был как участником данной сделки (.. г.), но и вышел из состава членов общества задолго до оспариваемой сделки (.. г.), пришёл к обоснованному выводу о том, что он является ненадлежащим истцом.
При этом, суд первой инстанции правильно указал, что истец не лишен возможности обратиться в суд с исковыми требованиями о признании договора от. . г. недействительным по иным основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ответчиками по делу Тарасовой Г.С. и Арбузовым Н.Н. заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, поскольку сделка купли-продажи совершена. . г., а иск заявлен 01.02.2011г.
В соответствии с ч.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.
Статьей 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доказательств, обосновывающих уважительность причин пропуска срока и оснований для его восстановления, истцом не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд и отказе истцу в иске.
Довод кассационной жалобы представителя Грушина А.Н. о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о предоставлении срока на принятии заявления об изменении исковых требований, не может служить основанием для отмены правильного по существу решения, поскольку Грушин А.Н. не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельными исковыми требованиями о признании указанного договора недействительным по иным основаниям.
Судебная коллегия не может признать заслуживающими внимание доводы кассационной жалобы представителя ООО «...» по доверенности Пузраковой И.Ю., которая, как и истец Грушин А.Н. по существу оспаривает обстоятельства выхода Тарасова Р.Ю. из ООО «...», получение спорных помещений как выплату в натуре его доли и стоимость этого имущества по договору, заключенному между ООО «...» и Тарасовым Р.Ю.. . г., то есть оспаривает иной договор. Названные обстоятельства, как указано выше, были предметом исследования и оценки Арбитражного суда Тульской области.
Доводы кассационных жалоб не ставят под сомнение принятое судом решение, по существу аналогичны мотивам обращения истца в суд, которые были предметом исследования и оценки суда с соблюдением правил ст. ст. 12, 55, 67 ГПК РФ.
По существу все доводы кассационных жалоб сводятся к иному толкованию норм законодательства, но не опровергают выводы суда и не могут служить основанием для отмены судебного решения.
Каких-либо нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к неправильному разрешению спора и на которые указывают кассаторы судебная коллегия не усматривает.
В связи с изложенным судебная коллегия считает, что правовые основания для отмены решения Советского районного суда г. Тулы от 16.05.2011г. и удовлетворения кассационных жалоб представителя Грушина А.Н. согласно доверенности Дьяченко В.И., Трифонова В.А., ООО «...» отсутствуют.
Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Советского районного суда г. Тулы от 16 мая 2011 года оставить без изменения, а кассационные жалобы представителя Грушина А.Н. согласно доверенности Дьяченко В.И., Трифонова В.А., ООО «...» – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи