Стр. 38
Дело № 33 – 3005/2011 Судья Миллер В.Р.
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
08 сентября 2011 г. г. Тула
Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:
председательствующего Федоровой С.Б.
судей Крыловой Э.Ю., Луниной Т.Д.
при секретаре Семенчевой Е.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе истца ООО «СПК «М.» на решение Заокского районного суда Тульской области от 31.05.2011 года по делу по иску ООО «СПК «М.» к Полякову Ю.А., Кочергину Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, применении последствий недействительности сделки.
Заслушав доклад судьи Федоровой С.Б., судебная коллегия
установила:
ООО «СПК «М.» обратилось в суд с иском к Полякову Ю.А., Кочергину Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: <адрес>, применении последствий недействительности сделки, внесении в государственный реестр записи о прекращении права собственности ответчиков на данное имущество и записи о праве собственности истца на данное имущество. В обосновании заявленных исковых требований указало, что 19.09.2008 г. ООО «СПК «М.» заключило договор купли-продажи указанного дома с Поляковым Ю.А. и Кочергиным Н.Н., по ? доле в собственность каждого. От имени ООО «СПК «М.» договор был подписан генеральным директором Л. В силу п. 3.2.2. Устава ООО «СПК «М.» решение о заключении сделок с недвижимым имуществом Общества принимается Общим собранием участников Общества. Для государственной регистрации перехода права по данному договору Л. в Управление Роснедвижимости по Тульской области были представлены протокол № и решение № внеочередного общего собрания участников Общества от 12.09.2008 г., каждый из которых содержит решение вопроса о продаже данного дома ответчикам за <...> рублей. 22.09.2010 г. в милицию от Л.поступило письменное заявление о явке с повинной, в котором Л. указывает, что Протокол и Решение от 12.09.2008 г. были им сфальсифицированы, общее собрание участников Общества не созывалось и не проводилось, согласия участников Общества на продажу спорного дома он не получал. Таким образом, Л. при заключении оспариваемой сделки действовал с превышением полномочий, установленных Уставом Общества. Кроме того, ответчик Поляков Ю.А. является мужем заместителем генерального директора Общества П. которая ранее занимала должность генерального директора Общества. При этом, являясь заместителем Л., П. фактически исполняла все его функции и обладала полномочиями единоличного исполнительного органа Общества. Это подтверждается явкой с повинной Л., а так же его объяснительной запиской. Таким образом, в силу Семейного кодекса РФ ? доля в праве на спорное здание была приобретена в совместную собственность супругов Поляковых, а оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность должностного лица Общества. В силу закона такая сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников. Кроме того, при совершении данной сделки генеральный директор Л.действовал от имени общества под влиянием обмана со стороны заместителя генерального директора П. Как следует из заявления о явке с повинной и объяснительной записки Л. от 10.09.2010 г. П. убедила его в необходимости продажи здания своему мужу с целью уберечь имущество Общества, которому грозило банкротство. После устранения задолженности П. обещала вернуть здание в собственность Общества. Кроме того, оплата по данному договору не производилась.
Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен Л.
В судебном заседании представитель истца ООО «СПК «М.» по доверенности и ордеру Шуваева М.А. исковые требования поддержала, просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Возражала против применения срока исковой давности, указывая на то, что сведения о фальсификации документов при заключении договора стали известны истцу в сентябре 2010 года из явки с повинной Л. В действиях Л. имеется состав преступления, предусмотренного ст. 201 УК РФ. Действия генерального директора Общества Л. при заключении договора не были направлены на отчуждение данного имущества, что подтверждается отсутствием оплаты по сделке, заниженной ценой. Считает данную сделку ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.
Ответчик Кочергин Н.Н. в судебном заседании иск признал, пояснил, что на проживание в половине спорного дома ему был выдан ордер. Данную половину дома он намеревался оформить в собственность через суд, однако П. убедила его заключить оспариваемый договор, и он его заключил. <...> рублей по данному договору он не выплачивал и не намеревался выплачивать, о чем известил П. Однако из его заработной платы по данному договору вычли <...> рублей. Он является одним из учредителей ООО «СПК «М.». Вопрос о продаже данного дома ему и Полякову Ю.А. общим собранием учредителей общества не рассматривался.
Ответчик Поляков Ю.А. иск не признал, возражал против его удовлетворения. Пояснил суду, что П. его жена. На момент заключения спорного договора она работала заместителем генерального директора ООО «СПК «М.». Договор он совершил по предложению Л. и за дом уплатил по договору <...> рублей. Спорный договор он и Л.подписывали в регистрирующем органе.
Представитель Полякова Ю.А. по доверенности Смирнов О.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, просил суд применить срок исковой давности.
Третье лицо Л. в судебном заседании исковые требования поддержал, просил суд их удовлетворить. В обосновании указал, что будучи генеральным директором ООО «СПК «М.», заключил оспариваемый договор. Его подписание произошло в кабинете государственного регистратора, где им был подписан данный договор. Согласие на заключение данной сделки от общего собрания учредителей Общества им получено не было. Договор был заключен по совету П., с целью утаить имущество на тот случай, если Общество будет признано банкротом. При этом получить денежные средства по договору он не рассчитывал, поскольку П. уверяла его, что после разрешения вопроса о банкротстве, дом вернется в собственность общества.
Третье лицо Управление Росреестра по Тульской области не обеспечило явку в судебное заседание своего представителя, в письменном заявлении просило рассмотреть дело в отсутствии представителя.
Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.
Решением Заокского районного суда Тульской области от 31.05.2011 года исковые требования ООО «СПК «М.» к Полякову Ю.А., Кочергину Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, применении последствий недействительности сделки удовлетворены частично.
В кассационной жалобе ООО «СПК «М.» просит решение суда в части отказа истцу в удовлетворении предъявленных исковых требований к Полякову Ю.А. отменить, как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального и процессуального права.
Проверив материалы дела в порядке ч.1 ст. 347 ГПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «СПК «М.», выслушав объяснения представителя СПК «М.» по доверенности Шуваеву М.А., возражения представителя Полякова Ю.А. Смирнова О.А. судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с Уставом ООО «СПК «М.» к компетенции общего собрания общества относятся решение о заключении сделок с отчуждением, залогом, передачей в совместную деятельность или доверительное управление недвижимого имущества Общества (п.3.2.2). Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (п.3.1), который правомочен, принимать решения по всем вопросам деятельности общества, кроме вопросов, решения по которым являются компетенцией общего собрания Общества (п.3.3.2). Участниками общества являются: Д., И., Кочергин Н.Н., М., Р., С., Т., Ч., М., Ш.
В соответствии с копиями протокола № и решения № от 12.09.2008 г. внеочередным общим собранием Участников ООО «СПК «М.» было принято решение продать за <...> рублей жилой дом, расположенный по адресу: <адрес>, Полякову Ю.А. и Кочергину Н.Н. по ? доле каждому.
19.09.2008 г. между ООО «СПК «М.» и Поляковым Ю.А., Кочергиным Н.Н. был заключен договор купли-продажи, по ? доле каждому покупателю, жилого дома, расположенного по адресу: <адрес> В соответствии с п.3 договора дом продан за <...> рублей, из которых Поляков Ю.А. передал <...> рублей, Кочергин Н.Н. передал <...> рублей. Как отражено в договоре расчет между покупателем и продавцом произведен полностью до подписания договора. Договор подписан Л., Поляковым Ю.А. и Кочергиным Н.Н., заверен печатью ООО «СПК «М.».
15.10.2008 г. была произведена государственная регистрация договора купли-продажи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Как усматривается из искового заявления ООО СПК «М.» оспаривает заключенную сделку от 19 сентября 2008 г. по трем основаниям: как совершенную с превышением полномочий генерального директора ООО СПК «М.», поскольку внеочередное общего собрания участников по вопросу продажи здания от 12.09.2008 г. не созывалось и не проводилось, согласие участников на совершение сделки получено не было; под влиянием обмана со стороны зам. генерального директора общества П. а также как сделку, в которой имеется заинтересованность должностного лица - зам. генерального директора П., поскольку покупателем по сделке выступил Поляков Ю.А. – муж П.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, суд правомерно квалифицировал данную сделку от 19 сентября 2008 г. как оспоримую и применил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Сделку оспаривает само общество, которое знало о ее совершении 19 сентября 2008 г., обстоятельствах ее заключения, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным. Поэтому с доводами истца о том, что необходимо было исчислять срок с момента, когда бывший генеральный директор Л. заявил о превышении своих полномочий, судебная коллегия согласиться не может, поскольку участники ООО «СПК «М.», наделенные в соответствии с законом и Уставом общества соответствующими полномочиями, не проявили ту степень заботливости и осмотрительности, которую должны были и могли проявить. Поэтому суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование о признании сделки недействительной заявлено с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании оценки и исследования представленных доказательств, исходя из приведенных выше положений действующего законодательства, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований по причине пропуска срока исковой давности.
В связи с признанием ответчиком Кочергиным Н.Н. заявленных ООО «СПК «М.» исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности частичного удовлетворения исковых требований истца. Решение суда в этой части никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается.
В кассационной жалобе ООО «СПК «М.» указывает на то, что ими были предъявлены исковые требования о признании сделки купли-продажи от 19сентября 2008 г. мнимой. В связи с чем, срок исковой давности должен был исчисляться судом по правилам ч.1 ст.181 ГК РФ. Судебная коллегия не может принять во внимание данные доводы кассатора, поскольку как усматривается из материалов дела по данному основанию, предусмотренному ст. 170 ГК РФ, договор купли-продажи истцом не оспаривался, исковые требования надлежащим образом не оформлялись. Право на предъявление исковых требований по данному основанию истец не лишен. К кассационной жалобе кассатор также приложил заключение почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении генерального директора Л. В данном заключении отражено, что подпись в договоре купли-продажи от 19 сентября 2008 г. выполнена не Л., а другим лицом. Данный документ также не может являться основанием к отмене решения суда. Поскольку по данному основанию договор купли-продажи истцом также не оспаривался и предметом разрешения суда данные требования истца не были.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «СПК «М.».
Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Заокского районного суда Тульской области от 31.05.2011 года в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «СПК «М.» – без удовлетворения.
Председательствующий –
Судьи –