Судья Корогодин О.А. Дело N 33-2699
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
25 мая 2011 года г. Саратов
Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:
председательствующего Елкановой И.А.
судей Грибалевой М.Н., Тришкиной М.А.
при секретаре Строкиной А.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) «Дом деревообрабатывающего комбината» к Старчикову В.Ф., Крайневу А.Н. и Крупенич И.М. о признании договора замены стороны в обязательстве недействительным и применении последствий недействительности сделки по кассационной жалобе ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» на решение Ленинского районного суда г. Саратова от 10.03.2011 года.
Заслушав доклад судьи Грибалевой М.Н., объяснения представителя «Дом деревообрабатывающего комбината» Сапунова С.Э., поддержавшего доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда,
установила:
ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» обратилось в суд с иском к Старчикову В.Ф., Крайневу А.Н. и Крупенич И.М. о признании договора замены стороны в обязательстве недействительным и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования следующим. 29.07.2005 года ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» постановлением администрации г.Саратова был предоставлен в аренду сроком на 15 лет земельный участок, расположенный по адресу: <адрес> площадью 1400 кв.м под индивидуальное жилищное строительство. 10.08.2007 года между администрацией г. Саратова и ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» заключен договор аренды № данного земельного участка, который зарегистрирован в ГУ ФРС по Саратовской области. 09.11.2009 года ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» в лице генерального директора Старчикова В.Ф. и Крайнев А.Н. заключили договор замены стороны в обязательстве, по которому к последнему перешли права и обязанности по договору аренды земельного участка №. Исходя из трудового договора от 29.05.2006 года, генеральный директор имел право самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами Общества на сумму, не превышающую его должностной оклад в размере 12870 руб. Распоряжаться имуществом и денежными средствами свыше должностного оклада генеральный директор мог только по согласованию с учредителями. Поскольку сумма договора аренды больше должностного оклада, Старчиков В.Ф. распорядился имуществом, превысив свои полномочия. 11.05.2010 года Крайнев А.Н. и Крупенич И.М. заключили договор замены стороны в обязательстве, по которому Крупенич И.М. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № за 50 000 руб. ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» просило суд признать заключенные 09.11.2009 года и 11.05.2010 года договоры недействительными и привести стороны в первоначальное положение, прекратив у Крупенич И.М. право аренды земельного участка с кадастровым номером №, восстановив при этом право аренды земельного участка у истца.
Решением Ленинского районного суда г. Саратова от 10.03.2011 года ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» в удовлетворении исковых требований к Старчикову В.Ф., Крайневу А.Н. и Крупенич И.М. о признании договора замены стороны в обязательстве от 09.11.2009 года недействительным, применении последствий недействительности сделки о замене стороны в обязательстве от 09.11.2009 года и от 11.05.2010 года отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» ставится вопрос об отмене решения суда. Заявитель указывает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Старчиков В.Ф. не имел права заключать договор замены стороны в обязательстве, а Крайнев А.Н. знал о существующих ограничениях по распоряжению имуществом Старчиковым В.Ф., подписывая договор, поскольку был ознакомлен с Уставом общества. Данные обстоятельства судом учтены не были.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 347 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда находит основания для отмены решения суда.
Разрешая заявленные ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что право аренды не относится к вещным правам и спорный земельный участок находится в муниципальной собственности. Кроме того, земельный участок бесплатно был предоставлен администрацией МО «Город Саратов» обществу, и обществом также бесплатно передано право аренды земельного участка Крайневу А.Н. Старчиков А.Н. вправе был заключить оспариваемый договор.
С данными выводами суда судебная коллегия согласиться не может.
Как следует из материалов дела, 29.07.2005 года ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» постановлением администрации г. Саратова был предоставлен в аренду сроком на 15 лет земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 1400 кв.м под индивидуальное жилищное строительство. 10.08.2007 года между администрацией г.Саратова и ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» был заключен договор аренды № данного земельного участка, который зарегистрирован в ГУ ФРС по Саратовской области. 09.11.2009 года ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» в лице генерального директора Старчикова В.Ф. и Крайнев А.Н. заключили договор замены стороны в обязательстве, по которому к последнему перешли права и обязанности по договору аренды земельного участка №. Исходя из трудового договора от 29.05.2006 года и дополнительного соглашения к нему от 23.01.2009 года, генеральный директор имел право самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами Общества на сумму, не превышающую его должностной оклад. Распоряжаться имуществом и денежными средствами свыше должностного оклада генеральный директор мог только по согласованию с учредителями. В силу п. 16.3 Устава общества права и обязанности генерального директора определяются, в том числе договором, заключаемым генеральным директором с обществом. 11.05.2010 года Крайнев А.Н. и Крупенич И.М. заключили договор замены стороны в обязательстве, по которому Крупенич И.М. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № за 50 000 руб.
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Указанные положения закона судом первой инстанции во внимание приняты не были, что привело к неправильному определению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.
Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В этой связи необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данному делу. В соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании сделки недействительной.
Как следует из материалов дела, ответчик Старчиков В.Ф. пояснил о том, что у ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» было тяжелое финансовое положение, не было оборотных средств для содержания спорного земельного участка, даже для оплаты аренды, им было предложено продать земельный участок. Указал о том, что общество несло расходы по содержанию спорного земельного участка (л.д. 84 об., 85). Для производства государственной регистрации права аренды земельного участка за Крайневым А.Н. ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» предоставило в УФРС по Саратовской области справку от 11.11.2009г. о том, что сделка о замене стороны в обязательстве от 09.11.2009г. не является крупной сделкой (л.д. 81). Дополнительным соглашением №1 к трудовому договору с Генеральным директором ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» от 29.05.2006г. об изменении существенных условий трудового договора от 23.01.2009г. установлено, что генеральный директор общества имеет право самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами Общества на сумму, не превышающую должностной оклад работника. На сумму свыше должностного оклада Работник может распоряжаться имуществом и денежными средствами только по согласованию с учредителями (л.д.80). Спорное имущество являлось имуществом ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината». Кроме того, Старчиков В.Ф. сообщил суду о том, что договора о замене стороны в обязательстве в ЗАО «Дом деревообрабатывающего комбината» не имеется, оба экземпляра договора были переданы Крайневу А.Н. (л.д. 85 об.).
Указанные обстоятельства, имеющие значение для дела судом первой инстанции не определялись, не ставились на обсуждение сторон.
Допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права в силу п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 362. ч.1 ст. 364 ГПК РФ являются основанием для отмены решения суда и направления дела на новое рассмотрение.
Судебная коллегия не может вынести по делу новое решение, ввиду невозможности устранения судом кассационной инстанции перечисленных нарушений норм процессуального права, отсутствия в деле достаточных доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, возможность представления которых сторонами не утрачена.
При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, уточнить фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, определить закон, которым следует руководствоваться при разрешении дела и установлении правоотношений сторон, в зависимости от этого распределить бремя доказывания, предложить сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение своих доводов, разъяснив последствия их не представления, и разрешить дело в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Руководствуясь ст.ст. 193, 199, 361, 362, 366 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда
определила:
решение Ленинского районного суда г. Саратова от 10.03.2011 года по делу по иску закрытого акционерного общества «Дом деревообрабатывающего комбината» к Старчикову В.Ф., Крайневу А.Н. и Крупенич И.М. о признании договора замены стороны в обязательстве недействительным и применении последствий недействительности сделки отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий
Судьи