Судья Бушуева Е.В. гр. дело № 33 - 9346ОПРЕДЕЛЕНИЕ
13 сентября 2010 года судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
Председательствующего - Пинчук С.В.
Судей: Салдушкиной С.А., Трескуновой Л.А.
При секретаре: Никипеловой О.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя Онуфриюк Е.В. – Нагайцевой Н.А. на решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 5 июля 2010 г., которым постановлено:
«В удовлетворении исковых требований Онуфриюк Е.В. к Дремову А.Т., Дремовой Н.А., Дремову Е.А., ООО «РИК», ООО «БЛИК», ЗАО «Центромонтажавтоматика», Калгиной Н.П. о признании соглашения об уступке требования от 07.07.2003 года, договора купли-продажи № 1 от 10.11.2004 года, договора купли-продажи № 2 от 19.09.2005 года, договоров купли-продажи от 01.03.2005 года недействительными ничтожными сделками, применить последствия недействительности ничтожных сделок, о возврате сторон в первоначальное положение, о передачи в собственность имущества, о погашении записи в едином государственном реестре - отказать».
Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Салдушкиной С.А.,
объяснения представителя Онуфриюк Е.В. – Нагайцевой Н.А. (по доверенности), поддержавшей доводы кассационной жалобы, возражения на жалобу представителя ЗАО «Центромонтажавтоматика» и Дремовых А.Т., Е.А. – Аксёновой Л.А. (по доверенности), судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Онуфриюк Е.В. первоначально обратилась в суд с иском к Дремову А.Т., Дремову Е.А., ООО «РИК», ЗАО «Центромонтажавтоматика» о признании сделки по отчуждению производственного здания ничтожной, не соответствующей закону, о применении последствий недействительности сделки.
В дальнейшем истица свои требования уточнила, просила признать соглашения об уступке требования от 07.07.2003 г., договор купли-продажи № 1 от 10.11.2004 г., договор купли-продажи № 2 от 19.09.2005 г., договор купли-продажи от 01.03.2005 г. недействительными ничтожными сделками, применить последствия недействительности ничтожных сделок, возвратить стороны в первоначальное положение, передать в собственность имуществ, погасить запись в едином государственном реестре.
В обоснование заявления истица указала, что 01.03.2002 г. между ООО «Самарский центр строительного и промышленного снабжения» (далее по тексту ООО «СЦСПС») в лице директора Козина А.Г. и Шевченко Е.Н. был заключен договор займа на сумму 2.500.000 рублей. По условиям данного договора срок возврата денежных средств сторонами был определен до 31.12.2002 г.
17.06.2003 г. между ООО «СЦСПС» в лице директора Козина А.Г. и Шевченко Е.Н., был заключен договор займа на сумму 2.000.000 рублей, заем предоставлялся сроком до 31.12.2003 г. Согласно п. 1.1.3 заем предоставлялся на приобретение нежилого здания и производственной базы в г. Новокуйбышевске Самарской области.
На момент заключения указанных договоров единственным учредителем ООО СЦСПС являлся Дремов Е.А., директором Козин А.Г.
07.07.2003 г. между ООО «СЦСПС» в лице директора Козина А.Г. и ЗАО «Центромонтажавтоматика» в лице директора Глазкова В.Н. был заключен договор купли-продажи производственного здания механической мастерской литер А площадью 545.1 кв.м., расположенной по адресу: Адрес обезличен Стоимость данного имущества сторонами была определена в 1.500.000 рублей, оплата должна была производиться в рассрочку с указанием суммы и сроков оплаты с июля 2003 года по ноябрь 2003 года.
На момент заключения договоров между ООО «СЦСПС» и Шевченко Е.Н. в собственности первого находилось недвижимое имущество, которое было им приобретено на основании договора купли-продажи от 17.12.2001 г. на общую сумму 1.128.554 рубля:
- нежилые помещения площадью 91.40 кв.м. комнаты № 20, 22, 23, 46, 47,
- нежилые помещения площадью 85.70 кв.м. комнаты № 17-19,48,
- нежилые помещения площадью 27.80 кв.м., комната № 49, расположенные по адресу: Адрес обезличен
23.01.2004 г. между ООО «СЦСПС» и Шевченко Е.Н. были заключены дополнительные соглашения к договорам от 01.03.2002 г. и от 17.06.2003 г., по которым продлевался срок пользования денежных средств по договорам займа до 31.12.2004 г.
Однако ООО «СЦСПС» в нарушение возникших обязательств по указанным договорам в ноябре 2004 года зарегистрировал изменения в реестр юридических лиц, связанных с заменой директора, которым стал Дремов Е.А., являвшийся единственным учредителем.
10.11.2004 г. между ООО «СЦСПС» и Дремовым А.Т. было заключено соглашение об уступке требования по договору купли-продажи, заключенного между ООО «СЦСПС» и ЗАО «Центромонтажавтоматика» производственного здания механической мастерской. В соответствии с указанным соглашением ООО «СЦСПС» в лице директора Дремова Е.А. передало своему отцу Дремову А.Т. на возмездной основе право требования от ЗАО «Центромонтажавтоматика» названного выше производственного помещения. Стоимость передаваемого требования стороны определили в 1.500.000 рублей, которые ООО «СЦСПС» не получило, поскольку денежные средства Дремовым А.Т. в кассу ООО «СЦСПС» не поступали. На основании акта приема-передачи от 11.01.2005 г. Дремов А.Т. принял в собственность от ЗАО «Центромонтажавтоматика» производственное здание механической мастерской.
Дремов А.Т. в свою очередь, став собственником указанного производственного здания, 19.09.2005 г. заключил договор купли-продажи с ООО «РИК».
19.09.2005 г. по акту приема-передачи данное здание было передано в собственность ООО «РИК», расчет между сторонами был произведен полностью.
01.03.2005 г. был заключен договор купли-продажи между ООО «СЦСПС» в лице директора Дремова Е.Н. и Дремовой Н.А. нежилых помещений площадью 91.40 кв.м. комнаты № 20, 22, 23, 46, 47, площадью 85.70 кв.м. комнаты № 17-19,48, нежилого помещения площадью 27.80 кв.м., комната № 49, расположенных по адресу: Адрес обезличен
Стоимость реализованного имущества сторонами была определена в 915.464 рубля, которые ООО «СЦСПС» не получило, поскольку денежные средства Дремовой Н.А. в кассу ООО «СЦСПС» не поступили.
Кроме того, Дремов Е.А., являясь единственным учредителем и директором ООО «СЦСПС», принял решение о продаже своей доли в ООО «СЦСПС» и о реорганизации указанного юридического лица путем слияния. Правопреемником ООО «СЦСПС» стал ООО «БЛИК».
Шевченко Е.Н. об указанных действиях, связанных с внесением изменений в уставные документы, о принятии решения о смене директора, о принятии решения о продаже принадлежащего заемщику недвижимого имущества, не знал. Как кредитор он вправе требовать досрочного исполнения обязательств, поэтому и обратился в Советский районный суд г. Самары за защитой своих прав.
Определением Советского районного суда г. Самары от 11.04.2008 г. было утверждено мировое соглашение между представителем ООО «Блик» и Шевченко Е.Н., по условиям которого ООО «БЛИК» признало исковые требования истца.
24.11.2009 г. между Шевченко Е.Н. и Онуфриюк Е.В. заключен договор уступки права требования, по которому права требования кредитора к ООО «БЛИК» переходят к Онуфриюк Е.В. на тех условиях, в том же объеме, которые существует на момент вступления в силу настоящего договора.
Поскольку истец считает, что права кредитора были нарушены, просил суд названные выше договоры признать недействительными ничтожными сделками, применить последствия недействительности ничтожных сделок, возвратив стороны в первоначальное положение, передав в собственность ЗАО «Центромонтажавтоматика» производственное здание механической мастерской, в собственность ООО «Блик», нежилые помещения, расположенные по адресу: Адрес обезличен, погасить в ЕГРП запись о принадлежности права собственности на указанное недвижимое имущество.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационной жалобе представитель Онуфриюк Е.В.- – Нагайцева Н.А. просит решение отменить, поскольку считает неправильным.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения.
Из материалов дела усматривается, что 01.03.2002 г. между 000 «СЦСПС» в лице директора Козина А.Г. и Шевченко Е.Н. был заключен договор займа на сумму 2.500.000 рублей. По условиям данного договора срок возврата денежных средств сторонами был определен до 31.12.2002 г. Согласно условий договора займ предоставляется следующим образом: сумма 2.000.000 рублей засчитывается в счет долга ООО «СЦСПС» перед Шевченко Е.Н. по договору займа от 29.11.2001 г., 500.000 рублей передается путем внесения наличными денежными средствами в кассу ООО «СЦСПС».
17.06.2003 г. между ООО «СЦСПС» в лице директора Козина А.Г. и Шевченко Е.Н. был заключен договор займа на сумму 2.000.000 рублей, заем предоставлялся сроком до 31.12.2003 г. Согласно п. 1.1.3 заем предоставлялся на приобретение нежилого здания и производственной базы в г. Новокуйбышевске.
На момент заключения указанных договоров единственным учредителем ООО СЦСПС являлся Дремов Е.А.
23.01.2004 г. между ООО «СЦСПС» и Шевченко Е.Н. были заключены дополнительные соглашения к договорам от 01.03.2002 г. и от 17.06.2003 г., по которым продлевался срок пользования денежных средств по договорам займа до 31.12.2004 г.
07.07.2003 г. между ООО «СЦСПС» в лице директора Козина А.Г. и ЗАО «Центромонтажавтоматика» в лице директора ФИО12 был заключен договор купли-продажи производственного здания механической мастерской, литер А, площадью 545.1 кв.м., расположенной по адресу: Адрес обезличен. Стоимость данного имущества сторонами была определена в 1.500.000 рублей, оплата должна была производиться в рассрочку с указанием суммы и сроков оплаты с июля 2003 года по ноябрь 2003 года.
На момент заключения договоров между ООО «СЦСПС» и Шевченко Е.Н. в
собственности первого находилось недвижимое имущество, которое было им приобретено на основании договоров купли-продажи от 17.12.2001 г. на общую сумму 1.128.554 рубля:
- нежилые помещения площадью 91.40 кв.м. комнаты № 20, 22, 23, 46, 47, - нежилые помещения площадью 85.70 кв.м. комнаты № 17-19,48, - нежилые помещения площадью 27.80 кв.м., комната № 49, расположенные по адресу: Адрес обезличен.
ООО «СЦСПС» в ноябре 2004 года зарегистрировал изменения в реестр юридических лиц, связанных с заменой директора, которым стал Дремов Е.А., являвшийся единственным учредителем.
10.11.2004 года между ООО «СЦСПС» и Дремовым А.Т. было заключено соглашение об уступке требования по договору купли-продажи, заключенного между ООО «СЦСПС» и ЗАО «Центромонтажавтоматика» производственного здания механической мастерской, расположенной по адресу: Адрес обезличен. В соответствии с указанным соглашением ООО «СЦСПС» в лице директора Дремова Е.А. передало Дремову А.Т. на возмездной основе право требования от ЗАО «Центромонтажавтоматика» указанного производственного помещения.
На основании акта приема-передачи от 11.01.2005 г. Дремов А.Т. принял в собственность от ЗАО «Центромонтажавтоматика» производственное здание механической мастерской, им же было зарегистрировано право собственности в УФРС по Самарской области. Дремов А.Т. в свою очередь заключил договор купли-продажи от 19.09.2005 г. с ООО «РИК». По акту приема-передачи данное здание было передано в собственность ООО «РИК», расчет между сторонами был произведен полностью.
01.03.2005 г. был заключен договор купли-продажи между ООО «СЦСПС» в лице директора Дремова Е.Н. и Дремовой Н.А. нежилых помещений площадью 91.40 кв.м. комнаты № 20, 22, 23, 46, 47, площадью 85.70 кв.м. комнаты № 17-19,48, нежилого помещения площадью 27.80 кв.м., комната № 49, расположенных по адресу: Адрес обезличен. Стоимость реализованного имущества сторонами была определена в 915.464 рубля. Право собственности было зарегистрировано в УФРС по Самарской области за Дремовой Н.А. Дремова Н.А. произвела отчуждение названных выше помещений Калгиной Н.П., которая в настоящее время является собственником, что подтверждается выпиской из ЕГРП.
Кроме того, Дремов Е.А., являясь единственным учредителем и директором ООО «СЦСПС», принял решение о продаже своей доли в ООО «СЦСПС» и о реорганизации указанного юридического лица путем слияния. Правопреемником ООО «СЦСПС» стал ООО «БЛИК».
24.11.2009 г. между Шевченко Е.Н. и Онуфриюк Е.В. заключен договор уступки права требования, по которому права требования кредитора к ООО «БЛИК» переходят к Онуфриюк Е.В. на тех условиях, в том же объеме, которые существует на момент вступления в силу настоящего договора, и определяется в соответствии с документами, указанными в Приложении № 1, с момента вступления в силу настоящего договора правоприобретатель приобретает право требования, вытекающее из настоящего договора и наделяется всеми правами кредитора по отношению к ООО «БЛИК», стоимость права требования, передаваемого по настоящему договору, оценивается сторонами в 7.380.000 рублей.
Онуфриюк Е.В., обращаясь в суд с иском, ставила вопрос о признании вышеприведенных сделок недействительными по тем основаниям, что изначально при совершении сделок по отчуждению имущества ООО «СЦСПС» были нарушены условия договора займа. В том числе и условие, по которому заемщик должен поставить заимодавца в известность о продаже имеющегося у него в собственности имущества, которое как считал займодавец (Шевченко Е.Н.), могло стать гарантом обеспечения обязательства по договорам займа. В настоящее время имеются долговые обязательства, однако отсутствует имущество, на которое можно было обратить взыскание, тем самым защитить интересы займодавца.
Вторым основанием для обращения в суд с иском и о признании сделок недействительными, послужило то, что фактически договоры купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в г. Самаре и в г. Новокуйбышевске, заключенные между ООО «СЦСПС» в лице Дремова Е.А. и Дремовым А.Т., Дремовым Е.А. и Дремовой Н.А., не были исполнены, денежные средства ООО «СЦСПС» не получило. Таким образом, сделки были совершены в целях невозможности исполнения требования займодавца о возврате денежных средств путем обращения взыскания на имущество.
В обоснование своей позиции представитель истца представил сведения о движении денежных средств по счету ООО «СЦСПС» за период с 01.11.2004 г. по 31.08.2005 г.
Согласно подлиннику расписки, датированной 26.05.2010 г., Дремов Е.А., являясь директором ООО «СЦСПС» получил 10.11.2004 г. от Дремова А.Т. денежные средства в размере 1.500.000 рублей за переуступленное ООО «СЦСПС» право требовать от ЗАО «Центромонтажавтоматика» производственное здание механической мастерской.
Согласно подлиннику расписки от 26.05.2010 г. Дремов Е.А., являясь директором ООО «СЦСПС» получил 01.03.2005 г. от Дремовой Н.А. денежные средства в размере 915.464 рубля по договору купли-продажи от 01.03.2005 г. нежилого помещения, расположенного по адресу: Адрес обезличен.
В соответствии со ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судом обозревались материалы дела, поступившие из Советского районного суда г. Самары, из которых следовало, что изначально Шевченко Е.Н. обратился в суд с иском к ООО «СЦСПС» о взыскании долга по договорам займа от 01.03.2002 г. и от 17.06.2003 г. и процентов по договорам займа, в дальнейшем уточнил требования, адресуя их ООО «Блик». Шевченко Е.Н. уточнил свои исковые требования, просил признать недействительными сделки по отчуждению нежилого здания в Адрес обезличен и нежилого здания в г. Новокуйбышевске, применить последствия недействительности ничтожных сделок, в связи с чем к участию в деле были привлечены Дремов Е.А., Дремов А.Т., Дремова Н.А., Козин А.Г.
Шевченко Е.Н., обращаясь в суд с иском, просил признать названные сделки, заключенные между ООО «СЦСПС» и Дремовым А.Т., ООО «СЦСПС» и Дремовой Н.А., недействительными, поскольку со стороны ООО «СЦСПС» имело место нарушение условий договора займа, внесены изменения в учредительные документы, распорядились без уведомления Шевченко Е.Н. имуществом, принадлежащим ООО «СЦСПС», тем самым уклонившись от исполнения обязательств по выплате денежных средств по договорам займа. Таким образом, Шевченко Е.Н. считал, что сделки совершены с целью заведомо противной основам правопорядка, фактически ссылаясь на те же обстоятельства, на которые ссылается Онуфриюк Е.В.
24.11.2009 г. между Шевченко Е.Н. и Онуфриюк Е.В. состоялся договор уступки права требования, по которому права требования кредитора к ООО «БЛИК» переходят к Онуфриюк Е.В.
Определением Советского районного суда г. Самары от 29.06.2010 г. была произведена замена взыскателя Шевченко Е.Н. на правопреемника Онуфриюк Е.В. в исполнительном документе - исполнительном листе от 04.06.2008 года, выданном Советским районным судом г. Самары на основании определения Советского районного суда г. Самары от 11.04.2008 г.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что Онуфриюк Е.В. не может оспаривать данные договоры, поскольку ее права и законные интересы не нарушены, разъяснив, что она вправе обращаться за защитой своих прав в рамках реально существующих договорных обязательств. На основании указанного выше договора о переуступке прав требований Онуфриюк Е.В. приобрела права требования уже существующих обязательств по выплате задолженности. Изначально первым заимодавцем Шевченко Е.Н. уже было реализовано право на оспаривание договоров по отчуждению спорного имущества, при этом Шевченко Е.Н. в дальнейшем отказался от оспаривания и признания названных договоров недействительными.
С учетом изложенного суд обоснованно отказал Онуфриюк Е.В. в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы кассационной жалобы представителя Онуфриюк Е.В. о незаконности судебного решения не могут служить основанием для его отмены по вышеизложенным мотивам.
Решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.
Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 5 июля 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Онуфриюк Е.В. – Нагайцевой Н.А. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
.