Судья: Гороховик О.В. гр. дело № 33-727/2011
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
27 января 2011 года судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
председательствующего – Моргачёвой Н.Н.,
судей: Захарова С.В., Ефремовой Л.Н.,
при секретаре Мучкаевой Н.П.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационным жалобам Гриншпуна А.Д., Петрикова И.Г., ЗАО «СВ-Поволжское», Езиной И.А. на решение Ленинского районного суда г.Самары от 21.10.2010 года, которым постановлено:
«Иск ОАО "Россельхозбанк" удовлетворить частично.
Взыскать солидарно с Езиной И.А., Петрикова И.Г., Гриншпуна А.Д. задолженность по кредиту в размере 123 213 134 руб. 06 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 462 руб.
В удовлетворении встречных исковых требований Езиной И. А., Петрикову И.Г., Гриншпуну А.Д. отказать».
Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Моргачёвой Н.Н., объяснения представителя Гриншпуна А.Д. и ЗАО «СВ-Поволжское» - Кудиновой О.Н. (по доверенностям), в поддержание доводов кассационных жалоб, возражения на жалобы представителя ОАО «Россельхозбанк» - Осокина Д.В. (по доверенности), судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
ОАО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к ответчикам Гриншпуну А.Д., Петрикову И.Г., Езиной И.А., 3-и лица ЗАО «СВ-Поволжское», ЗАО Финансово-Промышленная Компания «СВ» о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, указав в обоснование своих требований, что 23.03.2010 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «СВ-Поволжское» заключен договор об открытии кредитной линии, в соответствии с которым истец предоставил ЗАО «СВ-Поволжское» денежные средства в размере 116 500 000 руб. под 14 % годовых, со сроком погашения 15.09.2011 года.
В обеспечение обязательств заемщика по Договору заключены договоры поручительства от 23.03.2010 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО ФПК «СВ-Поволжское», Гриншпун А.Д., Петриковым И.Г., Езиной И.А., договор залога недвижимости по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010 года.
Ссылаясь на то, что ЗАО СВ-Поволжское»» свои обязательства по возврату кредита по договору об открытии кредитной линии от 23.03.2010 года надлежащим образом не исполняет, ОАО «Россельхозбанк» просило взыскать с ответчиков в пользу банка солидарно задолженность по кредитному договору в размере 141.014.454 руб. 89 коп. (в том числе сумма основного долга в размере 116500.000 руб., просроченные проценты в размере 23.920.121,25 руб., неустойка за неисполнение обязательств в размере 594.333,64 руб.), расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
В последующем истец уточнил исковые требования, просил взыскать солидарно с ответчиков задолженность по кредитному договору в размере 140 914 454,90 руб. (в том числе сумма основного долга в размере 116500.000 руб., просроченные проценты в размере 23.920.121,25 руб., неустойка за неисполнение обязательств в размере 494.333,64 руб.), расходы на оплату госпошлины в размере 60 000 руб. (т.2 л.д.33-36).
Гриншпун А.Д., Петриков И.Г., Езина И.А. обратились в суд со встречными исковыми заявлениями к ОАО «Россельхозбанк» об изменении заключенных договоров поручительства, ссылаясь на то, что заключенные с ними договоры поручительства являются договорами присоединения, т.к. соответствуют определению, содержащемуся в п.1 ст. 428 ГК РФ, а именно его условия определены одной из сторон в стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе, как путем присоединения к предложенному договору в целом. Договоры поручительства содержат явные обременительные условия, включение которых является нарушением прав поручителя как экономически слабой стороны в договоре.
В связи с изложенным, Гриншпун А.Д., Петриков И.Г., Езина И.А. просили изменить договоры поручительства, исключив из договоров поручительства пункт 1.7 полностью, часть пункта 2.2: «Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Кредитным договором»; установить, что изменения договора применяются к отношениям сторон, возникшим с момента заключения договора.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
В кассационных жалобах Гриншпун А.Д., Петриков И.Г., Езина И.А., ЗАО «СВ-Поволжское» просят решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает решение по существу правильным.
Из материалов дела видно, что 23.03.2010 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Самарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «СВ-Поволжское» заключен договор об открытии кредитной линии. Согласно условиям договора ОАО «Россельхозбанк» открыл кредитную линии ЗАО «СВ-Поволжское» на сумму, не превышающую 116500 000 рублей, под 14% годовых, со сроком погашения 15.09.2011 года.
В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии Банк заключил договоры поручительства с Гриншпуном А.Д., Петриковым И.Г., Езиной И.А., согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и Должник, в том числе по возврату суммы основного долга, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Договора. Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Договором.
Впоследствии, как усматривается из материалов дела, между сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений, оформленных надлежащим образом, согласно которым был изменен срок погашения процентов за пользование кредитом.
Судом установлено, что ОАО «Россельхозбанк» свои обязательства по предоставлению денежных средств по договору выполнил в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками.
Должник – ЗАО «СВ-Поволжское» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договору, в связи с чем у него образовалась задолженность перед истцом.
Разрешая спор, суд правильно исходил из того, что в силу ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно пункту4.7 договора об открытии кредитной линии № от 23.03.2010г., заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «СВ-Поволжское», Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов и исполнения других обязательств по договору в полном объеме в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком условий договора, а также ухудшения в период действия договора финансового состояния заемщика и выявления обстоятельств, вызывающих обоснованные сомнения банка в своевременности исполнения заемщиком обязательств по договору.
Согласно п.п. 2.2 договоров поручительства, заключенных 23.03.2010г. между ОАО «Россельхозбанк» и Гриншпуном А.Д. (поручитель), Езиной И.А. (поручитель), Петриковым И.Г. (поручитель), предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по Договору об открытии кредитной линии, поручитель обязуется отвечать перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая возврат кредита, уплату процентов, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору.
Поручитель и должник согласно договорам отвечают перед Кредитором солидарно (п.2.1); к поручителю, исполнившему обязательства должника по кредитному договору, переходят права кредитора по этому обязательству.
Согласно статье323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Поскольку иск предъявлен в связи с тем, что должником – ЗАО «СВ-Поволжье» не выполняются предусмотренные договором обязательства, в соответствии с требованиями закона, а также положениями кредитного договора и договоров поручительства, кредитор вправе потребовать в таком случае, в том числе, от поручителей возврата суммы кредита. При этом закон не ставит право кредитора требовать исполнения обязательства только поручителем в зависимость от возможности исполнить обязательство самим должником.
Учитывая указанные выше положения закона и установленные в судебном заседании обстоятельства дела, суд пришел к правильному выводу о том, что исковые требования истца - ОАО «Россельхозбанк» о взыскании солидарно с Гриншпуна А.Д., Петрикова И.Г., Езиной И.А. задолженности по Договору являются обоснованными.
Определяя размер ответственности поручителей, суд правильно принял во внимание, что определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2010 года в отношении ЗАО «СВ-Поволжское» (заемщика) введена процедура наблюдения.
Согласно представленному истцом расчету задолженности (уточненному) сумма задолженности ЗАО «СВ-Поволжское» перед банком составляет 140 914 454,90 руб., в том числе 116 500 000 руб. основной долг, проценты за пользование кредитом за период с 25.03.10 г. по 15.09.10 г. в размере 23 920 121 руб. 26 коп., неустойка за неисполнение обязательств в размере – 494333,64 руб.
С учетом положений приведенной судом ст. 2 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, суд указал, что из смысла требований указанного закона следует, что после введения процедуры наблюдения начисление процентов по кредитному договору приостанавливается. Требования истца о взыскании процентов на будущее время противоречат требованиям ст. 809 ГК РФ, поскольку, как следует из смысла указанной статьи, проценты за пользование займом начисляются за время, которым заемщик пользовался займом. Поскольку истец обратился в суд с иском о досрочном взыскании займа, то в данном случае срок возврата займа изменяется.
При указанных обстоятельствах суд принял во внимание расчет, произведенный представителем ЗАО «СВ-Поволжское», как более верный и соответствующий условиям договора и требованиям закона, и признал исковые требования к ответчикам о взыскании солидарно с Петрикова И. Г., Езиной И. А., Гриншпуна А.Д. задолженности по кредиту обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению, в размере 123 213 134,06 руб. на 16.07.2010г., из них 116500000,00 руб. – основной долг, 714.958,90 руб. – начисленные проценты, 4.169.381,54 руб. – просроченные проценты, 97,252,53 руб.– пени на просроченные проценты, 1.731.541,10 руб. – пени по основному долгу (т. 2 л.д.57).
Между тем, как видно из представленных судебной коллегии документов, в процессе по делу о банкротстве ЗАО «СВ-Поволжское», рассматриваемому Арбитражным судом Самарской области, со стороны кредитора – ОАО «Россельхозбанк» заявлены требования к ЗАО «СВ-Поволжское» (заемщику) по договору № от 23.03.2010 года о включении в реестр требований кредиторов задолженности заемщика - ЗАО «СВ-Поволжское» по состоянию на 16.07.10г. в размере 121833989,14 рублей, в том числе 116500000,00 рублей – сумма основного долга, 4839655,50 рублей – проценты за пользование кредитом, 494333,64 рублей – неустойка.
На основании вышеприведенных норм гражданского законодательства ответственность поручителей ограничена размером ответственности основного должника.
С учетом изложенного, принимая во внимание представленные в материалы дела сведения о возбуждении в отношении основного должника дела о банкротстве, положения норм ГК РФ об ограничении размера ответственности поручителей, нормы Федерального закона N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судебная коллегия полагает правомерными доводы поручителей об их ответственности только по тем обязательствам и в том объеме, которые возникли у ЗАО «СВ-Поволжское» перед истцом, в связи с чем считает, что необходимо уменьшить сумму задолженности по кредиту, взысканную судом в пользу Банка, до 121 833989,14 рублей.
Разрешая дело в части встречных требований Гриншпуна А.Д., Петрикова И.Г., Езиной И.А. к Банку об изменении договоров поручительства, суд правильно признал встречные иски необоснованными по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении условий договора.
В соответствии со ст.451 ч.1 ГК РФ изменение обстоятельств, являющихся основанием для изменения договора, признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще бы не был ими заключен или бы был заключен на значительно отличающихся условиях.
Судом установлено, что договоры поручительства между ОАО «Россельхозбанк» и ответчиками были заключены в соответствии с действующим законодательством, в установленной законом форме, в период действия кредитного договора.
Доводы ответчиков о том, что заключенные договоры поручительства являются договорами присоединения, поскольку их условия определены одной из сторон в стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору, суд правильно признал неосновательными.
В соответствии с требованиями закона договор поручительства заключается для обеспечения исполнения обязательств должника по договору и условия договора поручительства должны соответствовать условиям кредитного договора.
Как видно из условий договоров поручительства, они соответствуют условиям кредитного договора. При заключении договора поручительства поручитель присоединяется к кредитному договору, и основные условия договора поручительства определяются в кредитном договоре, а не в стандартных формах и правилах.
Наличие в банке стандартных форм не свидетельствует о том, что договоры поручительства ответчиков были заключены на основании их.
Суд также правильно указал на несостоятельность утверждения ответчиков о том, что включение в кредитный договор требования о досрочном возврате кредита является обременительным для поручителей, поскольку согласно требований ст. 261 ГК РФ поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Договором о предоставлении кредитной линии предусмотрено право банка на досрочное истребование задолженности. Поскольку поручители отвечают по обязательствам в том же объеме, что и заемщик, указанный пункт договора соответствует требованиям ст. 261 ГК РФ.
Ссылку ответчиков на то, что п. 1.7 договора поручительства, предусматривающий согласие поручителя отвечать за должника в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, является обременительным для поручителей, суд также не принял во внимание, поскольку, как следует из требований ст. 367 ГК РФ, при согласии поручителя допускается изменение обязательства, влекущего увеличение ответственности поручителя.
Доводы представителя Гриншпуна А.Д. о том, что в момент заключения договора поручительства он не имел возможности предвидеть изменения обстоятельств и введение в отношении ЗАО «СВ-Поволжское» процедуры банкротства, суд не принял во внимание, обоснованно указав, что Гриншпун А.Д., являясь председателем Совета директоров ЗАО «СВ-Поволжское», мог и должен был предвидеть изменение финансового состояния указанного предприятия.
Ссылку представителя Гриншпуна А.Д. на то, что он не имел возможности преодолеть изменение обстоятельств в виде введения процедуры банкротства в отношении заемщика, суд признал неосновательной, поскольку Гриншпун А.Д. как руководитель ЗАО «СВ-Поволжское» имел возможность влиять на проведение экономической политики ЗАО «СВ-Поволжское».
При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод, что по делу не установлена совокупность условий, предусмотренных ст. 451 ГК РФ, для изменения условий договора, договор поручительства соответствует требованиям ст. ст. 361 -367 ГК РФ, и оснований для удовлетворения встречных исковых требований ответчиков об изменении условий договоров поручительства не имеется.
Доводы кассаторов, изложенные в кассационных жалобах, о незаконности решения суда и наличии оснований для его отмены с направлением дела на новое рассмотрение, не могут быть приняты во внимание для отмены правильного по существу решения суда.
Судебная коллегия считает, что обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, решение вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, на основании представленных сторонами доказательств, которым дана оценка в соответствии с требованиями, содержащимися в ст. 67 ГПК РФ, в связи с чем доводы кассационной жалобы, оспаривающие выводы суда по существу рассмотренного спора, направленные на иную оценку доказательств, не могут повлиять на содержание постановленного судом решения, правильность определения судом прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии предусмотренных ст.ст. 362-364 ГПК РФ оснований к отмене состоявшегося судебного решения.
На основании изложенного, руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Ленинского районного суда г. Самары от 21 октября 2010 года оставить по существу без изменения, снизив сумму задолженности, подлежащую взысканию с Гриншпуна А.Д., Петрикова И.Г., Езиной И.А. в пользу ОАО «Россельхозбанк», до 121 833989,14 рублей.
Кассационные жалобы Гриншпуна А.Д., Петрикова И.Г., Езиной И.А., ЗАО «СВ-Поволжское» оставить без удовлетворения.
Председательствующий: Судьи: