Судья: Бобылева Е.В. 33-3317.
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е.
05 апреля 2011 года судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
Председательствующего Николаевой Н.М.
Судей Ефремовой Л.Н. и Балыкиной Г.В.
При секретаре Самодуровой А.И.
Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Шаравина Н.Г., Шаравиной Т.И., Шаравиной Л.Г. действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери ФИО1 на решение Промышленного районного суда г. Самары от 15.02.2011 года, которым постановлено :
«В удовлетворении исковых требований Шаравину Н.Г., Шаравиной Т.И., Шаравиной Л.Г. действующих в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1 к ООО «База 2000», Рыбкину О.А., Рыбкиной В.А. о признании договора займа недействительным, признании отчета недостоверным, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда - отказать в полном объеме».
Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Николаевой Н.М., объяснения Шаравина Н.Г. и Шаравиной Т.И. в поддержание кассационной жалобы, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
Истцы обратились в суд с иском к ООО «База 2000», Рыбкину О.А., Рыбкиной В.А. о признании договора займа недействительным, признании отчета недостоверным, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда.
В обоснование иска указали, что 01.03.2010 года решением Промышленного районного суда с ООО "База 2000" в пользу истцов была взыскана действительная стоимость доли ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ. Определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 13 апреля 2010 года решение Промышленного районного суда г. Самары от 1 марта 2010 года оставлено без изменения. Определением Судьи Самарского областного суда Тарасовой С.М. от 14 июля 2010 года в передаче указанного гражданского дела для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции по жалобе ООО "База 2000" отказано.
В процессе рассмотрения указанного гражданского дела в качестве подтверждения действительной стоимости доли ФИО2, являющегося участником ООО "База 2000", был представлен отчет об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, изготовленный ООО "ИО", составленный, в том числе, и на основании документов, предоставленных ООО "База 2000".
В подтверждение финансового положения ООО "База 2000" в материалы гражданского дела и для составления отчета об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ были представлены следующие документы: бухгалтерский баланс на ДД.ММ.ГГГГ, отчет о прибылях и убытках за период ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, расчет стоимости чистых активов акционерного общества, договор денежного займа № № от ДД.ММ.ГГГГ.
Вместе с тем, истцы считают, что действительная стоимость доли ФИО2 намеренно уменьшена и не соответствует размеру, указанному в отчете об оценке № по следующим основаниям.
В подтверждении того, что общим собранием учредителей ООО "База 2000" от ДД.ММ.ГГГГ участниками общества был одобрен заем в размере 5 000 000 рублей, имеется ссылка в договоре денежного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, однако сам протокол в приложении к договору не указан, текст протокола общего собрания ООО "База 2000" с указанием для каких целей указанная сумма необходима, отсутствует. Также не представлены сведения о том, передавались ли денежные средства фактически и поступали ли они на расчетный счет ООО "База 2000".
Кроме того, указанные в главе 7 адреса и реквизиты сторон заемщика ООО "База 2000", недостоверны. Как следует и выписки и сведений об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях, выданных Федеральной налоговой службой по Советскому району г. Самары, имеющейся в материалах исполнительного производства, возбужденного ОСП Промышленного района г. Самары, местонахождением ООО "База 2000" является: <адрес> а расчетные счета, имеющиеся у ООО "База 2000" в Б закрыты в период с ДД.ММ.ГГГГ г.г. Действующий расчетный счет на момент заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ был открыт в ОАО «ЭБ»
В связи с чем, истцы полагают, что сделка по получению денежных средств в размере 5 000 000 рублей фактически не совершалась, денежные средства ООО "База 2000" от ИП <данные изъяты>. не передавались, договор денежного займа № от ДД.ММ.ГГГГ заключен лишь для вида без намерения создать соответствующие указанному договору правовые последствия, что в соответствии со ст. 170 ГК РФ влечет его ничтожность.
Кроме того ФИО2, умерший ДД.ММ.ГГГГ, согласие на совершение указанной сделки не давал.
Таким образом, истцы считают, что отчет был составлен на основании недостоверных сведений об истинном финансовом положении ООО "База 2000", заем в размере 5 000 000 рублей существенно повлиял на размер действительной стоимости доли ФИО2 в пользу ее занижения.
Согласно заключению ООО «УА» проведенный анализ бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ ООО «База 2000» не позволяет подтвердить убыток за ДД.ММ.ГГГГ в размере 191 000 руб. Также указанной организацией представлен расчет стоимости оцениваемого предприятия методом чистых активов, согласно которому рыночная стоимость чистых активов составляет 17 207 820 руб. Следовательно, рыночная стоимость 42,64%-иой доли на ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 составляет (17 207 820 руб. х 42,64% = 7 337 414 руб. 45 коп.).
Согласно решения Промышленного районного суда г. Самары с ООО «База 2000» стоимость доли определена в размере 2 865 698 руб. Следовательно, разница между стоимостью, определенной на основании отчета об оценке №, проведенной ООО «ИО», и действительной стоимостью доли, рассчитанной ООО «УА», будет составлять 7 337 114руб. 45 коп. - 2 865 698 = 4 471 716 руб. 45 коп.
До настоящего времени должником ООО "База 2000" взысканные в принудительном порядке денежные средства истцам, являющимся наследниками умершего ФИО2, не выплачены.
Полагают, что данное обстоятельство зависит от неправомерных действий директора Рыбкина О.А., который намеренно не исполняет решение Промышленного районного суда, поэтому действиями директора и учредителей ООО «База 2000» Рыбкина О.А. и Рыбкиной В.А. истцам причинен моральный вред, который должен быть компенсирован Рыбкиным О.А. и Рыбкиной В А. в размере 500 000 руб. на каждого.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просили суд признать отчет об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, изготовленный ООО "ИО", недостоверным; признать договор денежного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП <данные изъяты> и ООО "База 2000", недействительной мнимой сделкой.
В ходе судебного разбирательства истцы уточнили исковые требования и просили суд признать отчет об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, изготовленный ООО "ИО", недостоверным. Признать договор денежного займа № от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ИП <данные изъяты>. и ООО "База 2000", недействительной мнимой сделкой. Взыскать с ООО «База 2000» в пользу Шаравиной Л.Г. разницу между действительной стоимостью доли ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в размере 2 235 858 руб. 22 коп. Взыскать с ООО «База 2000» в пользу Шаравиной Л.Г., ФИО1, Шаравина Н.Г., Шаравиной Т.И. разницу между действительной стоимостью доли ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в размере 2 235 858 руб. 22 коп : 4 = 558 964 руб. 55 коп. каждому. Взыскать с Рыбкина О.А., Рыбкиной В.А. в пользу Шаравиной Л.Г., ФИО1, Шаравина Н.Г., Шаравиной Т.И. компенсацию морального вреда в размере 500 000 руб. каждому.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационной жалобе кассаторы просят проверить законность и обоснованность решения суда первой инстанции, считают его неправильным.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы кассаторов Шаравиных, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене решения суда.
Из материалов дела видно, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО2, после его смерти открылось наследство. В течение установленного законом срока наследники первой очереди (истцы по делу) обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства, поскольку при жизни ФИО2 являлся участником ООО «База 2000».
Установлено, что решением Промышленного районного суда г. Самары от 01.03.2010 года, вступившего в законную силу с ООО «База 2000» в пользу Шаравиной Л.Г. взыскана действительная стоимость доли ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в размере 1791061 рубль 20 копеек, в пользу Шаравиной Л.Г., действующей в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1 358212 рублей 25 копеек, в пользу Шаравина Н.Г. 358212 рублей 25 копеек, в пользу Шаравиной Т.И. 358212 рублей 25 копеек.
Истцы, обращаясь в суд с иском, просили признать отчет об оценки № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, поскольку был составлен на основании недостоверных сведений.
Однако, установлено, что в качестве доказательства при вынесении выше указанного решения суд принял расчет действительной стоимости 42,64% доли, содержащийся в отчете об оценке № ООО «ИО». На основании данных отчета судом были рассчитаны и взысканы суммы в пользу наследников.
Также установлено, что достоверность вышеуказанного отчета ни истцы, ни ответчики не оспаривали ни в процессе рассмотрения гражданского дела, ни в процессе обжалования решения суда от 01.03.2010 года.
При таких обстоятельства, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания отчета об оценке № ООО «ИО» недостоверным не имеется, поскольку действительная стоимость доли наследодателя установлена решением суда, вступившего в законную силу, что является препятствием к повторному рассмотрению обстоятельств установленных по ранее рассмотренному делу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Судом установлено, что между ИП <данные изъяты>. и ООО «База-2000» ДД.ММ.ГГГГ заключен договора денежного займа №, по условиям которого <данные изъяты>. (заимодавец) передает ООО «База-2000» (заемщику) 5000000 рублей. Денежные средства должны быть переданы не позднее ДД.ММ.ГГГГ и возвращены заимодавцу не позднее ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно протокола общего собрания участников ООО «База-2000» участниками общества Рыбкиной В.А., Рыбкиным О. А., ФИО2 было принято единогласное решение об одобрении крупной сделки - заключение денежного займа в сумме 5000000 рублей с <данные изъяты>. сроком до ДД.ММ.ГГГГ.
Кроме того, установлено, что во исполнение совершенной сделки ИП <данные изъяты>. в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с банковского счета для оплаты стройматериалов были сняты денежные средства в размере 5000000 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете ЗАО «БИ» (л.д. 73-76).
В связи с чем, суд правомерно указал, что достаточных доказательств того, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ является безденежным, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах, решение суда об отказе истцам в заявленных требованиях о признании договора займа недействительным за недоказанностью требований является законным и обоснованным. Оснований к его отмене судебная коллегия не усматривает.
Что касается требований истцов о компенсации морального вреда, суд правильно оставил их без удовлетворения, поскольку они не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Доводы кассационной жалобы кассаторов о незаконности и необоснованности решения суда неубедительны по вышеприведенным мотивам.
Все приведенные в жалобе доводы были предметом тщательного судебного исследования и получили в решении суда правильную правовую оценку в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Промышленного районного суда г. Самары от 15 февраля 2011 года – оставить без изменения, жалобу Шаравина Н.Г., Шаравиной Т.И., Шаравиной Л.Г. действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери ФИО1 -без удовлетворения.
Председательствующий –
Судьи -