Судья: Вельмина И.Н. Дело № 33-8067

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 августа 2011 года судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего Шуликиной С.М.

Судей Шабаевой Е.И., Пискуновой М.В.

При секретаре Хоциной О.А.

Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Хабариной К.Ф. в лице представителя Репецкой О.Ю. на решение Железнодорожного районного суда г. Самары от 18.05.2011 года, которым постановлено:

«Исковые требования Хабариной К.Ф. к Хабариной С.С., Хабариной О.А., Хабариной Ю.А., Хабариной А.А., отариусу Ковальской Е.Л. о признании недействительными свидетельств о праве на наследство после смерти Хабарина А.А. на имущество в размере 50 % оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Пискуновой М.В., доводы в поддержание жалобы представителя Хабариной К.Ф. в лице Репецкой О.Ю., действующей по доверенности, возражения Хабариной Ю.А., Хабариной А.А., а также представителя Хабариной С.С. и представителя Хабариной Ю.А. в лице Паулововй А.М., действующей по доверенности, представителя ООО «ВолгаСтройДом» в лице Дикого С.Б., и представителя Департамента семьи, опеки и попечительства Администрации г.о. Самара в лице Комковой Н.Г., также действующей по доверенности, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Хабарина К.Ф. обратилась в суд с иском к Хабариной С.С., Хабариной О.А., Хабариной Ю.А., Хабариной А.А. и нотариусу Ковальской Е.Л. о признании свидетельств о праве на наследство недействительными, указав на то, что её внук Хабарин А.А., умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся участником ООО «ВолгаСтройДом» и ему принадлежало 75 % доли в уставном капитале Общества. Собственником остальных 25 % доли является она.

Наследниками после смерти Хабарина А. А. являются его мать Хабарина С.С., супруга Хабарина О.А., и дочери Хабарина Ю.А. и Хабарина А.А.

Указывая на то, что нотариусом г. Самары Ковальской Е.Л. при выдаче ответчикам свидетельства о праве на наследство по закону на указанную выше долю в уставном капитале, в нарушение положений действующего устава Общества, не было получено её согласия на переход к наследникам доли по наследству, притом, что она не согласна на переход доли в уставном капитале, истица считает, что у наследников возникло только право на получение действительной стоимости доли соответствующей ей части имущества, в связи с чем просила суд признать свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале недействительными.

Судом постановлено вышеуказанное решение, которое представитель Хабариной К.Ф. считает незаконным и просит отменить.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что Хабарин А.А. являлся участником общества с долей 75 %, из которых 50 % доли были распределены ему ДД.ММ.ГГГГ при создании ООО «ВолгаСтройДом», и 25 % к нему перешли в связи со смертью его отца ФИО1 ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, имеющего также 50 % доли на момент смерти.

При этом к Хабариной К.Ф. после смерти сына ФИО1 также перешла по наследству доля в уставном капитале в размере 25 %, что следует из протокола общего собрания ООО «ВолгаСтройДом» от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.102).

Хабарин А.А. ДД.ММ.ГГГГ умер. Ответчики являются наследниками по закону после его смерти.

Нотариусом г. Самары Ковальской Е.Н. ДД.ММ.ГГГГ ответчикам выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которых ответчики являются наследниками в 1/ 4 доле каждой в отношении наследуемого имущества в виде 1 / 2 доли в уставном капитале ООО «ВолгаСтройДом» в размере 50 % уставного капитала. При этом супругой умершего, Хабариной С.С., получено свидетельство о праве собственности на 1/ 2 доли в праве общем совместном имуществе супругов в виде доли в уставном капитале общества в размере 50 %.

ДД.ММ.ГГГГ наследники уведомили Общество в письменном виде о вступлении в права наследника на доли в уставном капитале, в подтверждение чего предоставили копии свидетельств о праве на наследство по закону.

Органом ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары при поступлении от нотариуса г. Самара Ковальской И.Н. заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ приняты соответствующие решения о государственной регистрации внесения таких изменений, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части возникновения прав на доли в уставном капитале ООО «ВолгаСтройДом» у наследников умершего участника Хабарина А.А. и прекращения прав на долю наследодателя.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, т.е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В обосновании своих требований истица указывала на отсутствие её согласия на переход доли умершего к наследникам, как действующего участника, ссылаясь при этом на положения устава ООО «ВолгаСтройКапитал», предусматривающие такое согласие.

При проверке данных доводов суд не усмотрел обязательность согласия истицы, как участника Общества, на переход доли наследодателя к наследникам по закону.

При этом, суд исходил из следующего:

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, в соответствии с п. 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Уставом ООО «Волгастройдом» в редакции 2009 года предусмотрены следующие положения относительно перехода доли выбывшего участника:

- пункт 14.5 «Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании»;

- пункт 14.7 «При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества»;

- пункт 14.8 «Переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников.

Согласие на переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников, считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не предоставлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли лил части доли»;

- пункт 14.9 «До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации»;

- пункт 14.13 «В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 14.7, 14.8 и 14.9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основанием для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица»;

- пункт 14.18 «Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с п. 14.7, 14.8 и 14.9 Устава.

Ввиду того, что единственный пункт 14.9 устава, в котором содержатся положения касаемо принятия наследником наследства умершего участника общества, не содержит четких указаний о необходимости получения согласия участников общества на переход доли умершего участника к его наследникам, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости согласия истицы на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего Хабарина А.А., являвшегося участником Общества.

Доводы жалобы о необходимости толкования положений п. 14.9 устава в совокупности с положениями п. 14.13 и п. 14.18, в которых отражен порядок перехода права на долю с согласия остальных участников общества со ссылкой на п. 14.7, 14.8 и 14.9 устава, являются несостоятельными, поскольку, по мнению судебной коллегии, редакция п. 14.9 устава не содержит безусловного требования в виде согласия иных участников общества на переход доли к наследникам, а положения иных пунктов устава не свидетельствуют о необходимости дачи такого согласия.

При этом, п. 8.6 положения устава Общества в редакции от 20.02. 2002 года четко отражают условие при переходе к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества без согласия остальных участников. В п. 14.9 устава в указанной выше редакции, сведений о каком-либо согласии, не имеется.

Кроме того, данным положениям устава дано аналогичное толкование Арбитражным судом Самарской области при рассмотрении дела по иску Хабариной К.Ф. к ООО «ВолгаСтройДом», ИФНС по Железнодорожному району г. Самары и ответчикам по данному делу о признании недействительным перехода доли умершего участника к наследникам, об обязании передать долю умершего участника обществу, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ оспариваемые записи. Решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований Хабариной К.Ф. отказано. Данное решение вступило в законную силу.

Поскольку указанным выше решением Арбитражного суда переход доли умершего участника ООО «ВолгаСтройДом» Хабарина А.А. к наследникам признан законным, сведений об иных нарушениях, при выдаче нотариусом оспариваемых истицей свидетельств о праве на наследство по закону, Хабариной К.Ф. не заявлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными выданных нотариусом свидетельств о праве на наследство по закону на имя ответчиков, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, при проверке доводов жалобы, судебная коллегия считает необходимым принять во внимание совершение истицей совместных действий с Хабариной О.А., являющейся уже учредителем ООО «ВолгаСтройДом», по осуществлению хозяйственной деятельности общества, в частности, направление директору общества письма о предоставлении офисного помещения. Данное письмо отправлено и подписано истицей Хабариной К.Ф. и Хабариной О.А. ДД.ММ.ГГГГ, где Хабарина О.А. указана в качестве учредителя. (л.д.184).

В соответствии с п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждении доли или части доли на основании сделки или переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Уведомления от ответчиков обществом были получены ДД.ММ.ГГГГ, на момент подписания указанного выше заявления ДД.ММ.ГГГГ истица была уведомлена о переходе доли умершего внука к его наследникам, при этом заявлений о несогласии на переход доли истицей в указанный выше срок предоставлено не было.

Следовательно, истица фактически была согласна на переход доли умершего участника общества к иным лицам, требований к ответчикам о передаче доли обществу в установленный законом трехмесячный срок, предусмотренный п. 18 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в судебном порядке не предъявляла, иных действий, свидетельствующих о несогласии с переходом доли внука к его матери, супруге и детям, Хабарина К.Ф. в период с момента обнаружения указанных обстоятельств, до обращения к нотариусу ДД.ММ.ГГГГ с запросом об основании выдачи оспариваемых свидетельств ответчикам, не совершала.

При отсутствии иных доводов в опровержении выводов суда первой инстанции, судебная коллегия считает решение суда правильным и не находит оснований, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ, для его отмены.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Железнодорожного районного суда г. Самары от 18.05.2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Хабариной К.Ф. в лице представителя Репецкой О.Ю. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: